证券时报多媒体数字报

证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2013-031

安徽神剑新材料股份有限公司

第二届董事会第十九次

（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次（临时）会议于2013年11月15日以传真或电子邮件方式通知全体董事，于2013年11月19日在公司四楼会议室，以现场及通讯的方式召开。

本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事表决，通过如下决议：

一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资参股设立大江银行股份有限公司的议案》。

公司参与以信义节能玻璃（芜湖）有限公司为主发起方投资设立的大江银行股份有限公司。其中，本公司出资不超过10,000万元，不超过设立大江银行股份有限公司总股本的10%。大江银行股份有限公司为股份制金融机构，是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。各股东以其所持股份为限对大江银行股份有限公司承担责任。

独立董事发表独立意见，本次对外投资事项须提交股东大会批准。

二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《风险投资管理制度》。

三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

本次董事会决定于2013年12月6日在公司四楼会议室召开股东大会，审议相关议案。通知内容详见2013年11月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知》。

安徽神剑新材料股份有限公司

董事会

二○一三年十一月十九日

证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2013-032

安徽神剑新材料股份有限公司

关于投资参股设立

大江银行股份有限公司的公告

一、对外投资概述

1．对外投资的基本情况

安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟参与以信义节能玻璃（芜湖）有限公司为主发起方投资设立的大江银行股份有限公司。其中，本公司出资不超过10,000万元，不超过设立大江银行股份有限公司总股本的10%。

2．董事会审议议案的表决情况

公司第二届董事会第十九次（临时）会议以10票赞成，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资参股设立大江银行股份有限公司的议案》。

独立董事发表独立意见，本次对外投资事项须提交股东大会批准。

二、主要投资方介绍

主发起人信义节能玻璃（芜湖）有限公司介绍：

名 称：信义节能玻璃（芜湖）有限公司

注册资本：5,850万美元

注册地址：芜湖经济技术开发区

企业法人营业执照注册号：340200400000829

法人代表：董清波

经营范围：生产和销售无机非金属制品（包括：超白优质浮法玻璃、在线LOW-E优质浮法玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃、中空安全环保节能复合特种功能玻璃、太阳能玻璃）（涉及专项许可的凭许可证经营）。

信义集团（玻璃）有限公司创建于1988年，2005年2月在香港联交所主板上市，是全球玻璃产业链的主要制造商之一。目前，信义玻璃股份为恒生综合指数、恒生综合中小型指数、恒生综合行业指数—消费品制造业及恒生中国内地100指数。

信义节能玻璃（芜湖）有限公司是信义集团（玻璃）有限公司的全资下属企业，位于安徽省芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路，成立于2007年3月，占地42万多平方米，配套完善的浮法原片生产、仓储物流等系统形成完整的产业链，总资产25亿，年销售额18亿，信义节能玻璃目前有一条500T/D超白浮法玻璃生产线以及600T/D、700T/D和900T/D的优质浮法玻璃生产线各一条，建筑玻璃系统已经投产的生产线有三条中空线和二条德国进口VAAT真空磁控溅射LOW-E生产线，Low-E镀膜最大生产尺寸3300mm×6000mm，设计年产能分别为100万吨优质浮法玻璃及10万平方米节能中空玻璃和800万平方米镀膜玻璃。 信义节能玻璃（芜湖）有限公司投巨资引进国外最新设备，产品有：LOW-E、镀膜、平钢、弯钢、彩铀、弯夹层、弯钢化夹层、中空、弯中空、各种工艺、特种玻璃、电子玻璃、防弹玻璃等全面的玻璃产品。

本次投资方与公司无关联关系。

三、投资标的基本情况

1．出资方式

主发起人为信义节能玻璃（芜湖）有限公司，出资比例不低于大江银行股份有限公司股本总额的20%，单个企业法人不超过股本总额的10%。

出资方式均为发起人以自有现金出资。公司拟出资不超过10,000万元，参股比例不高于10%。

2．标的公司基本情况

拟设立大江银行股份有限公司为股份制金融机构。经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务，外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖（即期项下）；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

四、对外投资合同主要内容

大江银行股份有限公司为股份制金融机构，是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。实行一级法人、授权经营的管理体制，各分支机构不具备独立法人资格，在大江银行股份有限公司的授权范围内依法开展业务，各股东以其所持股份为限对大江银行股份有限公司承担责任。

本公司发起人资格尚需通过中国银监会相关部门的审核，审核通过后本公司将进行相关公告，并尽快完成出资，公告相关投资进展情况。

五、对外投资目的、存在风险及对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次公司投资参股组建大江银行股份有限公司以市场为导向，以效益为目的，旨在服务地方经济发展的同时，提升地区金融服务和发展水平，利用国家金融改革的契机积极拓展金融业务，取得自身健康、可持续发展，提升公司综合竞争力。

（二）对外投资风险分析

1、本项对外投资尚需通过中国银监会、工商局等相关部门的审核批准，具有审核不通过或延长审批的风险。

2、本次对外投资为公司主业之外新领域，具有经济环境、监管政策、信用风险及会计政策等不确定性风险。

3、公司对本次投资不具有控制权，存在经营控制风险。

（三）对外投资对公司的影响

该项投资对公司影响具有不确定性。

公司承诺在投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

六、备查文件

安徽神剑新材料股份有限公司第二届董事会第十九次（临时）会议决议

安徽神剑新材料股份有限公司

董事会

二○一三年十一月十九日

证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2013-033

安徽神剑新材料股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

公司2013年第二次临时股东大会拟定于2013年12月6日（星期五）上午9时在公司四楼会议室召开，有关本次会议事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议时间：2013年12月6日

3、股权登记日：2013年11月29日

4、会议表决方式：现场投票方式

5、会议地点：公司四楼会议室

6、出席对象：

（1）截止2013年11月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾等。

二、会议议题

1、审议《公司关于投资参股设立大江银行股份有限公司的议案》。

三、股东大会登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场、传真、信函方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

4、登记时间：2013年12月3日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

5、登记地点：公司证券部。

四、其他事项

1、会议咨询：公司证券部

联 系 人：王敏雪先生、武振生先生

联系电话：0553-5316355、5316333转9037

2、出席会议股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

3、联系地址：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号安徽神剑新材料股份有限公司证券部。

邮政编码：241008 联系传真： 0553-5316577

安徽神剑新材料股份有限公司董事会

二○一三年十一月十九日

附：安徽神剑新材料股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书

安徽神剑新材料股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

本人(本公司)作为安徽神剑新材料股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席安徽神剑新材料股份有限公司2013年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

2、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择赞成、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

签署日期： 年 月 日