证券时报多媒体数字报

  证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2013-079

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  关于拟投资上海皿鎏软件有限公司

  并签署框架协议的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2013年11月19日，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称"公司"或"受让方"）与国内自然人苏龑先生签订了股权转让框架协议，拟受让其持有的上海皿鎏软件有限公司25.87%的股权。

  ●本协议仅为意向性框架协议，公司将根据相关尽职调查及内部研讨决策情况，决定是否签署正式股权转让协议。各方权利义务以正式签署的股权转让协议为准。

  一、本次拟对外投资概述

  2013年11月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟对上海皿鎏软件有限公司投资的议案》，并授权总经理在后续尽职调查的基础上决定并签署正式股权转让协议。公司本项投资无需经股东大会审议。

  2013年11月19日，公司与国内自然人苏龑先生签订了股权转让框架协议，拟以不超过2,845.70万元人民币的价格，受让苏龑先生持有的上海皿鎏软件有限公司25.87%的股权（具体以正式股权转让协议为准）。

  本次拟投资项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方及其关联方的基本情况

  1、交易对手方：苏龑先生，国内自然人，身份证号：630103196005300416，中国国籍。毕业于北京航空航天学院电气工程专业，曾任职青海省国土资源局下属勘探矿业机械厂厂长。后从事实业投资活动，现任西宁苏力有色金属有限公司董事长、山西耀宇太阳能科技有限公司董事长、大连皿能光电科技有限公司董事长、上海皿鎏软件有限公司董事。现持有上海皿鎏软件有限公司51.98%的股权。

  2、交易对手方的关联方：上海皿鎏投资管理有限公司，成立于2008年。现持有上海皿鎏软件有限公司41.33%的股权，是以上海皿鎏软件有限公司创业团队及核心技术人员为股东的有限公司。

  三、拟投资标的的基本情况

  公司本次签署框架性协议拟受让股权的投资标的是上海皿鎏软件有限公司，其基本情况如下：

  公司名称：上海皿鎏软件有限公司

  住所：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼635-08室

  法定代表人：苏方

  注册资本：2021.0526万人民币

  经营范围：开发、制作游戏软件、网络系统软件、多媒体软件，销售自产产品，并提供相关技术服务、技术咨询；图文设计；软件、机械设备及其零配件、原辅材料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  上海皿鎏软件有限公司，成立于2003年，是具有国际水平的专业游戏独立开发商,公司创始人苏方曾就职于日本KONAMI株式会社（科乐美），从事系列游戏《实况足球》的开发，获得过多项世界游戏评比大奖和日本政府的表彰。目前公司有超过260名专业的游戏制作人才，部分业务骨干有10年以上的游戏开发经验，来自于KONAMI（科乐美）、KOEI（光荣）、UBI Soft（育碧）等著名游戏公司。公司也是索尼、任天堂、微软公司认定的正式开发商，业务涉及原创手机游戏开发，视频游戏整案合作开发，动漫制作等领域。

  上海皿鎏软件有限公司的合作伙伴包括CAPCOM（卡普空）、Namco Bandai Games（南梦宫万代）、SEGA（世嘉） 、SQUARE ENIX（史克威尔艾尼克斯）、Take-Two（仟游），Warner Bothers Games（华纳兄弟）等国际著名游戏厂商，参与开发了如古墓丽影、侠盗猎车手5、蝙蝠侠之阿卡汉姆疯人院、Andriod版Sonic 4 Episode II（安卓版音速小子4第二章）等游戏大作，其中同Namco Bandai Games合作开发的PACMAN Championship Edition DX曾获得过美国游戏权威杂志IGN的满分评分。公司独立开发的手机游戏《群雄天下》目前位列台湾地区App Store畅销榜的14名。目前公司还在开发多款高质量的手机游戏，力争成为中国的顶级手机游戏开发团队。

  四、框架协议的主要内容

  1、本次股权转让定价的审计评估基准日为2013 年10月31日。

  2、公司拟以不超过2,845.70万元的价格，受让上海皿鎏软件有限公司25.87%的股权。

  3、股权转让完成之日起两年内，除非获得本公司同意，上海皿鎏投资管理有限公司不出售或转让其持有的股份。

  4、如苏龑及上海皿鎏投资管理有限公司未能有效履行承诺及保证义务，本公司可要求其以特定金额回购该部分股份，特定赎回金额=受让方支付的全部转让价款*(1+[8%]*投资年限)-已分回股利。

  5、根据上海皿鎏软件有限公司2014-2016年的年度经营预测，本公司同意在本次股权转让完成后，将视其实际销售及经营业绩，做出如下承诺：若目标公司2014年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低选取）达到或超过4100万元，则本公司将继续加大投资比例，包括但不限于以现金或发行股份的方式购买苏龑及上海皿鎏投资管理有限公司所持有的全部或部分剩余股权。

  五、本次拟对外投资的资金来源、目的及其对上市公司的影响

  本次拟对外投资的资金来源为公司自筹。

  如本次股权转让最终完成，本公司将在拓展产业链的同时，带动现有业务的外延式升级。

  如本次股权转让最终完成，将不会导致本公司合并报表范围的变更，但可能根据投资标的的运营及分红等情况对公司未来财务状况带来一定影响。

  六、风险提示

  本协议为意向性框架协议，公司将根据相关尽职调查及内部研讨决策情况，决定是否签署正式股权转让协议。各方权利义务以正式签署的股权转让协议为准。

  七、其他

  对于上述拟投资项目的后续进展或变化情况，公司将及时予以公告。

  特此公告。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  董事会

  2013年11月20日

  证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2013-080

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十一次会议于2013年11月19日以现场结合通讯的方式在公司会议室（主会场）召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事长黄伟国召集并主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

  1、通过了《关于公司拟对上海皿鎏软件有限公司投资的议案》，同意公司受让苏龑先生持有的上海皿鎏软件有限公司25.87%的股权，并授权总经理在后续尽职调查的基础上决定并签署正式股权转让协议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （公司就本次拟投资事宜发布的《关于拟投资上海皿鎏软件有限公司并签署框架协议的提示性公告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

  特此公告。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  董事会

  2013年11月20日