证券时报多媒体数字报

（上接B16版）

合并资产负债表（二）

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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二、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息

（一）备考财务报表编制基础及注册会计师意见

１、编制基础

备考财务报表系由大连热电管理层按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及中国证监会的相关规定编制。备考合并财务报表指大连热电吸收合并热电集团的模拟财务报表。

大连热电自 ２００７年１月１日起至２０１３年８月３１日一直执行财政部颁布的《企业会计准则》和具体会计准则及应用指南、解释，其纳入备考合并范围的２０１２年１２月３１日、２０１３年８月３１日资产负债表，２０１２年度、２０１３年１至８月份利润表，业经中准进行了审计。

热电集团在本次重大资产重组中，以２０１１年１月１日为首次执行日，按照财政部颁布的《企业会计准则》和具体会计准则及应用指南、解释，依据《企业会计准则第３８号－首次执行企业会计准则》以及其他相关规定，对要求追溯调整的财务报表项目在相关会计年度进行了追溯调整。其纳入备考合并范围的２０１２年１２月３１日、２０１３年８月３１日合并资产负债表，２０１２年度、２０１３年１至８月份合并利润表，业经利安达进行了审计。

由于被吸收合并方热电集团系吸收合并方大连热电的母公司，热电集团的控股方为大连市国资委所属的大连装备，本次交易双方在重组前和重组后，均受同一方控制且该控制并非暂时性的，故本次重大资产重组被视为同一控制下的企业吸收合并。

备考合并财务报表系假设大连热电拟吸收合并的热电集团资产、负债和组织架构及相关业务于备考合并财务报表最初列报日（２０１２年１月１日，若子公司的实际购入或设立在该日之后，按其实际购并日列入备考财务报表）业已存在于大连热电并被其一直拥有，且在报告期内未发生重大变化。备考合并财务报表是以大连热电和拟吸收合并的热电集团资产、负债自２０１２年１月１日起实际发生的交易或事实为依据，以历史成本计价原则和收入、成本费用配比原则，以本次重组的双方个别财务报表等相关会计资料为基础合并编制的。对报告期间合并范围的双方主体之间的重大内部交易、内部往来余额进行了合并抵销；对吸收合并后仍存在的子公司在备考合并资产负债表日的少数股东权益进行了单独列报；对吸收合并基准日经计算的热电集团股东应持有大连热电的股本在２０１３年８月３１日合并资产负债表中进行了确认。根据重组双方签订的 《吸收合并协议》，热电集团现有职工将整体进入大连热电，重组双方管理层认为，本次重大资产重组对本报告主体及其子公司的员工劳动关系及其人员安置费用不会产生重大影响，故备考合并财务报表未考虑因本次重组而可能发生的的额外人员费用。

本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，未特别编制备考现金流量表和股东权益变动表及其报表附注；在编制备考合并资产负债表时，对股东权益部分仅列示归属于母公司的股东权益合计和少数股东权益合计，不区分股东权益具体明细项目；不再编制备考母公司财务报表及附注；在计算备考２０１２年度、２０１３年１至８月份合并利润表的每股收益时，统一按照大连热电吸收合并热电集团基准日定向增发股份后的股本总额分别计算。

２、注册会计师审计意见

中准对截至２０１３年８月３１日、２０１２年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１３年１－８月、２０１２年度的备考合并利润表及备考合并财务报表附注进行了审计，并出具了中准审字［２０１３］１５１３号备考《审计报告》，中准注册会计师审计意见如下：

“大连热电股份有限公司备考财务报表已经按照备考财务报表附注二所述编制基础及企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了大连热电股份有限公司２０１３年８月３１日、２０１２年１２月３１日的备考财务状况以及２０１３年１－８月、２０１２年度的备考经营成果。”

（二）备考会计报表

１、最近一年一期备考合并资产负债表

备考合并资产负债表（一）

单位：万元

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备考合并资产负债表（二）

单位：万元

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２、最近一年一期的备考合并利润表

单位：万元

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三、热电集团合并盈利预测

利安达对热电集团编制的２０１３年度、２０１４年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了利安达专字［２０１３］第１２３２号《盈利预测审核报告》。

（一）盈利预测的编制基础

热电集团２０１３、２０１４年度合并盈利预测报告系热电集团以２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－８月经利安达审计的合并财务报表所反映的经营业绩为基础，结合热电集团及下属子公司２０１３、２０１４年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循谨慎性原则，以持续经营为基础进行编制的。

编制本盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与热电集团编制２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－８月财务报表时采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）编制盈利预测所依据的基本假设

盈利预测报告基于以下基本假设：

１、热电集团遵循的国家及地方现行的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

２、热电集团所处行业的政策和行业的社会经济环境、市场状况在预测期间内无重大改变；

３、热电集团适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率无重大改变；

４、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；

５、无不可预见及不可抗力因素产生的重大不利影响。

（三）编制盈利预测所依据的特定假设

合并盈利预测报告基于以下特定假设：

１、热电集团的组织机构和会计主体不发生重大变化；

２、热电集团已签订的主要合同能预期履行；

３、热电集团的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到重大不利影响。

（四）盈利预测表

单位：万元

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四、上市公司盈利预测

中准对大连热电编制的２０１３年、２０１４年的备考盈利预测报告进行了审核，并出具了中准专审字［２０１３］１３０６号《备考合并盈利预测审核报告》。

（一）盈利预测编制基础

根据大连热电 “关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案”以及大连热电与热电集团签订的《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议》，大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。吸收合并完成后，本公司为存续公司，热电集团各股东将按其所持热电集团的股权比例取得对应数量的本公司本次发行的股份，热电集团的法人资格及其持有的大连热电６６，５６６，８９２股股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由本公司承继或承接。

备考合并盈利预测以假定本次交易完成后的本公司组织架构及相关业务于２０１２年１月１日业已存在为基础，将上述标的资产的２０１３年度、２０１４年度预计经营成果计入本公司备考合并盈利预测表，但是不考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

本公司（包括本公司及本公司拟通过发行股份吸收合并热电集团全部资产和负债）２０１３年度、２０１４年度备考合并盈利预测是根据中国证券监督管理委员会有关盈利预测编制和披露的规范列报，并基于业经中准审计的大连热电２０１２年度及２０１３年１－８月财务报表、利安达审计的热电集团２０１１、２０１２年度及２０１３年１－８月财务报表，在充分考虑吸收合并后本公司现实的各项基础条件、经营能力和市场需求等因素的基础上，结合２０１３至２０１４年度的经营计划、投资计划等因素进行预测的。本盈利预测所依据的会计政策、会计估计等方法在各重要方面均与本公司实际采取的会计政策和会计估计一致。

（二）基本假设

１、大连热电所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、大连热电所遵循的税负、税率不发生重大变化；

３、大连热电适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

４、大连热电所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

５、大连热电能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

６、大连热电制定的年度预算、销售计划、人力资源计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

７、大连热电高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

８、假设于预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；

９、预测期间生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

１０、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）特定说明与假设

１、假定本次吸收合并能够在预测期内完成。

２、假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。

３、备考合并盈利预测架构假设：

根据大连热电“关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案”及交易双方签订的协议，大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。本备考盈利预测披露的备考合并盈利预测表中的２０１３年度、２０１４年度合并架构与本公司２０１２年度及２０１３年１－８月业经中准审计的备考合并财务报表采用的合并架构一致。

（四）备考合并盈利预测表

单位：万元

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