证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、 制定依据：本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》制订。

2、 激励方式及股票来源：本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行宗申动力A股股票。

3、 激励数量：本激励计划所涉及的标的股票为4,000万股宗申动力A股股票，占本激励计划公告日公司股本总额（114,502.69万股）的3.49%，其中400万股为预留股票，占本次激励总份额的10%。

4、 激励对象：本激励计划的首次授予激励对象为219人，包括：公司非独立董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术及管理骨干；任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。

5、 有效期：本激励计划有效期不超过48个月，自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。首次授予部分自本激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，实际可解锁数量应当与上一年度业绩与绩效考核结果挂钩。具体时间安排如下表所示：

预留限制性股票自本激励计划首次授予日起满24个月后，激励对象可在解锁期内按每期50%：50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应当与上一年度业绩与绩效考核结果挂钩。具体时间安排如下表所示：

6、 授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为2.37元/股。授予价格依据本激励计划公告前 20个交易日宗申动力A股股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.74元的50%确定。

7、公司应当自股东大会审议通过本激励计划起30日内完成首次限制性股票授予、登记、公告等相关程序。预留限制性股票应当自首次授予日起12个月内由公司按照相关规定召开董事会确定其授予日，到期未授予的额度不再授予。

8、解锁条件：对于按照本激励计划授予的限制性股票，需同时满足激励对象个人层面绩效考核合格和公司层面业绩考核达标两个条件方能解锁，锁定期届满后不符合解锁条件的限制性股票，由公司予以回购并注销。首次授予的限制性股票解锁的公司业绩条件为：

（1）首次解锁条件：①以2013年为基数，公司2014年度营业总收入增长率不低于7%，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的80%；②在满足前述第①项条件的前提下，以2013年公司年度平均市值为基数， 2014年公司年度平均市值增长率不低于20%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的20%。

（2）第二次解锁条件：①以2013年为基数，公司2015年度营业总收入增长率不低于14%，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于22%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的80%；②在满足前述第①项条件的前提下，以2013年公司年度平均市值为基数， 2015年公司年度平均市值增长率不低于40%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的20%。

（3）第三次解锁条件：①以2013年为基数，公司2016年度营业总收入增长率不低于23%，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的80%；②在满足前述第①项条件的前提下，以2013年公司年度平均市值为基数， 2016年公司年度平均市值增长率不低于100%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的20%。

（4）预留部分限制性股票的第一、第二个解锁期对应的业绩考核年度及指标，分别与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期对应的业绩考核年度及指标一致。

（5）上述考核指标中的净利润以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润孰低作为计算依据。考核指标中的公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算依据，并且在计算年度平均市值时不考虑其他任何调整因素，包括但不限于公司派息、派发股票红利、资本公积金转增股本、股份拆细或缩股、配股、增发新股、可转债转股等因素的影响。

（6）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

9、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若宗申动力发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；若宗申动力发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

10、宗申动力承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

11、宗申动力承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、激励对象不得同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议，并经宗申动力股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股权征集委托投票权。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文具有如下含义：

二、本激励计划的目的

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善重庆宗申动力机械股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，制订了限制性股票激励计划。

三、本激励计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为目前公司的非独立董事，高级、中层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

3、确定激励对象的考核依据

依据《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括公司独立董事、监事：

1、宗申动力非独立董事、高级管理人员；

2、宗申动力中层管理人员、子公司高级管理人员，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术及管理骨干等相关人员。

本激励计划首次授予激励对象共计219人。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划股票来源为宗申动力向激励对象定向发行4,000万股A股股票。

（二）本激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予激励对象4,000万股限制性股票，占本激励计划公告日公司股本总额（114,502.69万股）的3.49%，其中400万股为预留股票，占本次激励总份额的10%。

五、本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况

激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：

其中：

1、激励对象授予方案由董事会薪酬委员会和考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。

2、本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。

3、本激励计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。

4、上述成为激励对象的非董事、高管人员的姓名、职务信息和获授情况详见《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。预留限制性股票激励对象名单经董事会审定，监事会核实后，公司将按照上述要求及时进行披露。

六、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期不超过48个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。

自股东大会审议通过本激励计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等相关程序；预留限制性股票应当自首次授予日起12个月内由公司按照相关规定召开董事会确定其授予日，到期未授予的额度不再授予。

授予日不为下列期间：

1、定期报告公布前30日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后的2个交易日；

（三）锁定期

锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票锁定期的截止日期及解锁条件与限制性股票相同。

（四）解锁期及相关限售规定

1、首次授予的限制性股票解锁期

激励对象可分三次申请解锁，自首次授予日起12个月后、24个月后、36个月后的12个月内，分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、40%，各批实际解锁数量与上一年度业绩与绩效考核结果挂钩。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利解锁后可以根据相关法律法规及规范性文件的规定在二级市场上出售或以其他方式转让。

2、预留授予部分解锁期

预留部分限制性股票可分两次解锁。自首次授予日起24个月后、36个月后的12个月内，分别可申请解锁额度上限为获授限制性股票总量的50%、50%，各批实际解锁数量与上一年度业绩与绩效考核结果挂钩。

3、相关限售规定

解锁后激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利可以在二级市场上出售或以其他方式转让，但应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，具体为：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事、高级管理人员出售所获授的限制性股票及股票股利还应当符合转让时上述法律法规及《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内上述法律法规及《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时上述法律法规及《公司章程》的规定。

七、本激励计划的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股2.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.37元的价格购买公司向激励对象增发的宗申动力限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

首次授予价格依据本激励计划公告前20个交易日宗申动力A股股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.74元的50%确定，为每股2.37元。

预留限制性股票的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日宗申动力股票均价的50%。

八、本激励计划限制性股票的授予和解锁条件以及解锁安排

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、宗申动力未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》同时满足如下条件，锁定期届满后不符合解锁条件的限制性股票，由公司予以回购并注销：

1、公司层面业绩考核：

首次解锁条件：①以2013年为基数，公司2014年度营业总收入增长率不低于7%，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的80%；②在满足前述第①项条件的前提下，以2013年公司年度平均市值为基数，2014年公司年度平均市值增长率不低于20%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的20%。

第二次解锁条件：①以2013年为基数，公司2015年度营业总收入增长率不低于14%，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于22%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的80%；②在满足前述第①项条件的前提下，以2013年公司年度平均市值为基数， 2015年公司年度平均市值增长率不低于40%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的20%。

第三次解锁条件：①以2013年为基数，公司2016年度营业总收入增长率不低于23%，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的80%；②在满足前述第①项条件的前提下，以2013年公司年度平均市值为基数， 2016年公司年度平均市值增长率不低于100%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的20%。

预留部分限制性股票的第一、第二个解锁期对应的业绩考核年度及指标，分别与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期对应的业绩考核年度及指标一致。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

上述考核指标中的净利润以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润孰低作为计算依据。考核指标中的公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算依据，并且不考虑其他任何调整因素，包括但不限于公司派息、派发股票红利、资本公积金转增股本、股份拆细或缩股、配股、增发新股、可转债转股等因素的影响。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

根据《企业会计准则》及有关规定，由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、个人层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”级别以上（即个人考核结果的评价标准为“D”级别以上）才具备解锁资格，具体详见《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》。 若根据《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相对应解锁期拟解锁的限制性股票将由公司回购注销。

个人层面绩效考核结果及解锁比例的详细情况如下：

（三）限制性股票的解锁安排

本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按每期30%：30%：40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与上一年度业绩与绩效考核结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

授予限制性股票解锁安排如表所示：

预留部分的限制性股票自本激励计划首次授予日起满24个月后，激励对象可在解锁期内按每期50%：50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应当与上一年度业绩与绩效考核结果挂钩。具体时间安排如下表所示：

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、本激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、其他重大变更。

（三）激励对象个人情况发生变化

1、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本激励计划规定进行锁定和解锁：

（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内，包括退休返聘等情形；

（2）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：

（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；

（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。

3、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，并基于实际情况进行酌情补偿。

4、若激励对象发生以下情况，公司董事会应当决定其根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（4）成为独立董事、监事或其他不能成为公司股权激励对象的人员。

5、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿：

（1）主动离职；

（2）劳动合同/劳务合同到期，因个人原因不再续聘；

（3）个人绩效不达标被辞退；

（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。

6、其它未说明的情况由董事会审议确定其处理方式，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十一、本激励计划限制性股票回购注销的原则

（一）回购价格

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（二）回购价格的调整方法

若在授予后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整.

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股：P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

十二、附则

1、本激励计划在中国证监会备案无异议，宗申动力股东大会审议通过后生效；

2、本激励计划由公司董事会负责解释。

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

二零一三年十一月十九日