证券时报多媒体数字报

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 编号：2013－67

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第八届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2013年11月11日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、 会议召开的时间、地点、方式

  重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第二十七次会议于2013年11月19日以现场与通讯表决相结合的方式召开。

  三、 董事出席会议情况

  会议应到董事11名，实到董事11名，本次会议由董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、 会议决议

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  1、审议通过了《关于审议<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。董事李耀、胡显源、黄培国、秦忠荣为关联董事，应回避对本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

  2、审议通过了《关于审议<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。董事李耀、胡显源、黄培国、秦忠荣为关联董事，应回避对本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

  该议案表决结果为：同意11票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  (5) 授权董事会确定预留部分限制性股票的具体授予事宜，包括但不限于确定激励对象名单、授予数量、授予日、授予价格等；

  (6)授权董事会对激励对象的解锁资格和限制性股票的解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权力授予薪酬与考核委员会行使；

  (7)授权董事会决定限制性股票是否可以解锁；

  (8)授权董事会办理限制性股票解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  (9)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

  (10)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  (11)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

  (12)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  以上三项议案尚待《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。 有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  上述议案内容详见2013年11月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

  2013年11月19日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 编号：2013-68

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第八届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  公司第八届监事会第十七次会议召开的会议通知及相关材料已于2013年11月11日向全体监事以专人送达或传真方式发出。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  公司第八届监事会第十七会议于2013年11月19日以现场与通讯表决相结合的方式召开。

  三、监事出席会议情况

  会议应到监事7名，实到监事7名。本次会议由监事会主席蒋宗贵先生主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  1、审议通过了《关于审议<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  2、审议通过了《关于审议<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  3、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  公司监事会对本次公司限制性股票激励计划所确定的激励对象名单进行了核查，认为：

  列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员均为公司员工，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划(草案)规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  以上议案1、2尚待[《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》]等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  上述议案内容详见2013年11月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司监事会

  2013年11月19日

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  监事会关于公司限制性股票激励计划

  激励对象名单的核查意见

  重庆宗申动力机械股份有限公司监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，认为：

  列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票激励计划(草案)规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  重庆宗申机械动力股份有限公司监事会

  2013年11月19日

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  独立董事关于公司限制性股票

  激励计划（草案）的独立意见

  作为重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称为"宗申动力"或"公司"）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称"《股权激励有关事项备忘录1-3号》"）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案）发表意见如下：

  一、宗申动力不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，宗申动力具备实施股权激励计划的主体资格；

  二、宗申动力本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

  三、宗申动力限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予条件、授予价格、解锁日期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

  四、宗申动力不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

  五、宗申动力实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  宗申动力实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  独立董事：张小虞 、戴思锐、陈重、冉茂盛

  2013年11月19日