证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

中原大地传媒股份有限公司于2013年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》，由于本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，现对本次股东大会再次通知并就有关事项提示公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：

公司召开临时的股东大会为2013年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司董事会认为：本次股东大会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为：2013年11月25日(星期一)下午14:00；

网络投票时间为：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年11月24日下午15：00至2013年11月25日15：00 的任意时间。

（五）股权登记日：2013 年11月19日（星期二）

（六）现场股东大会召开地点：郑州市金水东路39号中原大地传媒股份有限公司8楼会议室

（七）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权。

（八）出席对象

1、截止2013年11月19日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议的议案

本次股东大会审议事项第1至第11项已经公司五届二十七次董事会会议审议通过，第12项议案已经公司五届二十三次董事会会议审议通过，审议事项合法、完备。

本次股东大会审议事项如下：

1、《关于中原大地传媒股份有限公司符合上市公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、逐项审议《关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

事项一：发行股票种类与面值

事项二：发行方式

事项三：发行对象及认购方式

事项四：发行价格与定价依据

事项五：标的资产

事项六：交易价格

事项七：本次交易属于关联交易

事项八：发行数量

事项九：期间损益归属

事项十：锁定期

事项十一：募集资金用途

事项十二：上市地点

事项十三：滚存利润安排

事项十四：相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

事项十五：决议有效期

3、《关于<中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》；

4、《关于中原大地传媒股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订的<现金及发行股份购买资产协议书>的议案》；

5、《关于提请股东大会批准特定对象中原出版传媒投资控股集团有限公司免于以要约收购的方式收购公司股份的议案》；

6、《关于批准本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；

7、《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》；

8、《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》；

9、《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

10、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

11、《关于变更公司注册地址暨修改<公司章程>相关条款的议案》；

12、《关于对控股子公司北京汇林印务有限公司提供财务资助的议案》。

该议案具体内容详见公司于2013年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司关于对控股子公司北京汇林印务有限公司提供财务资助的公告》全文。

上述1-9、11项审议事项需以股东大会特别决议通过。关联股东中原出版传媒投资控股集团有限公司将回避上述2-6、12项议案的表决。

（二）披露情况

上述1-11项议案的具体内容已于2013年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。上述第12项议案的具体内容详见2013年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《中原大地传媒股份有限公司关于对控股子公司北京汇林印务有限公司提供财务资助的公告》全文。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

1、会议登记：

具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、股东账户卡、出席人身份证原件于2013年11月21日9:00-17:00到本公司证券法律部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记地点：

中原大地传媒股份有限公司证券法律部A808室。

地址：河南省郑州市金水东路39号

邮政编码：450016

联系电话：0371-87528527

传真：0371-87528528

联系人：张飞、王颖、汪洋

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次临时股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

1、投票代码：360719。

2、投票简称：“大地投票”。

3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年11月25日9：30-11：30、13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 代表议案二，2.01 代表议案二的子议案1，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。

股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

具体如下表所示：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准；

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（4）计票规则：

1）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

2）股东对总议案的表决包括对一至十二项议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对第一至十二项议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对第一至十二项议案进行表决，后又对总议案进行表决，则以对第一至十二项议案的分项表决为准。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月24日下午15：00至2013年11月25日15：00 的任意时间。

2、股东投票的具体程序为：

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、中原大地传媒股份有限公司五届二十七次董事会会议决议；

中原大地传媒股份有限公司董事会

2013年11月19日

附件：公司 2013年第二次临时股东大会授权委托书（复印有效）

授权委托书

兹委托 ________（先生、女士）参加中原大地传媒股份有限公司2013年第二次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人证券账号：________ 持股数：________股

委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：________

受托人（签名）：________ 受托人身份证号码：________

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）