证券时报多媒体数字报

  证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2013033

  合肥城建发展股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  合肥城建发展股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六次会议（以下简称"会议"） 通知于2013年11月11日以传真、电子邮件方式发出，会议于2013年11月19日上午11时在公司二十三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由王晓毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过以下决议:

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于重新签署合作开发三亚丰乐项目协议的议案》。同意以对三亚丰乐实业有限公司增资扩股方式与合肥丰乐种业股份有限公司、安徽丰乐农化有限责任公司、合肥兴泰产业投资基金管理有限公司签署《三亚项目四方合作协议》，合作开发三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧55,158.75平方米工业用地（三土房（2007）字第1046号）和三亚市荔枝沟工业开发区YC3－16－4号7,847.03平方米工业用地（三土房（2005）字第3019号），合资公司注册资本拟不低于人民币2,000万元，股权比例为本公司41%，合肥丰乐种业股份有限公司44.1%，安徽丰乐农化有限责任公司4.9%，合肥兴泰产业投资基金管理有限公司10%。本公司需投入增资扩股及土地出让金总额预计约人民币15,000万元至18,000万元，全部以自有资金投入。（详见同日于证券时报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的2013034号《关于重新签署合作开发三亚丰乐项目协议的公告》）

  特此公告。

  合肥城建发展股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年十一月十九日

  证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2013034

  合肥城建发展股份有限公司关于重新

  签署合作开发三亚丰乐项目协议的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、概述

  1、合肥城建发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2013年7月2日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于合作开发三亚丰乐项目的议案》（详见2013年7月2日于证券时报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的2013020号《关于合作开发三亚丰乐项目的公告》）。公司拟通过对三亚丰乐实业有限公司（以下简称"三亚丰乐"）增资扩股方式与合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称"丰乐种业"）、安徽丰乐农化有限责任公司（以下简称"丰乐农化"）三方合作开发三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧55,158.75平方米工业用地（三土房（2007）字第1046号）和三亚市荔枝沟工业开发区YC3－16－4号7,847.03平方米工业用地（三土房（2005）字第3019号）。

  2、截止目前，由于合作各方因资金筹措等原因，《三亚项目合作协议》中所约定的所有事项并未实施，上述合作开发没有任何进展。

  3、2013年11月19日，本公司与丰乐种业、丰乐农化、 合肥兴泰产业投资基金管理有限公司（以下简称"兴泰投资"）通过友好协商、重新签署了附生效条件（按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求履行相关决策程序）的《三亚项目四方合作协议》，同时原《三亚项目合作协议》终止。

  4、本公司拟以自有资金参与对三亚丰乐的增资扩股，增资扩股后公司将持有三亚丰乐41%股权。

  5、本公司拟以自有资金按增资扩股后三亚丰乐的持股比例，投入项目开发用地应缴纳的土地出让金。前述本公司需投入增资扩股及土地出让金总额预计约人民币15,000万元至18,000万元。

  6、根据《公司章程》的有关规定，本次增资暨合作开发须经公司董事会审议通过后即可生效，无须提交股东大会审议。2013年11月19日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于重新签署合作开发三亚丰乐项目协议的议案》。

  7、本次增资暨合作开发不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况

  1、合肥丰乐种业股份有限公司

  企业法人营业执照注册号：340000000015283

  注册地址：安徽省合肥市长江西路727号

  法定代表人：陈茂新

  注册资本：贰亿玖仟捌佰捌拾柒万伍仟玖佰陆拾捌圆整

  公司类型：股份有限公司（上市）

  股票代码：000713

  股票简称：丰乐种业

  截止2013年3月31日，合肥市建设投资控股(集团)有限公司（以下简称"合肥建投"）持有丰乐种业101,941,200人民币普通股，持股比例34.11%，为丰乐种业控股股东。

  丰乐种业与本公司无关联关系。

  2、安徽丰乐农化有限责任公司

  企业法人营业执照注册号：340123000000910

  注册地址：合肥市肥西县三河镇

  法定代表人：沈良红

  注册资本：贰亿伍仟伍佰万圆整

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  丰乐农化为丰乐种业的全资子公司。

  丰乐农化与本公司无关联关系。

  3、合肥兴泰产业投资基金管理有限公司

  企业法人营业执照注册号：340108000104989

  注册地址：安徽省合肥市新站工业园物流园A组团E区15号综合楼

  法定代表人：吴前求

  注册资本：贰亿圆整

  公司类型：一人有限责任公司

  经营范围：非证券业务投资管理及咨询；参与设立投资型企业与管理企业；项目投资

  合肥兴泰产业投资基金管理有限公司是合肥兴泰股权投资管理有限公司全额出资成立的一家以股权投资、产业投资、风险投资为主营业务的泛金融类企业。

  兴泰投资与本公司无关联关系。

  三、增资对象基本情况

  三亚丰乐实业有限公司

  企业法人营业执照注册号：460200000038197

  注册地址：三亚市荔枝沟工业区工业园路9号

  法定代表人：陈茂新

  注册资本：人民币壹仟万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：农产品加工、种子加工、科研培训、南繁接待（凡需行政许可的凭许可证经营）

  企业概况：三亚丰乐成立于2004年6月，由合肥丰乐种业股份有限公司和全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司共同投资成立，其中合肥丰乐种业股份有限公司出资人民币900万元，占90%股权，安徽丰乐农化有限责任公司出资人民币100万元，占10%股权。

  三亚丰乐拥有两宗土地：三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧55,158.75平方米工业用地（三土房（2007）字第1046号）和三亚市荔枝沟工业开发区YC3－16－4号7,847.03平方米工业用地（三土房（2005）字第3019号）。

  三亚丰乐与本公司无关联关系。

  四、董事会审议情况

  2013年11月19日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于重新签署合作开发三亚丰乐项目协议的议案》。同意以对三亚丰乐增资扩股方式合作开发三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧55,158.75平方米工业用地（三土房（2007）字第1046号）和三亚市荔枝沟工业开发区YC3－16－4号7,847.03平方米工业用地（三土房（2005）字第3019号）。合资公司注册资本拟不低于人民币2,000万元，股权比例为丰乐种业持有44.1%，丰乐农化持有4.9%，本公司持有41%，兴泰投资持有10%。

  五、协议主要内容

  1、三亚丰乐审计情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对三亚丰乐2013年3月31日的财务状况进行了审计，出具大华审字【2013】004941号审计报告。2013年3月31日，三亚丰乐总资产19,514,101.83元，净资产-3,923,005.91元。2013年1-3月份，三亚丰乐营业收入312,885.00元，净利润-859,389.65元。

  2、三亚丰乐资产评估情况

  安徽国信资产评估有限责任公司对三亚丰乐2013年3月31日的资产进行了评估，出具皖国信评报字（2013）第138号资产评估报告书。2013年3月31日，三亚丰乐资产评估价值7,523.42万元，负债评估价值2,343.17万元，净资产评估价值5,179.71万元，扣除评估增值应缴纳的企业所得税（未考虑弥补亏损的影响）后净资产为3,786.71万元。

  3、合作方式

  经合作各方友好协商一致同意，以对三亚丰乐进行增资扩股方式，合作开发三亚丰乐土地。合资公司注册资本拟不低于人民币2,000万元，股权比例为丰乐种业持有44.1%，丰乐农化持有4.9%，本公司持有41%，兴泰投资持有10%。

  丰乐种业以享有的经评估的扣除评估增值应缴纳的企业所得税（未考虑弥补亏损的影响）后的三亚丰乐净资产出资，金额为3,408.04万元，占项目公司44.1%的股权；本公司以现金3168.47万元出资，占项目公司41%的股权；丰乐农化以享有的经评估的扣除评估增值应缴纳的企业所得税（未考虑弥补亏损的影响）后的三亚丰乐净资产出资，金额为378.67万元，占项目公司4.9%的股权；兴泰投资以现金772.80万元出资，占项目公司10%的股权（因评估增值应缴纳的企业所得税以税务部门最终核定为准，各方出资方式、出资比例不变）。

  4、项目公司在三亚丰乐两宗土地评估结果取得三亚市国土环境资源局备案后九十个日历日内正式按《公司法》增资扩股。

  5、项目公司须接受任何一方派出人员或社会中介机构进行的审计、评估等监督检查工作。

  6、项目公司的资金投入根据协议各方的股权比例进行相应配比并及时到位，资金返还也按协议各方的股权比例返还。

  7、协议各方按股权比例投入项目公司的相应的配套开发资金应全部汇入项目公司账户，项目公司的开发经营支出一律从项目公司的账户中支付。

  8、项目公司开发资金协议各方应根据项目实际付款需要按各自的股权比例配套投入并承担，具体约定如下：

  注册资金：丰乐种业、丰乐农化以现有三亚丰乐资产出资；根据三亚丰乐评估的净资产，本公司、兴泰投资以现金方式出资分别取得三亚丰乐41%和10%的股权。

  土地出让金：按土地使用权出让合同规定的总价一次性由协议各方按比例配套投入。

  土地出让金以外的项目开支及成本：包括各项规费、管理费用、施工成本等按股权比例配套投入。

  协议各方投入项目的资金除注册资金以外作为项目公司向股东借款。在项目取得《商品房预售许可证》，销售资金回笼后，在确保后续建设资金的情况下，协议各方经协商，可以按年度分红或归还股东借款。

  9、项目完成后，协议各方将注销三亚丰乐。

  六、对公司产生的影响

  公司参与三亚丰乐项目的合作开发，将有利于增加公司未来期间的投资收益。由于该项目目前处于前期准备阶段，尚未开工建设，不会对公司本年度利润产生影响。

  七、风险提示

  鉴于国家土地政策的影响，三亚丰乐项目土地取得的时间、价格存在一定不确定性。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2、《三亚项目四方合作协议》。

  特此公告。

  合肥城建发展股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一三年十一月十九日