证券时报多媒体数字报

  证券代码:000736 证券简称:中房地产 公告编号:2013-46

  中房重实地产股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１３年１１月１５日，公司以书面和电子邮件方式发出了召开第六届董事会第十六次会议的通知，２０１３年１１月２０日，公司第六届董事会第十六次会议以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议由董事长沈东进先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

  一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于中房重实地产股份有限公司与深圳市中住汇智实业有限公司、长沙中住兆嘉房地产开发有限公司签订＜债权转让协议＞的议案》

  为增加公司自有资金，同时理顺与下属公司的债权债务关系，我公司与全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司、控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司签订《债权转让协议》，将我公司对长沙中住兆嘉房地产开发有限公司的债权１５０００万元（其中本金１４０００万元，利息１０００万元）等额转让给深圳市中住汇智实业有限公司。

  二、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于中房重实地产股份有限公司与中国房地产开发集团公司、长沙中住兆嘉房地产开发有限公司签订＜债权转让协议＞的关联交易议案》

  本议案详细情况见本公司２０１３年１１月２１日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《中房重实地产股份有限公司关联交易公告》（公告编号：２０１３－４７）。

  关联董事沈东进、孙卫东回避表决本项议案；本项议案将提交公司股东大会审议。

  三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所为公司２０１３年财务报告审计中介机构及确定其报酬的议案》

  公司拟聘请瑞华会计师事务所担任公司２０１３年度审计机构，负责公司２０１３年度财务报告审计等工作，拟确定瑞华会计师事务所为公司提供２０１３年度财务报告审计服务的报酬为４５万元。

  本项议案将提交公司股东大会审议。

  四、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所为公司２０１３年内部控制审计中介机构及确定其报酬的议案》

  公司拟聘请瑞华会计师事务所为公司２０１３年度内部控制审计机构，拟确定瑞华会计师事务所为公司提供２０１３年度内部控制审计服务的报酬为２７万元。

  本项议案将提交公司股东大会审议。

  公司独立董事刘红宇、李树、刘洪跃对第三、四项议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为瑞华会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供财务报告审计、内部控制审计服务的经验与能力。公司聘任瑞华会计师事务所担任公司２０１３年度财务报告审计、内部控制审计的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。我们同意董事会对《关于聘请瑞华会计师事务所为公司２０１３年审计中介机构及确定其报酬的议案》和《关于聘请瑞华会计师事务所为公司２０１３年内控审计中介机构及确定其报酬的议案》的表决结果。

  五、以 票同意、 票反对、 票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１３年第五次临时股东大会的议案》。

  本议案详细情况见本公司２０１３年１１月２１日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开２０１３年第五次临时股东大会通知的公告》（公告编号：２０１３－４８）。

  中房重实地产股份有限公司

  董事会

  二○一三年十一月二十日

  证券代码:000736 证券简称:中房地产 公告编号:2013-47

  中房重实地产股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为增加中房重实地产股份有限公司（以下简称“我公司”）自有资金，保证项目建设所需资金，我公司拟与中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）、控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称“兆嘉公司”）签订《债权转让协议》，将我公司对兆嘉公司的债权１３０００万元等额转让给中房集团。

  由于中房集团是本公司实际控制人中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）的下属企业，因此上述事项构成关联交易。我公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本项关联交易议案，关联董事沈东进、孙卫东对此项关联交易议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次债权转让事项中，转让债仅总额为１３０００万元，超过公司最近一期经审计净资产的５％， 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  中房集团是我公司第一大股东中住地产开发公司的母公司，其实际控制人为中交集团。中房集团注册地址为北京市海淀区首体南路３８号创景大厦８层，法定代表人甄少华，注册资本１３８，０８６．５０万元，经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修等中房集团在２０１２年末总资产４１３，９６９．４３万元，净资产３７，２４９．１２万元，２０１２年度实现营业收入６９，３５３．３７万元，净利润－５，１１７．３７万元；２０１３年６月３０日总资产４６５，３５８．８２万元，净资产３８，２１１．９４万元，实现净利润９６２．８２万元。

  上述关联方与我公司关联关系图示如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  为支持兆嘉公司“中房瑞致国际”项目的开发，我公司曾陆续提供借款给兆嘉公司，截止本公告日，我公司对兆嘉公司借款本金为２６０，８９８，８８６．２８元，我公司对前述提供借款事项曾召开董事会进行审议并披露（公告编号：２０１２－１４、１６号公告）。本次关联交易标的为我公司对兆嘉公司的债权１３０００万元，此笔金额的构成为：兆嘉公司向我公司的借款本金人民币１２０，８９８，８８６．２８元；前述本金所产生的部分利息９，１０１，１１３．７２元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次债权转让为等额转让，由中房集团以人民币１３０００万元受让我公司对兆嘉公司的１３０００万元债权。

  五、交易协议的主要内容

  我公司、中房集团、兆嘉公司三方拟签订《债权转让协议》，主要内容如下：

  （一）转让金额

  三方同意，由中房集团以人民币１３０００万元受让该债权，转让完成后，我公司对兆嘉公司的债权本金减少人民币１２０，８９８，８８６．２８元，利息减少人民币９，１０１，１１３．７２元；中房集团对兆嘉公司的债权本金增加人民币１３０００万元。

  （二）转让时间

  本次债权的转让完成时间为我公司召开股东大会审议通过本项关联交易之日。

  （三）偿还期限

  兆嘉公司偿还建行长沙湘江支行“中房瑞致小区”一期项目开发贷款后一年内，应向中房集团归还本次债权移转中中房集团受让所得的债权及相应的利息。

  （四）利息及支付

  中房集团支付我公司上述转让债权款项后，我公司不再对兆嘉公司计息，由中房集团开始计息。中房集团对兆嘉公司新增的１３０００万元债权利率按同期银行贷款基准利率上浮４０％执行，期间如遇中国人民银行贷款基准利率调整，则自调整日起按调整后的利率上浮４０％。（注：利率与本次债权转让前相同）

  六、涉及关联交易的其他安排

  无。

  七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  我公司在２０１３年度陆续参与竞拍并取得了苏州市吴江区滨湖路地块、重庆市大渡口区地块。在此基础上，公司正继续对相关项目进行跟踪考察，适时继续增加公司土地储备。为增加我公司自有资金，保证项目开拓及建设所需资金，公司拟向关联方中房集团转让公司债权。本次转让公司债权有利于解决公司开拓新项目所需资金不足的问题，有利于推动公司主营业务房地产开发的可持续发展。

  八、最近十二个月内与该交联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  最近十二个月内，我公司与实际控制人中交集团及其下属企业发生关联交易如下：

  交易类型：与关联方共同投资；

  交易金额：累计１０４，４００万元；

  审批情况：前述关联交易已经公司２０１３年第二次、第三次临时股东大会、六届董事会第十三次会议审议通过并披露。

  九、独立董事意见

  公司独立董事刘红宇、李树、刘洪跃对此次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为本次债权转让有利于增加中房地产自有资金，保证项目建设所需资金，有利于提升公司房地产开发能力和综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，债权转让定价合理。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

  中房重实地产股份有限公司

  董事会

  二○一三年十一月二十日

  证券代码:000736 证券简称:中房地产 公告编号:2013-48

  中房重实地产股份有限公司

  关于召开2013年第

  五次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：２０１３年第五次临时股东大会

  （二）召集人：经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，由公司董事会召集本次股东大会。

  （三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

  （四）召开时间

  １、现场会议召开时间：２０１３年１２月９日（星期一）１４：３０。

  ２、网络投票时间：

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１３年１２月９日（星期一）上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

  （２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１２月６日１５：００至２０１３年１２月９日１５：００期间的任意时间。

  （五）会议召开方式

  １、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

  ２、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）出席对象：

  １、截止２０１３年１２月２日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、本公司董事、监事及高级管理人员。

  ３、本公司聘请的律师。

  （八）现场会议召开地点：北京市海淀区车公庄西路２２号海赋国际大厦Ｂ座１１层会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于中房重实地产股份有限公司与中国房地产开发集团公司、长沙中住兆嘉房地产开发有限公司签订＜债权转让协议＞的关联交易议案》

  关联方中住地产开发公司将回避表决本项议案。

  本项议案详细情况见本公司于２０１３年１１月２１日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《中房重实地产股份有限公司关联交易公告》（公告编号：２０１３－４７号）

  （二）审议《关于聘请瑞华会计师事务所为公司２０１３年财务报告审计中介机构及确定其报酬的议案》

  （三）审议《关于聘请瑞华会计师事务所为公司２０１３年内部控制审计中介机构及确定其报酬的议案》

  上述（二）、（三）议案详细情况见本公司已于２０１３年１１月２１日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露（公告编号：２０１３－４６号）。

  三、参加现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方法：

  １、法人股东

  法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

  ２、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

  （二）登记时间：２０１３年１２月５日和２０１３年１２月６日上午９：００至下午４：００。

  （三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座９楼 中房重实地产股份有限公司证券部。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、投票代码：３６０７３６．

  ２、投票简称：中房投票

  ３、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００．

  ４、在投票当日，“中房投票”在“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００代表议案１，２．００代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格进行申报。股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体如下表：

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （５）不符合上述规定的投票申请无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网系统投票的操作流程

  １、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年１２月６日１５：００至２０１３年１２月９日１５：００期间的任意时间。

  ２、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采取服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ３、股东根据获取的服务密码登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网系统投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中房重实地产股份有限公司２０１３年第五次临时股东大会投票”。

  （２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”。

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  （一）通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座９楼 中房重实地产股份有限公司证券部。

  邮政编码：４０１１４７

  电话号码：０２３－６７５３００１６

  传真号码：０２３－６７５３００１６

  联系人：王婷、容瑜

  （二）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

  中房重实地产股份有限公司董事会

  二○一三年十一月二十日

  附：

  授权委托书

  本人（本单位）作为中房重实地产股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席公司２０１３年第五次临时股东大会，特授权如下：

  一、委托 先生／女士代表本人（本单位）出席公司２０１３年第五次临时股东大会 ；

  二、该代理人有表决权 ／无表决权 ；

  三、该表决权具体指示如下：

  （一）审议《关于中房重实地产股份有限公司与中国房地产开发集团公司、长沙中住兆嘉房地产开发有限公司签订＜债权转让协议＞的关联交易议案》（赞成 、反对 、弃权 ）票

  （二）审议《关于聘请瑞华会计师事务所为公司２０１３年财务报告审计中介机构及确定其报酬的议案》（赞成 、反对 、弃权 ）票

  （三）审议《关于聘请瑞华会计师事务所为公司２０１３年内部控制审计中介机构及确定其报酬的议案》（赞成 、反对 、弃权 ）票

  四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权 ／无权 按照自己的意思表决。

  委托人姓名 委托人身份证号码

  委托人持有股数 委托人股东帐户

  受托人姓名 受托人身份证号码

  委托日期 年 月 日

  生效日期 年 月 日至 年 月 日

  注１：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

  ２、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。