证券时报多媒体数字报

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  一、交易概述

  １、交易基本情况

  ２０１３年１１月，常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）与美国ＳｏｌａｒＭａｘ科技有限公司（以下简称“标的公司”）签订了《认购协议》，公司将以１，０００万美元（￥１０，０００，０００）（简称“认购金额”）认购价认购标的公司增发的普通股股份共３，５７１，４２８股（简称“股份”）。

  ２、交易审议情况

  ２０１３年１０月２５日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于认购美国ＳｏｌａｒＭａｘ科技有限公司股权意向协议的议案》。同时，独立董事对相关事项出具了独立意见。具体内容详见公司２０１３年１０月２８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  ３、根据相关法律、法规和公司章程规定，公司此次认购股权投资事项在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会批准。

  ４、本次认购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  ５、本次公司认购股权事项经中华人民共和国江苏省商务厅核准通过。

  ６、本次认购协议签署符合公司的各项程序。

  二、标的公司和交易对方的基本情况

  美国 ＳｏｌａｒＭａｘ 科技有限公司

  注册地：美国

  注册时间： ２００８ 年１ 月１０ 日

  注册地点： １８０２Ｎ．Ｃａｒｓｏｎ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｓｕｉｔｅ２１２，Ｃａｒｓｏｎ Ｃｉｔｙ，Ｎｅｖａｄａ ８９７０１

  注册资本：２５００万美元

  注册码：Ｅ００２５９７２００８－６

  主营业务：该公司是一家将太阳能电池板安装在住宅和商业广场的太阳能系统集成商。

  公司董事长兼ＣＥＯ Ｄａｖｉｄ Ｈｓｕ先生持有标的公司份额达５，４００，０００股，占比１９．４％。

  Ｄａｖｉｄ Ｈｓｕ先生与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  美国ＳｏｌａｒＭａｘ科技有限公司主要股东及持股比例：

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  标的公司经美国ＢＤＯ会计事务所审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：美元

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  ①注：２０１２年净利润为－６９３，７５４美元，其中包含中国国际经济贸易仲裁委员会在２０１３年５月做出的仲裁判决，判决美国ＳｏｌａｒＭａｘ科技有限公司支付给南京太阳能有限公司２５０万美元的费用。

  三、认购协议的主要内容

  １、对标的股权的估值

  本次交易采用了股利贴现模型和相对（或可比）估价模型这两种模型对标的股权进行估值。股利贴现模型，即根据预期的未来所有股利的贴现值（现值）来确定估价的方法。相对（或可比）估价模型，即选择盈余倍数、权益账面价值倍数或销售倍数等指标与标的公司具有相同业务和相同行业特征的企业进行比较，来确定估价的方法。

  根据上述模型的评估，并经双方协商，公司同意以投资１，０００万美元的对价认购标的公司增发的普通股共计３，５７１，４２８ 股，即每股购买价约为２．８０美元。

  ２、交割

  本次认购协议自付款交割完成后方可生效，本次交割以一次性现金支付方式为主。

  本次认购股权事项所需的资金来源为公司自筹资金。

  四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、交易的目的

  美国ＳｏｌａｒＭａｘ科技有限公司是一家将太阳能电池板安装在住宅和商业广场的太阳能系统集成商。认购标的公司股份有利于扩大公司的下游产业链，协助开拓美国市场，提升公司的综合竞争力。同时，标的公司拟在美国上市，如上市成功，则有利于公司持有标的公司股份资产的保值增值。

  ２、存在的风险及对公司的影响

  （１）标的公司未来的生产经营情况未达预期的风险。本次完成投资后，作为本公司的下游参股企业，未来一旦标的公司的经营情况未达预期，将影响公司投资收益。

  （２）标的公司拟在美国上市，未来能否上市以及是否折价、溢价发行均具有不确定性，从而使得公司预期收益存在不确定性。

  五、其他说明

  本协议签订后涉及的各后续事项，本公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定、履行相应的信息披露义务。

  六、备查文件

  １、《认购协议》及其附件；

  ２、江苏省商务厅关于同意并购ＳｏｌａｒＭａｘ科技有限公司的批复。

  特此公告

  常州亚玛顿股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十一月十九日