证券时报多媒体数字报

  百大集团股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:百大集团股份有限公司

  股票上市地:上海证券交易所

  股票简称:百大集团

  股票代码:600865

  信息披露义务人:西子国际控股有限公司

  住所:上海市闵行区七莘路889号2幢236室

  通讯地址:上海市闵行区七莘路889号2幢236室

  股份变动形式:协议收购

  签署日期:二〇一三年十一月二十日

  信息披露义务人声明

  一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人西子国际控股有限公司在百大集团股份有限公司拥有权益的情况。

  三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在百大集团股份有限公司拥有权益。

  四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次权益变动所涉股份协议转让经上海证券交易所合规性确认后，方可进行。

  六、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除西子国际控股有限公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：西子国际控股有限公司

  公司住所：上海市闵行区七莘路８８９号２幢２３６室

  法定代表人：陈夏鑫

  注册资本：４０，０００万元

  实收资本：３０，０００万元

  成立日期：２０１３年１１月８日

  经营范围：实业投资、投资管理、资产管理

  营业期限：２０１３年１１月８日至２０３３年１１月７日

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  股东名称：陈夏鑫（持股９５％）、夏梅仙（陈夏鑫母亲，持股５％）

  营业执照注册号码：３１０１１２００１３１９１１５

  法人组织机构代码：０８２０５８９８－５

  税务登记证号码：国地税沪字３１０１１２０８２０５８９８５号

  通讯地址：上海市闵行区七莘路８８９号２幢２３６室

  联系电话：０２１－５４８８７３８１

  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

  （一）股权关系

  西子国际的控股股东和实际控制人为陈夏鑫。

  陈夏鑫控制企业的股权关系及其与百大集团的股权关系如下：

  ■

  其中，西子电梯集团有限公司控股股东为王水福，陈夏鑫和谢水琴间接持有杭锅股份股权，与王水福同为杭锅股份的实际控制人。

  （二）控股股东、实际控制人及其控制的企业的情况

  陈夏鑫，男，１９６２年生，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，长江商学院ＥＭＢＡ。

  陈夏鑫控制的企业简明情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  西子国际除进行本次协议收购百大集团股权外，尚未开展其他具体业务。

  西子国际受同一实际控制人控制的上海西子联合投资有限公司的主要业务和最近三年财务状况简要说明如下：

  （一）公司概况

  公司名称：上海西子联合投资有限公司

  住所：上海市闵行区七莘路８８９号２号楼１１１室

  法定代表人：陈夏鑫

  注册资本：人民币１亿元

  经营范围：实业投资、房地产开发经营、建筑机械设备、建筑材料的销售

  成立日期：２００３年７月１６日

  （二）主要业务

  上海西子联合是投资控股型公司，通过下属的控股和参股公司，将主要业务覆盖至房地产开发、电梯主机和部件制造、飞机零部件制造、物业管理、金融担保等多个领域。

  １、电梯主机部件制造

  上海西子联合的电梯主机和部件制造业务主要通过控股子公司浙江西子富沃德电机有限公司及其下属公司等开展。

  西子富沃德成立于２００４年５月３１日，注册资本３０００万元，主营业务为电梯曳引机的研发、制造、销售，是国家重点扶持的高新技术企业，电梯曳引机国家标准的制定单位之一，是全球最大的永磁同步无齿轮曳引机生产基地。该公司的支柱产品——高效节能永磁同步无齿轮曳引机，被列入国家科学技术部２００８－２００９国家火炬计划项目，省重点技术创新项目，被省科技厅认定为新一代节能产品；２０１１年，被列入国家发改委“节能产品惠民工程”高效电机推广目录；该产品是国际电梯曳引技术最先进的驱动方式，具有高效率、低温升、低能耗、低噪声、结构紧凑、体积小、重量轻、绿色环保等特点，正常情况下较非永磁有齿轮曳引机节能４０％左右。公司目前正在开发非电扶梯类高效节能电机。２００５年至２０１１年，公司实现了年产值从１．５亿到１１亿的飞跃，主机累计发运量２５万台以上；２０１１年，公司以近３０％的市场占有率位居中国无齿轮曳引机市场领导者地位，国内外客户超４００家，与美国奥的斯、巨人通力等全球知名企业建立了长期合作关系。

  截至２０１２年１２月３１日，该公司资产总额为１０４，２６４．６８万元，净资产为３２，２０８．２８万元；２０１２年实现营业收入１１４，９９６．１２万元，实现净利润７，６９２．５７万元，以上财务数据经审计。

  ２、房地产开发

  上海西子联合的房地产开发业务主要通过控股子公司新华园房产集团有限公司及其下属子公司和联营公司开展。

  新华园成立于２０００年１２月１１日，注册资本５０００万元，公司总部设在杭州，历经十多年发展，业务领域涉及房地产开发、商业地产、项目（工业）代建和物业服务四大板块。

  新华园依托母公司的广泛社会资源与雄厚的资金实力以及与绿城集团长达８年深入合作高端房产品开发的经验，并融合了国际化管理理念、专业的技术力量，从而赋予了新华园显著的行业优势。

  新华园立足杭州，开发足迹遍及上海、南通、桐庐、宁海等多个城市，产品覆盖了别墅、平层官邸、多层公寓、高层公寓及大型城市综合体等多种业态。

  截至２０１２年１２月３１日，该公司资产总额为８０３，７１３．９９万元，净资产为３７，４１５．９８万元；２０１２年实现净利润７，９０５．３８万元。

  ３、其他

  除上述两大核心业务外，上海西子联合同时还通过控股子公司杭州西子投资担保有限公司、杭州浙飞飞机零部件有限公司等公司，广泛布局在金融担保、飞机零部件制造等多元化业务领域，业务发展形势良好。

  （三）简要财务状况

  上海西子联合最近三年合并报表简要财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计

  四、信息披露义务人最近五年内的违规情况

  西子国际成立于２０１３年１１月８日，系为本次股权收购设立的公司，自成立之日起至本报告书签署之日，西子国际不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  截至本报告书签署之日，西子国际的实际控制人陈夏鑫最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  西子国际的董事、监事、高级管理人员情况如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，西子国际的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

  截至本报告书签署之日，西子国际未在中国境内、境外上市公司拥有权益。

  截至本报告书签署之日，西子国际实际控制人陈夏鑫为杭州锅炉集团股份有限公司（证券简称：杭锅股份，证券代码：００２５３４，上市地：中国深圳证券交易所）的实际控制人之一。王水福与陈夏鑫分别持有杭锅股份的控股股东西子电梯５５．６２％、４４．３８％的股份，西子电梯持有杭锅股份４４．９９％的股份；陈夏鑫的夫人谢水琴通过金润（香港）有限公司持有杭锅股份２２．４４％的股份；陈夏鑫与王水福、谢水琴三人为杭锅股份的实际控制人。

  陈夏鑫与王水福、谢水琴具体持有杭锅股份的股权比例见本节“二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况”之“（一）股权关系”之图表。

  第三节 权益变动情况及目的

  一、本次权益变动的主要情况

  ２０１３年１１月２０日，西子国际与西子联合签订《股权转让协议》，协议收购西子联合持有的百大集团１１，２８０万股股份，约占总股本的比例为２９．９８％。

  二、本次权益变动的目的

  西子联合出于产业战略规划考虑，拟退出百大集团；西子国际看中百大集团长期投资价值和资本平台价值，决定受让西子联合持有的股权从而控股百大集团。

  三、未来１２个月增持、处置上市公司股份计划

  本次权益变动后，西子国际不排除在未来１２个月内进一步增持百大集团股份的可能性。

  截至本报告书签署之日，西子国际暂无在未来１２个月内处置其已拥有的百大集团权益的计划。

  若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则１５号》、《准则１６号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

  四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  本次权益变动已经西子国际２０１３年１１月１４日股东会审议通过。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前，西子国际未持有百大集团的股份。

  （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  本次权益变动后，西子国际持有百大集团１１，２８０万股股份，占总股本的比例为２９．９８％。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动系西子国际采用协议收购的方式受让西子联合持有的百大集团股份。

  三、股权转让协议的主要内容

  （一）转让股份数量、比例

  西子联合同意将其持有的百大集团１１，２８０万股股份以人民币５．４０元／股的价格通过上市公司流通股协议转让的方式转让给西子国际。西子国际在受让上述股权后，依法享有标的股份及对应的股东权利。

  （二）转让股权之价款

  以人民币５．４０元／股的价格计算，作为受让标的股份的对价，西子国际应向西子联合共计支付人民币共计６０，９１２．００万元。

  （三）付款安排

  在本协议生效后１０个工作日内，西子国际将转让款的３０％支付至西子联合指定银行账户；其余款项在标的股份过户登记完成后３个工作日内支付。

  （四）股权过户安排

  转让方于本协议项下《权益变动报告书》公告后３个工作日内将本次交易项下股份转让确认申请递交上交所，确保标的股份过户登记申请在合理时间内被登记结算公司审核通过。

  在登记结算公司审核通过本次交易的股份过户登记申请后３个工作日内，转让方负责将标的股份过户至西子国际名下，西子国际控股对上述过户工作予以合理配合。

  四、上市公司股份权利限制

  截至本报告书签署之日，西子联合所持百大集团的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  五、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

  除《股权转让协议》约定的条件外，本次股权变更无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

  第五节 资金来源

  一、本次权益变动所支付的资金总额

  本次权益变动中，信息披露义务人需支付西子联合的资金总额为人民币６０，９１２．００万元。

  二、本次权益变动的资金来源

  本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币６０，９１２．００万元全部来源于自有资金及自筹资金。

  三、本次权益变动资金的支付方式

  本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、股权转让协议的主要内容”。

  第六节 后续计划

  一、未来１２个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来１２个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

  二、未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。

  三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。

  四、对上市公司《公司章程》的修改计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》条款的进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次交易导致上市公司实际控制人发生变更

  本次权益变动前，西子国际未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后，西子国际持有上市公司１１，２８０万股，占上市公司总股本的２９．９８％，为上市公司控股股东，陈夏鑫成为上市公司的实际控制人。

  二、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，西子国际将按照有关法律法规及百大集团公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证百大集团在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

  三、同业竞争情况及相关解决措施

  截至本报告书签署之日，西子国际及其实际控制人陈夏鑫控制的其他关联企业与百大集团及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。

  本次权益变动完成后，为避免同业竞争，西子国际出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  “１、本次交易完成后，西子国际及其下属子公司（未来如有）将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  ２、西子国际保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

  本次权益变动完成后，为避免同业竞争，陈夏鑫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  １、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  ２、本次交易完成后，本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其控股子公司经营业务产生竞争的，将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。

  ３、本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

  四、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

  （一）关联交易情况

  本次权益变动前，西子国际与百大集团之间未发生关联交易。

  本次权益变动前，西子国际实际控制人陈夏鑫控制的其他企业与百大集团发生的关联交易如下：

  １、浙江绿西物业管理有限公司为百大集团提供物业管理服务，２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年１－９月的交易金额分别为０万元、１１．７５万元、１１．４０万元、１０．２１万元。

  ２、百大集团为西子富沃德、杭州优迈科技有限公司提供酒店服务。具体如下：

  单位：万元

  ■

  上述关联交易为日常性的物业管理及酒店服务业务，发生金额较小。

  （二）关于减少和规范关联交易的措施

  为减少和规范西子国际与百大集团之间将来可能产生的关联交易，西子国际出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

  “１、本次交易完成后，西子国际及其下属子公司（未来如有）将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格。

  ２、对与上市公司无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

  ３、西子国际及其下属子公司不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益。”

  为减少和规范西子国际实际控制人陈夏鑫及其控制的其他企业与百大集团之间将来可能产生的关联交易，陈夏鑫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

  “１、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格。

  ２、对与上市公司无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

  ３、本人及本人控制的其他企业不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  除本次和已由百大集团公开披露的关联交易事项外，本报告书披露前２４个月内，百大集团与西子国际、西子国际的董事、监事、高级管理人员、西子国际的实际控制人陈夏鑫及其控制的其他企业未发生以下重大交易：

  １、与百大集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于百大集团最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

  ２、与百大集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

  ３、对拟更换的百大集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

  ４、对百大集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

  西子国际在上市公司因本次权益变动的停牌日２０１３年１１月７日前六个月内没有买卖百大集团上市交易股份的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

  西子国际的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在上市公司因本次权益变动的停牌日２０１３年１１月７日前六个月内没有买卖百大集团上市交易股份的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人最近三年财务会计报表

  西子国际成立于２０１３年１１月８日，暂无年度财务会计报表。

  二、上海西子联合最近三年财务会计报表

  西子国际实际控制人陈夏鑫控制的上海西子联合最近三年的合并财务数据如下（未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计）：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）会计制度和主要会计政策

  １、财务报表的编制基础

  公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部“财会［２００６］３号”文发布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

  ２、记账本位币

  采用人民币为记账本位币。

  ３、会计计量属性

  财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。

  本报告期间未存在计量属性发生变化的报表项目。

  ４、合并财务报表

  母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第３３号——合并财务报表》编制。

  ５、应收款项坏账准备

  对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：

  ■

  公司对合并财务报表范围内的各公司之间及其他关联方的应收款项，根据其可收回性暂不计提坏账准备。

  对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  ６、存货

  （１）存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、为了出售仍然处在生产过程中的在产品、将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

  （２）存货按实际成本计价。购入并已验收入库存货按实际成本入账，发出存货采用加权平均法计算。

  （３）财务报表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在产品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；财务报表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  （４）存货的盘存制度为永续盘存制。

  （５）周转材料采用一次摊销法进行摊销。

  ７、长期股权投资

  （１）长期股权投资初始投资成本的确定：

  ①同一控制下企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性债券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  ②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

  ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

  （２）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

  采用成本法核算的长期股权投资，应当按照初始投资成本计价。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认当期投资收益。

  采用权益法核算的长期股权调整，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

  （３）资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备。

  （４）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决定需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决定的权力，但并不能够控制或者和其他方一起共同控制这些政策的制定的，认为重大影响。

  ８、固定资产

  （１）固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（１）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；（２）使用寿命超过一个会计年度。

  （２）固定资产同时满足下列条件的予以确认：（１）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（２）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

  （３）固定资产按照成本进行初始计量。

  （４）固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

  ■

  （５）因开工不足、自然灾害等导致连续６个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

  （６）财务报表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按附注四（十一）３所述方法计提固定资产减值准备。

  ９、在建工程

  （１）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

  （２）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

  （３）财务报表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按附注四（十一）３所述方法计提在建工程减值准备。

  １０、无形资产

  （１）无形资产按成本进行初始计量。

  （２）根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

  （３）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

  （４）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

  （５）财务报表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按附注１１、（３）所述方法计提无形资产减值准备。

  （６）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  １１、资产减值

  （１）在财务报表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。

  （２）可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  （３）单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

  （４）上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

  １２、收入

  （１）销售商品

  销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  （２）提供劳务

  提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

  （３）让渡资产使用权

  让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  （４）建造合同

  ①建造合同的结果在资产负债日能够可靠估计的，根据完工百分比确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

  ②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计；合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计；与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

  (下转B34版)