证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  （3）经营业绩

  单位：元

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  2、泉州市泉润文化传播有限公司

  （1）基本情况

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  （2）历史沿革

  ①公司设立

  泉州泉润系由雅润文化、李捷、马路、吴沿于2011年10月19日共同出资设立的，设立时注册资本为人民币150万元。2011年11月17日，泉州名城有限责任会计师事务所对上述出资出具了泉名会所内验G[2011]203号验资报告。2011年11月29日，泉州市丰泽区工商行政管理局向泉州泉润核发了《企业法人营业执照》。

  泉州泉润设立时各股东出资情况如下：

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  （3）经营业绩

  单位：元

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  3、深圳天润文化传媒有限公司

  （1）基本情况

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  （2）历史沿革

  ①公司设立

  深圳天润系由雅润文化、汪林于2012年11月20日共同出资设立的，设立时注册资本为人民币100万元。2013年3月1日，深圳市市场监督管理局向深圳天润核发了《企业法人营业执照》。

  深圳天润设立时各股东出资情况如下：

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  （3）经营业绩

  单位：元

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  4、上海乾润文化传播有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  ①公司设立

  上海乾润系由雅润文化、周武波于2013年7月22日共同出资设立，设立时注册资本为人民币50万元。2013年8月2日，上海佳安会计师事务所有限公司对上述出资出具了佳安会验[2013]第3718号验资报告。2013年8月5日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海乾润核发了《企业法人营业执照》。

  上海乾润设立时各股东出资情况如下：

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  （3）经营业绩

  单位：元

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  （二）合营企业

  1、武汉电视广告传媒有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  ①公司设立

  武汉电广系由雅润文化、武汉广播电视总台于2010年12月15日共同出资设立的，设立时注册资本为人民币300万元。2010年12月22日，湖北天元会计师事务有限责任公司对上述出资出具了鄂天元验字[2010]第036号验资报告。2010年12月23日，武汉市工商行政管理局向武汉电广核发了《企业法人营业执照》。

  武汉电广设立时各股东出资情况如下：

  ■

  （3）经营业绩

  单位：元

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  2、合肥电视广告有限公司

  （1）基本情况

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  （2）历史沿革

  ①公司设立

  合肥电广系由雅润文化、合肥广电传媒有限公司于2012年5月30日共同出资设立的，设立时注册资本为人民币1000万元。2012年6月29日，安徽诚勤会计师事务所对上述出资出具了皖诚勤验字[2012]460号验资报告。2012年7月2日，合肥市工商行政管理局向合肥电广核发了《企业法人营业执照》。

  合肥电广设立时各股东出资情况如下：

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  （3）经营业绩

  单位：元

  ■

  3、南京广电广告传媒有限公司

  （1）基本情况

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  （2）历史沿革

  ①公司设立

  南京广电系由雅润文化、南京广播电视集团有限责任公司于2013年3月5日共同出资设立，设立时注册资本为人民币1000万元。2013年2月26日，江苏天元会计师事务所有限公司对上述出资出具了天元验字（2013）第006号验资报告。2013年3月5日，南京市工商行政管理局白下分局向南京广电核发了《企业法人营业执照》。

  南京广电设立时各股东出资情况如下：

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  （3）经营业绩

  单位：元

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  （三）联营企业

  1、深圳市朝闻道营销咨询有限公司

  （1）基本情况

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  （2）历史沿革

  ①公司设立

  深圳朝闻道系由吴立川、陆广平、王春燕、雅润文化于2012年1月11日共同出资设立的，设立时注册资本为人民币130万元。2012年1月11日，深圳市市场监督管理局向深圳朝闻道核发了《企业法人营业执照》。

  深圳朝闻道设立时各股东出资情况如下：

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  （3）经营业绩

  单位：元

  ■

  2、武汉睛彩传媒有限公司

  （1）基本情况

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  （2）历史沿革

  ①公司设立

  武汉睛彩系由雅润文化、武汉广播电视总台于2013年3月25日共同出资设立，设立时注册资本为人民币2000万元，实收资本1700万元人民币。2013年3月26日，湖北震元会计师事务所有限公司对上述出资出具了鄂震元验字[2013]第2057号验资报告。2013年3月26日，武汉市工商行政管理局东西湖分局向武汉睛彩核发了《企业法人营业执照》。

  武汉睛彩设立时各股东出资情况如下：

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  （3）经营业绩

  单位：元

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  （四）下属公司业绩对雅润文化合并报表的影响

  1、控股企业业绩对雅润文化合并报表的影响

  控股企业最近两年一期的净利润：

  单位：元

  ■

  2、合营企业与联营企业业绩对雅润文化合并报表的影响

  按权益法核算的长期股权投资收益：

  单位：元

  ■

  五、雅润文化最近两年一期的主要财务数据

  （一）雅润文化近两年一期主要财务数据

  本次交易中拟购买的资产为雅润文化100%的股权。根据瑞华会计师事务所为雅润文化出具的瑞华专审字[2013]第818A0001号《审计报告》，雅润文化最近两年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  （二）关于最近两年一期毛利率波动情况的说明

  2013年1-8月、2012年度及2011年度，雅润文化主营业务收入分别为24,441.50万元、33,551.18万元和20,071.95万元，毛利率分别为22.49%、26.29%和36.82%。2013年1-8月、2012年度及2011年度，电视广告代理业务收入占雅润主营业务收入比例为86.70%，87.66%和90.88%，是雅润文化业务收入的主要来源。

  2013年1-8月，2012年度及2011年度，雅润文化电视广告代理业务毛利率分别为19.84%，27.26%及40.39%，呈下降趋势。一方面雅润文化在买断代理模式之外，利用自身客户资源优势，积极拓展常规代理业务，而常规代理模式毛利率较买断模式低。2013年1-8月、2012年度及2011年度，买断代理模式业务收入占雅润文化电视广告代理业务比例分别为56.71%、65.48%和81.25%。另一方面，随着雅润文化业务规模的扩张，新开拓的部分媒介资源尚需培育，拉低了整体毛利水平。同时，在买断代理模式下，雅润文化业务成本一般按直线法均摊确认，由于行业受季节性因素影响，雅润文化业务收入在四季度实现较多，因此2013年1-8月份，雅润文化毛利率较全年水平偏低。

  （三）关于雅润文化营业收入、净利润受季节性因素影响波动的情况

  广告行业作为服务业，受广告客户的产品季节性消费淡旺季的影响，表现出一定的季节性特征。广告客户的产品存在季节性消费淡旺季的情况，四季度及春节前后是大部分广告客户产品的销售高峰期，也是电视广告投放的高峰期。因此雅润文化业务收入一般下半年高于上半年。同时，在买断模式下，雅润文化业务成本一般按直线法均摊确认，导致雅润文化净利润下半年亦高于上半年。根据瑞华出具的瑞华核字[2013]第818A0001号盈利预测审核报告，雅润文化预计2013年度营业收入为43,836.92万元，归属于母公司所有者的净利润6,046.44万元；2013年1-8月，雅润文化实现营业收入24,441.50万元，归属于母公司所有者的净利润1,694.34万元，占2013年度预测值的比例分别为55.76%和28.02%。

  （四）收入具体确认标准与成本具体结转标准

  为与上市公司主营业务收入分类对应，雅润文化主营业务收入分为媒介代理、自有媒体、栏目制作与广告等三类，其中媒介代理业务包含电视广告代理业务、新媒体广告代理业务；自有媒体业务主要为雅润文化户外广告代理业务；栏目制作与广告业务目前主要系《出国策》栏目。

  1、媒介代理

  媒介代理业务收入的具体确认标准：雅润文化承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布。广告发布后，雅润文化媒介部门收集“样报”?、“样刊”、“播放证”、“媒体监测报告”等媒体投放证明，送雅润文化业务部门、财务部门核实，并将投放证明送客户确认，经雅润文化和客户共同对广告发布情况核实确认后，确认收入。

  媒介代理业务成本的具体结转标准：在媒介代理业务常规模式下，雅润文化在确认收入时，将相应的成本计入当期损益。在媒介代理业务买断模式下，雅润文化根据采购合同约定金额按直线法均摊确认成本。

  2、自有媒体

  自有媒体业务收入的具体确认标准：雅润文化承接业务后，按照约定确定雅润文化的户外媒体并与客户签订发布合同，由第三方制作公司安装和上画，客户验收确认。广告发布后，雅润文化业务部门定期监测户外牌的亮灯情况和维护，按合同约定提供亮灯报告、维护情况等验收报告送客户确认，验收报告经雅润文化和客户共同核实和确认后，按照合同约定结算方式确认收入。

  自有媒体业务成本的具体结转标准：在自有媒体常规代理模式下，雅润文化在确认收入时，将相应的成本计入当期损益。在自有媒体买断代理模式下，雅润文化根据采购合同约定金额按直线法均摊确认成本。

  3、栏目制作与广告

  栏目制作与广告业务收入的具体确认标准：栏目制作与广告的收入确认栏目制作与广告通过两种方式实现收入，栏目直接销售和以栏目换取广告时间、通过广告营销实现收入。栏目直接销售的收入确认方式：根据与客户签订的节目销售合同，雅润文化制作相关栏目并提供给客户，按照提供栏目的进度确认收入。栏目换取广告时间、通过广告营销实现收入的收入确认方式：雅润文化以自制的节目换取节目广告时间，客户的广告发布后，由雅润文化媒介部门收集“播放证”、“媒体监测报告”等媒体投放证明，送雅润文化业务部门、财务部门核实，并将投放证明送客户确认，经雅润文化和客户共同对广告发布情况核实确认后，确认收入。

  栏目制作与广告业务成本的具体结转标准：依照《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19号）之规定，雅润文化自符合栏目制作与广告业务收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内，采用零毛利法结转成本。如果取得的收入大于剩余成本，应将剩余成本一次结转完毕，如果预计在成本结转期内不能完全转销该栏目的库存成本，则应在到期前的最后一次结转时将剩余成本全部结转计入销售成本。

  六、雅润文化的主要资产、负债状况及对外担保情况

  （一）主要资产状况

  根据瑞华会计师事务所为雅润文化出具的瑞华专审字[2013]第818A0001号《审计报告》，截至2013年8月31日，雅润文化的主要资产状况如下表所示：

  单位：元

  ■

  1、车辆

  ■

  2、域名

  ■

  3、租赁房产

  ■

  4、其他应收款情况

  （1）2013年8月31其他应收款金额前五名单位情况

  单位：元

  ■

  注：1、对合肥电视广告有限公司其他应收款系雅润文化为合营公司的经营垫款。（1）根据合肥广电传媒有限公司、合肥电视广告有限公司、雅润文化于2012年5月签订的《广告经营代理协议》，雅润文化向合营企业支付2,000万元，并由合营企业支付予合肥广电传媒有限公司作为经营保证金。（2）其余4,700万系雅润文化为合营企业垫付的预付给合肥广电传媒有限公司的广告代理费。根据合肥广电传媒有限公司、雅润文化于2012年5月签订的《合肥广电传媒有限公司、上海雅润文化传播有限公司共同出资成立合肥电视广告有限公司协议》约定，因雅润文化承担合营公司经营责任，当合营公司合肥电广出现资金周转短缺时，雅润文化需要以垫款的形式转入合肥电广。

  2、对武汉广播电视集团其他应收款系雅润文化为合营公司武汉电广支付的保证金。根据雅润文化与武汉广播电视总台2010年12月签订的《关于合作成立武汉电视广告传媒有限公司的合同》中约定，雅润文化为合营企业武汉电视广告传媒有限公司在合作期内完成武汉广播电视总台年度指标数额提供担保，并支付3,850万元人民币给武汉广播电视总台，作为武汉电视广告传媒有限公司完成上缴武汉广播电视总台指标数额的保证金。截至2013年8月31日，雅润文化支付1,850万元人民币给武汉广播电视总台作为保证金。

  3、对深圳华夏视线传媒有限公司其他应收款系雅润文化为展开数字电视的数字节目菜单广告代理业务而垫付的款项。

  （2）其他应收款中个人往来款情况

  2013年8月31日雅润文化个人往来款情况：

  单位：元

  ■

  以上个人往来款均为差旅备用金。

  5、应收账款情况

  （1）雅润文化最近两年及一期应收账款周转率情况

  ■

  （2）应收账款账龄情况

  ■

  （3）雅润文化最近两年及一期应收账款金额前5名情况

  2013年8月31日雅润文化应收账款前五名情况：

  单位：元

  ■

  2012年12月31日雅润文化应收账款前五名情况：

  单位：元

  ■

  2011年12月31日雅润文化应收账款前五名情况：

  单位：元

  ■

  （4）应收账款较高的主要原因

  一方面，由于雅润文化所处广告行业本身的特性，雅润文化一般给予客户三个月以上的账期，因此应收账款占总资产比例相对较高；另一方面，近年来公司积极利用自身媒体资源，拓展本土广告公司客户及部分直客，业务规模发展迅速，应收账款也随之增加，同时本土广告公司客户与直接客户的商业运作仍与4A客户有所差距，回款周期一般较4A客户长。综上所述，雅润文化应收账款较高。另外，应收账款的收回多集中于年底，因此，季节性因素也导致了2013年8月31日雅润文化应收账款较高。

  （二）主要负债情况

  根据瑞华会计师事务所为雅润文化出具的瑞华专审字[2013]第818A0001号《审计报告》，截至2013年8月31日，雅润文化的主要负债状况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注1：报告期末应付职工薪酬中工资、奖金、津贴和补贴合计1,430,325.33元，已于2013年9月支付。

  注2：2012年8月28日，雅润文化发行2012年中小企业私募债券，发行总额为3,000万元，债券期限2年，票面年利率为8.5%，还本付息方式为在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （三）对外担保情况

  根据瑞华会计师事务所为雅润文化出具的瑞华专审字[2013]第818A0001号《审计报告》，截至2013年8月31日，雅润文化对外担保情况如下：

  根据雅润文化与浙江万丰担保有限公司签订的《应收账款质押协议书》（WFG<企保>浙字2013-105-02），鉴于浙江万丰担保有限公司为雅润文化在《杭州银行股份有限公司借款合同》（编号：125C110201300037）债务提供连带责任保证担保，雅润文化以应收北京零时差传媒广告有限公司等九个单位的应收账款提供应收账款质押反担保。

  根据雅润文化与武汉广播电视总台2010年12月签订的《关于合作成立武汉电视广告传媒有限公司的合同》中约定，雅润文化为合营企业武汉电视广告传媒有限公司在合作期内完成武汉广播电视总台年度指标数额提供担保，并支付3,850万元人民币给武汉广播电视总台，作为武汉电视广告传媒有限公司完成上缴武汉广播电视总台指标数额的保证金。如武汉电视广告传媒有限公司未完成年度上缴武汉广播电视总台目标任务，武汉广播电视总台可直接将该保证金用于弥补不足部分，如保证金不足以弥补，由雅润文化继续承担支付义务。

  根据合肥广电传媒有限公司、合肥电视广告有限公司、雅润文化于2012年5月签订的《广告经营代理协议》，雅润文化为合肥电视广告有限公司向合肥广电传媒有限公司及时足额支付广告代理费用提供连带责任保证。如合肥电视广告有限公司未能足额支付完欠缴的广告代理费用且合肥电视广告有限公司支付的保证金不足以冲抵前述欠缴的广告代理费用，雅润文化应在接到合肥广电传媒有限公司书面通知之日起三日内向其支付合肥电视广告有限公司拖欠的全部款项。

  根据南京广播电视集团有限责任公司与雅润文化于2012年签订的《关于合作成立南京广电广告传媒有限公司的合同书》，雅润文化为南京广电广告传媒有限公司在合作期内完成上缴南京广播电视集团有限责任公司的指标数额提供担保，雅润文化同时提供2,180万元人民币作为南京广电广告传媒有限公司完成上缴南京广播电视集团有限责任公司的指标数额的保证金。如南京广电广告传媒有限公司未完成上缴南京广播电视集团有限责任公司的指标数额的，南京广播电视集团有限责任公司可直接将该保证金用于弥补不足部分，雅润文化应在接到南京广播电视集团有限责任公司的书面通知后三个工作日内补足保证金，如保证金不足以弥补，由雅润文化继续承担担保义务负责补足。

  七、雅润文化的组织架构及人员结构

  （一）雅润文化的组织架构如下图所示：

  ■

  雅润文化主要职能部门情况：

  1、国际业务部

  国际业务部主要负责与国际4A广告公司客户的日常联系沟通；接收国际4A广告公司客户订单，跟踪客户订单的执行情况，提出开票申请并及时催收应收账款；编制年度销售计划，收集市场信息，开拓新市场，开发新客户，洽谈并签订年度销售合同，有效完成销售目标；收集市场信息，制定价格体系文件，及时更新并调整，对公司销售价格执行情况进行日常审核监控；为相关客户做危机公关处理。

  2、国内业务部

  国内业务部主要负责与非国际4A广告公司客户（包括直接客户和国内广告公司客户）的日常联系沟通，接收客户订单，跟踪客户订单的执行情况，提出开票申请并及时催收应收账款；编制年度销售计划，收集市场信息，开拓新市场，开发新客户，洽谈并签订销售合同，有效完成销售目标；收集市场信息，制定价格体系文件，及时更新并调整，对公司销售价格执行情况进行日常审核监控；为相关客户做危机公关处理。

  3、客户服务部

  客户服务部主要负责常规电视广告代理业务，包括客户需求收集、媒体询价、代理购买、订单执行、结账收款、售后服务。

  4、对外公共关系部

  对外公共关系部主要承担媒体资源开发职能，负责媒体资源开发工作，与媒体建立并维系良好的关系，制定媒体资源开发方案，参与项目的评估、价格谈判及采购工作。

  5、行政部

  行政部主要承担公司资产管理、采购、档案及印章管理等工作职能。主要负责：各类资产的编号、保管、台账记录、维修、盘点、调拨、报废等；参与无形资产的申请、管理、取得等方面的工作，公司版权、商标、专利等方面的日常事务；汇总各部门资产与低值易耗品采购申请，进行采购估价，执行采购任务等；公司证照证书、行政档案及其他档案的归档管理；对公司印章的刻制、改制与废止议案负责实施和管理；公司行政文件的编号、打印、下发、存档、督办。

  6、财务部

  财务部主要承担公司财务管理和合同管理职能。主要负责：货币资金管理；费用管理；往来款项管理；税务管理；会计核算管理；财务报告管理；预算管理；拟订、修改、完善公司合同管理制度；设定合同编号，建立公司合同台帐；汇总分析合同签订、履行的有关情况，向总经理报告。

  7、法务部

  法务部主要承担公司法律纠纷处理和合同管理职能。主要负责：在案件发生后，与法律顾问进行工作对接，为法律顾问提供案件相关信息和其它帮助，并及时向公司负责人进行汇报；案件结束后，负责对案件进行总结，并系统全面地对案件材料进行整理归档，并登记台账；起草、管理、审查公司合同，参加重大合同的谈判工作；受公司法定代表人的委托，参加因合同履行而引起的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动；制止、纠正在合同签订、履行中的违法行为；配合办理合同的报批、见证、鉴证和公证等事项。

  8、人事部

  人事部主要承担主人力资源管理工作职能，主要负责：制定公司人力资源规划；员工招聘，组织员工培训并开展绩效考核；承担对员工的日常管理工作，指导员工制定职业发展规划等。

  9、新媒体事业及内容制作部

  新媒体事业及内容制作部主要承担媒体节目制作及营销策划职能。主要负责：媒体节目制作的立项、策划、实施等工作；编制媒体节目推广及内容营销方案，寻找合作商，签订合作合同，负责节目推广和内容营销的实施。

  10、媒介整合营销部

  媒介整合营销部是媒介整合营销的归口管理部门，负责收集媒体资源信息和客户信息，建立资源共享平台并对资源进行有效的搭配组合。

  11、媒介部

  媒介部主要负责与媒体及媒体代理公司的日常联系、信息收集，对媒体资源进行优化组合，制定广告套装及刊例表，安排客户广告的播出，分析并反馈广告收视率及广告/订单完成情况。

  （二）雅润文化的人员构成情况

  截至本报告书签署日，雅润文化的人员构成情况如下：

  ■

  八、雅润文化主营业务发展情况

  （一）雅润文化主营业务概况

  雅润文化是一家致力于提供媒体广告代理增值服务的传媒公司，雅润文化以电视广告代理业务为核心，同时广泛参与并积极拓展户外广告代理、新媒体广告代理、栏目制作与广告等业务，其中电视广告代理业务是雅润文化收入和利润的主要来源。雅润文化自成立以来，以为客户提供卓越服务为宗旨，不断开拓新的电视媒体资源，并与多家国际4A广告公司客户及电视媒体建立了稳固良好的合作伙伴关系，目前已成为中国最大的媒介运营投资运营机构之一，是中国广告协会副会长单位，并荣获中国一级广告企业（媒体服务类）资质。

  电视广告代理业务主要指雅润文化以承包或代理的形式取得一定栏目、时段的电视媒体广告资源，经过策划、设计，组合成不同的广告产品，向广告主或其代理广告公司进行销售，并从中赚取价差及增值服务收益的业务。

  户外广告代理业务主要是指雅润文化利用取得地铁车厢及站台、公交移动电视屏、户外大牌等户外媒体资源的广告经营权为客户代理发布广告。

  新媒体广告代理业务主要是指雅润文化利用取得的互联网、移动终端等数字新媒体资源的广告经营权为客户代理发布广告。

  栏目制作与广告业务主要是指雅润文化通过市场调研、节目选题、策划、立项评估、节目制作等流程，开展媒体节目制作并与各类媒体合作播出的业务。

  雅润文化成立于2005年底，先后与天津体育频道（2005年）、上海炫动卡通频道（2006年）、娱乐生活频道（2007年）、南京生活频道（2007年）、武汉文体频道（2008年）、四川科教频道（2008年）、西安教育频道（2009年）、重庆科教频道（2009年）、陕西家庭生活频道（2009年）、武汉地铁移动电视传媒有限公司（2010年）、福建教育电视台（2010年）、泉州电视台（2010年）、四川卫视（2010年）、东方卫视（2010年）、长沙电视台公共频道（2010年）、天津移动电视（2011年）、南京少儿频道（2011年）、江西电影频道（2011年）、合肥故事休闲频道（2011年）、合肥新闻频道（2012年）、四川新闻资讯（2012）、重庆娱乐频道（2012年）、长沙电视台女性频道（2012年）、吉林教育电视台（2012年）、上海星尚频道（2012年）、天津卫视（2013年）、陕西三套（2013年）、辽宁体育（2013年）、第一财经（2013年）签订广告承包经营协议或代理协议。为进一步提高雅润文化资源整合能力、服务客户水平、开拓新的广告经营模式并提升雅润文化盈利能力，2010年1月雅润文化与武汉广播电视总台合资成立“武汉电视广告传媒有限公司”，运营武汉广播电视总台下属全部7个有线电视频道的广告业务；2011年12月雅润文化与李捷、马路、吴沿共同出资设立“泉州市泉润文化传播有限公司”，运营泉州电视台下属全部4个有线电视频道国际4A公司广告业务；2012年6月雅润文化与合肥广播电视台合资成立“合肥电视广告有限公司”，运营合肥广播电视台下属9个有线电视频道的广告业务；2013年3月雅润文化与南京电视台合资成立“南京广电广告传媒有限公司”，运营南京广播电视台下属6个有线电视频道的广告业务（其中少儿频道和娱乐频道为全频道广告业务，其余频道为非4A业务）。

  雅润自2007年起持续保持稳定的增长速度，经营的电视广告资源由三个电视频道增长至数十个，成功运作不断增长的电视广告资源的能力亦在业绩中得以体现和检验。一方面，雅润采取专注于二、三线城市的蓝海战略，专注于开拓市场容量更具潜力及竞争尚未进入白热化阶段的二、三线城市电视广告资源，使得雅润文化的客户优势在二、三线城市的电视资源中得以更充分的发挥。另一方面，在2011年业内首创与武汉电视台合营经营模式的基础上，雅润文化2012、2013年再次与合肥电视台、南京电视台成立合营公司，并计划把此模式复制到其他省会电视台。雅润文化通过独特的经营模式和稳健的布局节奏逐步获取更多的省会中心城市频道媒体资源，实现了较好的业绩增长，成长曲线明确，目前已初步形成中国省会级城市广告联播网雏形。

  2012年度，雅润文化电视广告代理业务收入29,412.77万元，占主营业务收入的87.67%，户外广告代理业务收入4,138.40万元，占主营业务收入的12.33%。

  （二）电视广告代理业务

  1、雅润文化拥有的电视媒体广告资源

  电视广告代理业务是指雅润文化以承包或代理的形式取得一定栏目、时段的电视媒体广告资源，经过策划、设计，组合成不同的广告产品，向广告主或其代理广告公司进行销售，并从中赚取价差及增值服务收益的业务。

  （1）目前经营的主要电视媒体广告资源基本情况

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  （2）目前雅润文化经营的主要电视媒体广告资源代理的具体时段、时长

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  （3）目前雅润文化经营的主要电视媒体广告资源简介

  ①天津电视台体育频道

  天津体育频道是天津电视台第一个专业频道，体育频道以展示竞技体育魅力、提供休闲资讯、倡导健康快乐生活为宗旨，目前已建构一个以新闻为龙头，直播为骨架，专题栏目为血肉的专业体育频道。天津体育频道的收视人群以中青年男性为主。节目类型：体育栏目、赛事集锦、频道特色的体育新闻。主要节目有NBA赛事直播、英国足总杯赛、体坛新视野、白话体育等。

  ②四川电视台科教频道

  四川电视台科教频道（暨四川教育电视台），创办于1998年，隶属于四川省教育厅，并接受四川省广播电影电视局的行业管理。四川科教频道覆盖全省。节目除了教育信息外，主要节目为港台、欧美优秀电影，其主要收看人群以成年人为主，其对于男性人群具有明显的偏好度和吸引力。

  频道全天电视节目播出总量近18小时，为公众提供高素质、高水准的各类新闻、资讯及科技教育服务节目，节目内容涵盖广泛。

  ③重庆电视台科教频道

  重庆科教频道是一个2008年2月18日正式开播，为整个重庆地区观众提供优质纪录片以及科学教育类节目的高品质频道。频道播出内容除包括《记录重庆》等广受当地观众喜爱的自有节目外，还有包括《传奇》《寰宇地理》《动物明星》等大批高质量的引进纪录片及节目。

  ④西安教育电视台

  西安教育频道是西北地区最有影响力的教育频道，主要收看人群以成年人为主，对成年男性有很明显的吸引力。主打节目有：《传奇》、《紫薇有约》、《食娱天下》、《阳光心态》、《非凡少年》、《快乐宝贝》。

  ⑤四川广播电视台新闻资讯频道

  四川新闻资讯频道是四川地区首家以新闻和资讯定位的传播平台，以自办本土新闻节目为核心竞争力。实行24小时不间断播出，每天6小时大时段直播。

  新闻资讯频道以新闻资讯为立足之本，融新闻性、知识性、服务性于一体，2012年老牌新闻栏目全新亮相，如《全天报道》《1220新闻现场》《630新闻现场》《900新闻现场》《750大搜索》《六点看世界》《晚报十点半》等异彩纷呈的节目形态，关注社会，关注民生，收视群体遍布社会的各个层面。

  ⑥重庆娱乐频道

  重庆娱乐频道以打造中国娱乐品牌为依托、树立精品传媒为目的，是重庆地区极具大众参与性和时尚休闲全面化的电视频道。通过多档娱乐资讯、明星访谈、综艺节目、热播电视剧网聚观众，在重庆地区家喻户晓，深入人心，成为观众不可或缺的娱乐盛宴。重庆娱乐频道开创性的放大电视媒体的社会服务功能，向社会消费中坚的中青年观众倾斜。网罗当地生活中方方面面的信息资讯，为观众提供重庆地区实用性强的消费指南服务。

  ⑦陕西三套

  陕西三套是一个以“立足生活、面向家庭、热情服务、当好助手”为理念，体现“实用、快乐、本地、家常”的特色，面向陕西全省的一个频道。频道播出内容包括《热播》、《家庭》两个剧场持续播出优秀剧集辅以大量优秀的自制节目。主打节目有《晚间剧场》、《好管家》、《乐淘淘》。

  2、电视广告代理业务的经营模式与业务流程

  电视广告代理业务主要分为买断代理和常规代理两种经营模式。雅润文化电视广告代理业务以买断代理经营模式为主。

  （1）买断式电视广告代理

  雅润文化买断式电视广告代理业务分为广告时段资源买断模式和4A客户广告经营权买断模式。广告时段资源买断模式主要是雅润文化通过协议或投标的形式买断价值被低估或者具有较大发展潜力的媒体资源的全部或部分时段的广告经营权，再将买断的时间资源根据客户广告投放的需求进行销售。4A客户广告经营权买断模式不以买断电视广告时段资源为前提，而是与特定电视台签订4A客户广告经营权买断协议，在买断区域内所有4A公司客户必须通过雅润文化下单投放广告。雅润文化主要采用广告时段资源买断模式开展电视媒体广告代理业务。

  ①广告时段资源买断模式下的电视广告代理业务

  广告时段资源买断模式电视广告代理业务流程如下图所示：

  ■

  A、媒体资源开发

  对外公共关系部主要负责媒体资源开发工作，与媒体建立并维系良好的关系，制定媒体资源开发方案，参与项目的评估、价格谈判及采购工作。媒介部负责提供相关媒体收视率等相关评估资料。业务部负责提供所要开发媒体的市场占有率、价格体系、客户投放情况、竞争对手等相关信息。总经理负责媒体资源开发项目的最终审批。

  雅润文化媒体资源开发流程图：

  ■

  信息搜集：对外公共关系部根据总经理的要求，结合雅润文化发展目标，主动收集媒体资源信息，并编写《媒体信息报告》提交总经理审阅。

  评估：对于有合作意向的媒体资源，由对外公共关系部负责对其进行前期资料收集和市场调研，与媒体进行前期的沟通，确定基本意向及合作点，编制《市场调研及媒体评估报告》。在评估过程中，媒介部负责协助对外公共关系部对媒体收视率、受众全体等相关情况进行评估。业务部负责协助对外公共关系部对媒体的市场占有率、市场价格体系、客户投放，竞争对手等相关情况进行评估。

  审批：由对外公共关系部、媒介部、业务部、财务部等部门相关人员组成项目评审小组，对媒体资源开发项目进行整体评估，并提出综合评估意见，报总经理审批后执行。

  购买合同签订：对于审批通过后的媒体资源开发需求，由总经理及对外公共关系部总监与媒体方进行详细的商务谈判，确定合同重要商务条款。对外公共关系部起草合同条款，并填写正式的《合同审批表》，由法务部审核，并提出相关审核意见，对外公共关系部进行修订，经法务部审核无误后提交总经理审批。总经理审批通过后，授权相关人员签订正式合同，财务部复核《合同审批表》、合同付款要求及金额等信息，确认无误后加盖合同专用章，并将合同及时归档。

  雅润文化的买断式媒体资源采购模式能够有效锁定优质广告资源。雅润文化通常选择发展潜力巨大，价值被低估的城市优势电视媒体广告资源进行采购。在买断模式下，雅润文化需向电视台或电视台下属广告公司支付保证金以及提前支付下个月的广告代理费用，保证金金额一般为两个月的广告代理费用。根据已签订的买断合同相应条款约定，雅润文化所提前支付的保证金在协议顺利执行的情况下，一般被用作抵扣合作期间的广告款或转作下一年度保证金。另外，广告代理合同中一般会约定，如果未及时按双方确认的排期安排播出，电视媒体需承担违约责任，并按照“错一补一、漏一补二”的原则进行弥补。

  B、广告产品策划

  媒介部负责在每年年底根据媒体资源采购合同向媒体获取广告时间安排，综合分析该媒体在各时间段的媒体节目安排、收视率、受众群体等信息，对广告时间进行优化组合，编制下一年度的广告套装。媒介部与业务部根据广告套装情况确定各段位的价格，共同编制下一年度的刊例表，由媒介部总监、业务部总监审核确认，并提交业务部分管副总审核，最终提交总经理审批。审批通过的刊例表由媒介部下发至各业务部参照执行，再由业务部下发给客户。媒介部负责根据市场及媒体相关情况变化及时更新维护刊例表。

  C、媒体资源销售

  雅润文化业务部负责销售电视媒体广告资源。业务部在开展销售业务方面的工作内容包括：对可能的潜在客户进行预测与判断，积极开发并引导潜在客户；维护原有客户，并及时关注客户的需求变化；根据销售情况并结合季节时效及时调整销售策略。雅润文化的电视媒体广告资源销售的客户主要分为国际4A公司客户、本土广告公司客户和直接客户三类。

  ●国际4A公司客户

  业务部一般在当年年底组成谈判组，与国际4A公司客户进行商务谈判，确定下一年度的合作条款，包括年度广告投放量、刊例价、折扣、收视点成本（CPRP）、优惠措施等信息。与客户达成合作意向后，业务部拟定年度广告投放合同/协议，经业务部、法务部、财务部及相关部门在《合同审批表》会签后，分别提交分管副总、总经理审批，最后提交财务部加盖合同专用章。一般而言，雅润文化根据国际4A公司在约定年份的广告投放总额的不同设置阶梯商业折扣政策，商业折扣金额等于客户的广告投放总额乘以约定的阶梯商业折扣比例。

  ●本土广告公司客户和直接客户

  对于本土广告公司客户和直接客户，业务部一般并不与其签订年度投放协议，而是根据客户需求以及谈判情况签订月度或季度订单，订单内容包括广告投放量、刊例价格、商业折扣等，除极个别本土广告公司客户外，业务部门与本土广告公司和直接客户签订的订单中均不包含商业折扣条款。

  D、客户订单接收、执行

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  ●国际4A公司客户

  业务部接收4A广告公司客户内部生成媒体计划订单，复核订单基本信息是否完备，订单是否与年度框架协议一致，价格及折扣是否符合雅润文化规定，确认无误后提交业务部总监审核签字，然后提交媒介部。

  媒介部对客户合同/订单的广告版本、播出长度、时间、收视率、点成本（CPRP）等信息进行审核，将客户的广告播出长度、次数、时间、投放媒体、收视率、目标群体等要求录入段位表，合理安排客户的广告播出时间，确认无误后在客户合同/订单上签字，并提交媒介部总监审核，最终提交财务部复核并加盖合同专用章，盖章生效后由业务人员回传至客户，订单确认完成。

  媒介部根据审核确认后的客户订单编制串联单/合同/订单，经媒介部总监审核无误后提交相应媒体，与媒体相关人员进行沟通，确认广告投放安排，并接收媒体盖章确认的串联单/合同/订单。

  在广告投放执行过程中，媒介部会根据订单执行情况动态修改广告播出次数，以符合客户订单所要求完成的收视点（GRP）。订单广告投放完毕后，电视台出具播出证明。

  由于对于国际4A公司客户，雅润文化采取CPRP保点购买模式，若发生欠点情况时，业务部及时与客户进行沟通，在收到客户加盖有效签章的欠点通知单后，与媒介部进行核对确认，媒介部核对欠点信息，媒介总监签字确认后将欠点通知单传至财务部，财务部备案登记欠点信息，同时由业务部将确认后的欠点通知单回传至客户。如客户选择补播，则由业务部与客户签订补点订单。如客户选择欠点扣款，业务部收到欠点扣款单后，与欠点通知单一并传至财务部，财务部根据订单信息核对扣款金额，确认无误后加盖合同专用章，同时由业务部将盖章后的欠点扣款单回传至客户。

  CPRP保点购买模式介绍：

  CPRP是Cost Per Rating Point的英文简称，指收视点成本，是目前广告公司及广告主通用的考量各个市场电视媒体广告成本的一个指标。CPRP保点购买是指广告公司或广告主在购买媒体资源时，与媒介代理公司事先约定CPRP数值，媒介代理公司需保证广告公司或广告主的广告投放不高于约定的CPRP。

  传统的电视媒体资源购买按照刊例价折扣购买，电视台或媒介代理公司并不承诺CPRP保点，因此，广告公司或广告主的广告投放无法得到收视率的保证，如果收视率较低，则相应的CPRP成本将会出现上涨。而CPRP保点购买模式帮助客户规避由于收视率波动而带来的成本上涨风险。除此以外，在实行CPRP保点购买后，雅润文化将充分利用自身所买断的媒体资源，将合作电视台的黄金时段和非黄金时段的资源进行有效整合，挖掘各广告时间段的价值。因此，CPRP保点购买既满足了广告主及广告公司的收视点要求和成本控制，也让电视台各段位广告时间有了更高的价值。

  目前国际4A公司内部，从媒介预算分配、媒体选择，到媒介计划制定，整个流程中已经全部使用CPRP点成本计算来执行。

  ●本土广告公司客户和直接客户

  雅润业务部门将与直接客户签订的广告投放合同转至媒介部，媒介部核对段位表查看当前雅润文化所拥有的媒体资源情况是否满足投放要求，在满足条件的情况下，交由媒介部总监审核，审核通过后财务部在订单上加盖合同章，同时将合同复印件回传客户，合同确认完成。然后媒介部根据合同将编排后的串联单给电视台确认广告播出时间，接收电视台盖章确认的串联单，电视台投放客户广告。广告投放完毕后，电视台出具播出证明。

  由于本土广告公司客户和直接客户选择广告投放的时间段一般为白天时段（每日0:00-18:00），因此雅润文化一般并不与本土广告公司客户和直接客户约定CPRP保点条款。

  E、订单执行情况分析

  广告播出后，媒介部向长期合作的第三方收视率监测机构获取监播记录，分析收视率及合同/订单的完成情况，并将收视率分析报告发送给业务部及相关管理人员。媒体部负责编制每月一次的《收视率完成情况报告》，以及每周1-2次的《收视率跟踪报告》，由媒介总监签字确认后递交给业务部对应人员及相关领导。

  F、收款结算

  在收款结算方式上，针对国际4A公司客户、本土广告公司客户、直接客户之间并无差异。雅润文化在每次广告订单/合同下客户广告播放结束后的7个工作日内，向客户开出收费通知单并提供相应监测报告、播出证明等支持文件，在该次广告订单下的客户广告播完的90天内，如客户对于该款项无异议，客户将通知单所列广告费一次支付给雅润文化，在付款之前，雅润文化一般需向客户提供相应的收款发票。

  G、质量控制

  雅润文化在质量控制方面，主要由媒介部对客户提供的广告素材进行审核以及对客户订单执行情况的动态跟踪监测。媒介部会凭借多年电视广告的审核经验，对客户提供的广告素材进行审核，例如对于特定医药、保健品、食品、化妆品等行业需查看相关批准文号，以符合《广告法》及特定行业及产品广告播出的要求。另外，在客户广告订单执行过程中，媒介部动态跟踪监测客户广告播放情况，如出现问题及时与媒体协调解决。由于雅润文化对4A客户订单实行收视率保点政策，因此雅润文化媒介部每周两次通过第三方收视率监播数据掌握订单收视率完成情况，并通过动态修改广告播放次数等方式以满足客户订单对收视率的要求。

  ②4A客户广告经营权买断模式下电视广告代理业务

  4A客户广告经营权买断式电视广告代理业务流程图：

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  4A客户广告经营权买断式电视广告代理业务流程类似于广告时段资源买断式电视广告代理业务，区别是在媒体资源开发过程中，4A客户广告经营权买断模式下雅润文化与电视媒体签订买断协议，在买断区域内所有4A公司客户必须通过雅润文化下单投放广告，4A客户广告经营权买断模式并不以买断电视台广告时段资源为前提。

  A、4A客户广告经营权买断模式下的媒体资源开发

  类似于广告时段资源买断模式，4A客户广告经营权买断模式的媒体资源开发同样需要对外公共关系部、业务部、媒介部协同对目标媒体资源进行评估分析，综合考虑媒体的收视率、市场占有率、市场价格体系、客户投放、竞争对手等情况后，雅润文化与目标电视媒体就年度任务量、价格策略、保证金等进行商谈，最终签订合作协议。

  在4A客户广告经营权买断模式下，雅润文化不需要对特定区域电视媒体的广告时段资源进行提前购买，而主要是通过与其签订的买断协议对其进行相应约束，从而保证雅润文化所代理的广告客户在下单后能够在电视媒体取得足够的广告时段，保证广告按约定条件播出。一般来说，在买断协议中，特定区域电视媒体需要保证雅润文化所有4A业务排期在电视媒体确认后及时、准确播出；如果未及时按双方确认的排期安排播出，电视媒体需承担违约责任，并按照“错一补一、漏一补二”的原则进行弥补。另一方面，在买断协议中，电视媒体需承诺尽量优先满足雅润文化所需广告段位，如果出现确实无法安排的段位，电视媒体需配合雅润文化与4A公司客户共同协商调整。

  在4A客户资源买断模式下，尽管雅润文化不需事先对电视媒体进行提前购买，但为确保特定区域电视媒体的利益，保证双方合作能够顺利展开，雅润文化一般会在年末与电视台签订下一年度的买断协议，买断协议中一般约定下一年度保底广告投放金额总量、超额完成部分对雅润文化的阶梯奖励条款、保证金金额等内容。在买断协议签署之后雅润文化向电视台支付协议中约定的保证金，并以此作为承担违约责任的一种保障。根据已签订的买断协议相应条款约定，雅润文化所提前支付的保证金在协议顺利执行的情况下，一般被用作抵扣合作期间的广告款或转作下一年度保证金。

  B、4A客户广告经营权买断模式下与4A公司的合作

  根据雅润文化与特定电视媒体所签订的买断协议的约定，电视媒体只能承接通过雅润文化下单投放的4A公司客户广告，否则将承担违约责任。在这种约束的前提下，在该电视媒体有广告投放需求的4A公司客户只能选择雅润文化作为投放渠道，否则将失去在该电视媒体投放广告的机会。由于国际4A公司客户均是国际著名广告企业，信誉度高且重视商业合同和商业信用，而其所代理的最终广告投放客户也不愿错失雅润文化已买断的特定电视媒体广告投放机会，因此4A公司客户需要选择雅润文化作为在该电视媒体投放广告的唯一渠道。

  4A客户广告经营权买断模式下与4A公司的合作与广告时段资源买断模式下与4A公司的合作过程完全相同。雅润文化通常会在上年年末根据4A客户各市场预算与各4A公司洽谈买断市场的总投放量，以此作为与各媒体投放总量的谈判依据。在完成与各媒体的年度买断协议谈判后，雅润文化会根据具体的4A公司品牌及投放量，与4A协商制订单品政策。在达成一致后，国际4A公司将新政策内部挂网、计划部门根据客户需求采购，在每波广告正式投放前，国际4A公司给雅润文化下订位单、正式单，在投放后进行监播和数据分析，并在每波订单执行结束90天后与雅润文化结算广告费用。

  （2）常规电视广告代理

  常规电视广告代理业务主要指雅润文化在承接客户业务，确定客户广告投放需求后代理客户实施媒介购买、媒介执行及媒介监测、策略评估等工作。其中采购价格政策按照雅润文化与媒介供应商签订的协议或媒介供应商提供的报价为准。

  国际4A公司代理业务，雅润文化按照国际4A公司为客户制定的具体媒介策略代理购买、发布。其业务流程如下：

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  针对国际4A公司客户，常规电视广告代理合作先由雅润文化谈判人员为相应4A公司提供所需要的代理媒体报价，确认价格后4A公司将制定好的客户计划交由雅润文化购买执行，雅润文化在收到客户订单后，安排客户服务部将订单发至媒体，接到媒体回传后即可给客户安排广告时间（4A公司回传），待计划周期内播出结束后，雅润文化将提供媒体出具的播出证明或第三方监播公司出具的监播资料（具体视客户要求而定），客户接到资料后，在洽谈好的付款周期内付款。

  本土广告公司客户和直接客户的广告投放由公司为其提供包括媒介策略和评估等全方位的代理服务，其业务流程如下：

  ■

  针对直接客户和本土广告公司客户，常规电视广告代理合作先由雅润文化客户服务部了解客户需求，由雅润文化媒介部根据客户需求，通过对媒体资源进行数据分析评估，制定区域性媒介策略，然后由客户服务部向目标媒体询价，客户根据询价结果选择投放媒体，由雅润文化安排购买执行，雅润文化在收到客户订单后，安排客户服务部将订单发至媒体，接到媒体回传后即可给客户安排广告时间，待计划周期内播出结束后，雅润文化将提供媒体出具的播出证明或第三方监播公司出具的监播资料（具体视客户要求而定），客户接到资料后，在洽谈好的付款周期内付款。

  ●常规代理模式下的媒体资源采购

  在常规代理模式下，雅润文化代理客户执行购买目标媒体资源，根据媒体的不同，雅润文化向客户的收款策略也不同。部分强势媒体如央视、湖南卫视等均采用“先付费、后播出”模式，因此，当客户选择此类媒体投放时，雅润文化会预先从客户处收取广告代理费，再支付给媒体完成媒体资源采购。当客户选择非强势媒体投放时，雅润文化会事先与媒体商定一个付款周期，在商定的付款周期内付款，一般此付款周期与客户给雅润文化的付款周期一致。常规代理模式下雅润文化在与媒体签订广告代理协议时，一般在协议中约定商业折扣政策，媒体根据雅润文化在约定期限内完成的业务总量情况给予雅润文化一定的商业折扣。

  由于在常规代理模式下，雅润文化并未提前购买特定区域电视媒体的广告时段资源，为保证客户订单能够得到有效投放，雅润文化客户服务部及时跟踪了解各个媒体资源广告投放情况，并通知客户在一定日期前下订单。

  3、电视广告代理业务近三年的发展状况

  （1）营业收入

  2013年1-8月、2012年度、2011年度，雅润文化电视广告代理业务收入分别为21,190.45万元、29,411.80万元、18,241.71万元，占雅润文化当期主营业务收入的比例分别为86.70%、87.66%、90.88%，是雅润文化收入的主要来源。

  （2）毛利率情况

  2013年1-8月、2012年度、2011年度，雅润文化电视广告代理业务的毛利率分别为19.84%、27.26%、40.39%。

  （三）户外广告代理业务

  1、雅润文化拥有的户外广告资源

  （1）武汉地铁电视

  武汉地铁电视是武汉市地铁中唯一的视频投放渠道，受众有沿线居民、白领上班族、学生族等，具有年轻化、知识化、易接受新生事物和消费能力强等特点。

  武汉地铁1号线移动电视播出终端共计1146块，包括26个车站内设有的150块42寸高清显示屏和全线38辆列车设有的996块车载19寸液晶屏。自2011年武汉地铁一号线开通后，沿途串联起武汉市八个最主要商圈，每日影响25万人次。

  武汉地铁2号线一期工程移动电视播出终端共计1747块，包括21个车站内设有的367块悬挂式LCD屏和全线30辆列车设有的1380块车载显示屏。地铁2号线自开通以来日均运送量达到了38.36万人次。

  雅润文化具有武汉地铁1号线和武汉地铁2号线一期工程全部地铁电视广告独家经营权，地铁1号线移动电视全天全天广告时长不少于300分钟，地铁2号线一期工程移动电视全天广告时长不少于320分钟。

  （2）天津移动电视

  天津北方移动电视是由天津广播电视电影集团、天津电视台、天津人民广播电台、清华同方于2005年共同组建，目前在整个天津市拥3326辆公交车，共搭载了4411个收视终端。

  天津公交乘客平均单次乘车时长在20-40分钟的达到67.6%，其单次乘车时长在30分钟，跨越六、七个站头，加上路途多次换乘，形成庞大持续稳固集中的公交收视群体。公交依然是人们出行的主要交通工具，占近5成以上的时间，在公交车上欣赏节目，获取广告信息已经成为公交车族生活中不可缺少的一部分。移动电视20-50岁的乘客占据乘客总数的85%，他们构成不可小视的社会主力消费层。

  雅润文化具有北方移动数字公交频道电视广告独家经营权，北方移动数字公交频道全天广告时长不少于300分钟。

  （3）上海地区人民日报电子阅报栏

  人民日报电子阅报栏目前已成为人民日报旗下除人民日报和人民网以外的第三大媒体，截至2013年3月31日，上海地区共有人民日报电子阅报栏媒体点位终端4524个，分布在党政机关、高校、企事业单位、金融系统等渠道。

  人民日报电子阅报栏左侧为互动屏，可触控导览，右侧为视频窗，可随时收看，具备政府应急信息发布、新闻即时播报、服务资讯查询、品牌形象展示等功能。人民日报电子阅报栏终端如下图所示。

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  (下转B18版)