证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  2011年8月，国家能源局颁发了《风力发电机组振动状态监测导则》，要求“海上风电机组应选择采用固定安装系统，陆上2兆瓦(及以上)风电机组选择采用固定安装系统，陆上2兆瓦以下风电机组可选择半固定安装系统或便携式系统。”逐步使风电机组监测工作开展有章可循。考虑到国内巨大的风电机组存量和风电发展快速增长的势头，风电机组的监测领域市场前景广阔。

  威锐达是国内领先的风电机组监测解决方案提供商，具有专业化的风电机组监测及故障诊断能力。为了满足我国大型风电运营商对旗下风电场内的风电机组进行日常维护管理的需求，威锐达研制了一套具有完全知识产权的风电机组状态监测与故障诊断系统，为风电机组全生命周期的运行维护管理提供了一个便捷、经济的解决方案。风电运营商、风电机组主机商通过在风电场部署威锐达提供的风电机组振动监测诊断系统（WindCMS），能以较低的成本实现对风电机组振动状态的实时监测，提前发现风电机组故障隐患，便于风电运营商统筹安排故障风机的维修计划，在提升风电机组运营质量的同时，有效降低了日常维护成本。

  鉴于威锐达的技术、人力、市场等多方面的优势，威锐达的市场竞争力及市场美誉度均较高，处于行业的领先地位。

  （四）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件

  本公司作为IT行业尤其是软件行业龙头企业之一，一直专注于行业应用软件开发、计算机信息系统及相关服务业务，并不断保持快速成长，采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现这一目标的重要步骤。本公司内生式成长战略主要是通过提高本公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

  本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公司有能力收购其他具有比较优势的公司，并成功实施了多次对外收购，积累了较成熟的收购整合经验，实现了公司外延式扩张，完成既定战略规划并做强做大各项业务。

  二、本次交易的目的

  （一）公司多行业布局的战略进一步得以实现

  本次交易前，本公司已经逐步实施多行业布局战略，公司的软件产品和系统集成服务主要涵盖了通用信息化产品和行业专业信息化产品，涉及二十多个行业。本次交易中，威锐达主营业务为风电机组的监测及诊断服务，属于电力行业。本次交易后，本公司将持有威锐达100%的股权，将丰富本公司在电力行业的产品及服务，结合本公司已有的信息化产品及服务，可以更好的为行业客户服务，同时增强市场竞争力和行业客户的粘性，使公司多行业布局的战略进一步得到实现。

  （二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

  本次交易完成后，本公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润、上市公司的业务规模、盈利水平将得到一定提升。同时，本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

  （三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展

  标的公司威锐达在其细分行业处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强的市场竞争力和较丰富的客户资源；本公司实施多行业的布局战略，除了在标的资产所属行业已有业务拓展，同时还在其他多个行业进行布局。本次交易后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司的产品将丰富本公司特定行业的产品和服务内容，增强本公司在电力行业的服务能力和市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过本公司的多行业的平台，共享本公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。

  另外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用本公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。

  综上，通过本次交易，本公司将更加充实服务内容和客户资源，并使自身战略得以进一步实施，有效增强本公司的盈利能力和市场竞争力，将会更好的促进本公司未来的快速、稳定发展。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已经履行的程序

  1、2013年11月19日，本公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2、2013年11月18日，黄麟雏、侯丹军、侯丹云等18名标的公司股东已经作出股东决议，同意将威锐达100%股权转让予东华软件的事宜。

  （二）尚需履行的程序

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得东华软件股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易未导致上市公司实际控制人变更

  本次交易前，薛向东及其家族成员控制的诚信电脑持有本公司股份占本公司总股本的23.04%，为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计持有本公司股份占本公司总股本的54.33%，为本公司的实际控制人。

  本次交易完成后，以发行股份上限22,174,409股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），诚信电脑持有本公司股份占公司总股本比例将变更为22.33%，仍为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计持有的本公司股份占公司总股本比例将变更为52.65%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  六、本次交易未构成上市公司重大资产重组

  单位：万元

  ■

  由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  以发行股份上限22,174,409股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  ■

  二、公司设立及历次股本变动

  1、本公司系2001年12月21日经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]69号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知》批准，由北京东华合创数码科技有限公司以2001年10月31日经审计的净资产额为基数，按照1：1的比例折股整体变更设立的股份有限公司。本公司于2002年1月20日成立，成立时总股本为4,856.25万股。

  2、2006年8月16日，经中国证监会证监发行字[2006]55号文《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司公开发行2,160万股人民币普通股，并于2006年8月23日在深交所中小企业板上市，股票简称“东华合创”，股票代码“002065”。本次公开发行完成后，本公司总股本增至86,236,687股。

  3、2007年5月15日，本公司召开2006年度股东大会，审议通过了《2006 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本，以总股本86,236,687股为基数，向全体股东每10股转增5股。本次资本公积金转增股本完成后，本公司总股本增至129,355,030股。

  4、2008年1月11日，经中国证监会证监许可[2008]78号《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5人发行新股购买资产的批复》批准，本公司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤定向发行12,640,000股人民币普通股，购买上述五名自然人持有的北京联银通科技有限公司100%股权。本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本增至141,995,030股。

  5、2008年5月15日，本公司召开2007年度股东大会，审议通过了《2007 年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本，以总股本141,995,030股为基数，向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本完成后，本公司总股本增至283,990,060股。

  6、2009年5月6日，本公司召开2008年度股东大会，审议通过了《2008年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本并送红股，以总股本283,990,060股为基数，向全体股东每10股转增3股送2股。本次资本公积金转增股本及送红股完成后，本公司的总股本增加至425,985,090股。

  该次股东大会同时审议通过了《关于变更公司名称及住所的议案》。经北京市工商行政管理局核准，本公司公司名称变更为“东华软件股份公司”。经深交所核准，本公司证券简称变更为“东华软件”。

  7、2011年1月17日，经中国证监会证监许可[2011]96号《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》批准，本公司向自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海定向发行16,301,577股人民币普通股，购买上述五名自然人持有的北京神州新桥科技有限公司100%股权。本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本增至442,286,667股。

  8、2011年5月18日，本公司召开2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配预案》，公司决定送红股，以总股本442,286,667股为基数，向全体股东每10股送2股红股。本次送红股完成后，本公司的总股本增加至530,744,000股。

  9、2012年5月18日，本公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》，公司决定进行送红股，以总股本530,744,000股为基数，向全体股东每10股送3股红股。本次送红股完成后，本公司的总股本增加至689,967,200股。

  （三）本公司前十大股东

  截至2013年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  三、公司主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  本公司作为IT行业尤其是软件行业龙头企业之一，一直专注于行业应用软件开发、计算机信息系统及相关服务业务，并不断保持快速成长。公司紧跟行业发展步伐，坚定不移的坚持内生式成长与外延式发展并举战略，纵向深入横向拓展公司业务，不断升级更新产品和服务，提高产品质量、丰富产品品种、拓展业务领域，提高服务水平。

  1、主营业务收入产品构成

  公司最近三年及2013年1-6月主营业务收入分产品构成如下表：

  ■

  注：2013年1-6月数据来自于东华软件半年报，未经审计

  最近三年一期，公司主营业务产品销售收入规模保持稳步增长趋势，表明公司主营业务发展趋势良好。

  2、主营业务收入行业构成

  公司最近三年及2013年1-6月主营业务收入分行业构成如下表：

  ■

  注：2013年1-6月数据来自于东华软件半年报，未经审计

  最近三年一期，公司主营业务行业结构未发生明显变化。

  （二）最近三年一期的财务数据和财务指标

  本公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：

  1、 资产负债表主要数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  四、公司控股股东和实际控制人概况

  （一）公司控股股东情况

  控股股东名称：北京东华诚信电脑科技发展有限公司

  法定代表人：郭玉梅

  成立日期：1993年10月9日

  注册资本：人民币3,000万元

  注册地址：北京市海淀区知春路128号泛亚大厦302室

  营业执照注册号码：110000004360973

  机构代码：10204779-0

  税务登记号：110108102047790

  企业类型：有限责任公司

  经营期限：2003年12月18日至2023年12月17日

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；开发、销售计算机软、硬件及外围设备；计算机系统集成；货物进出口、代理进出口。

  截至2013年6月30日，诚信电脑的股东为薛向东、郭玉梅、薛坤。郭玉梅为薛向东之妻，薛坤为薛向东之子，各占出资比例为40%、30%及30%。诚信电脑的股权结构如下表：

  单位：万元

  ■

  截至2013年6月30日，诚信电脑持有公司股份158,992,520股，占总股本的23.04%，拥有公司表决权比例为23.04%。诚信电脑目前已无经营活动，仅管理对外投资的股权。

  （二）公司实际控制人情况

  本公司实际控制人为薛向东先生及其家族成员。薛向东的家族成员包括郭玉梅（妻）、薛坤（儿）。截至2013年9月30日，薛向东及其家族成员合计共控制本公司权益的54.33%。薛向东先生直接持有本公司权益的13.86%，并与其家族成员通过诚信电脑、诚信设备、合创电商间接控制本公司权益的40.47%。

  ■

  薛向东先生，1959年出生，中国籍，无其他国家或地区居留权；身份证号码为110102195902******；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北9号楼2门502号。薛向东先生最近五年一直担任东华软件董事长，除此之外现任东华软件控股股东诚信电脑董事、公司全资子公司北京东华合创科技有限公司、北京东华合创香港有限公司、东华合创软件有限公司、东华软件工程有限公司、北京东华信息技术有限公司，东华星联科技有限公司董事长；全资子公司泰安东华合创软件有限公司、北京厚盾科技有限公司、北京东华厚盾软件有限公司、东华软件技术有限公司、东华合创科技有限公司、北京东华易时科技有限公司、南昌东华软件有限公司、山西东华软件有限公司执行董事，控股子公司广州东华合创数码科技有限公司执行董事，全资子公司哈尔滨东华软件有限公司、北京联银通科技有限公司董事。

  郭玉梅女士，1958年出生，中国籍，无其他国家或地区居留权；身份证号码为110108195805******；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北9号楼2门502号。郭玉梅女士现担任诚信电脑、诚信工业设备董事长，合创电商执行董事。

  薛坤先生，1985年出生，中国籍，无其他国籍或地区居留权；身份证号码为110108198505******；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北9号楼2门502号。 2010-2011年，任清科集团分析师。2011年8月至2012年12月，在美国攻读finance专业的硕士学位。2013年1月至今，任人民大学附属中学教师。

  五、最近三年的控股权变动情况

  截至2013年9月30日，最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方总体情况

  本次交易对方为黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波共18名自然人。

  二、交易对方详细情况

  （一）黄麟雏

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，黄麟雏除持有威锐达15.0248%的股权外，还持有以下公司股权。

  ■

  （二）侯丹军

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，侯丹军除直接持有威锐达12.5207%的股权外，还持有以下公司股权。

  ■

  （三）侯丹云

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，侯丹云除直接持有威锐达12.5207%的股权外，还持有以下公司股权。

  ■

  （四）程相利

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，程相利除直接持有威锐达10.0165%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （五）李宇

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，李宇除直接持有威锐达4.8814%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （六）白钢

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，白钢除直接持有威锐达4.3422%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （七）吴勇

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，吴勇除直接持有威锐达4.9665%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （八）范学义

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，范学义除直接持有威锐达1.6694%的股权外，还持有以下公司股权。

  ■

  （九）赫长云

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，赫长云除直接持有威锐达1.6694%的股权外，还持有以下公司股权。

  ■

  （十）姜永淑

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，姜永淑除直接持有威锐达1.6694%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十一）储著荣

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，储著荣除直接持有威锐达4.1322%的股权外，还持有以下公司股权。

  ■

  （十二）汪汉文

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，汪汉文除直接持有威锐达4.1736%的股权外，还持有以下公司股权。

  ■

  （十三）李姝

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，李姝除直接持有威锐达4.1736%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十四）付琪舒

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，付琪舒除直接持有威锐达4.1736%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十五）闫旭光

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，闫旭光除直接持有威锐达4.1322%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十六）王静

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，王静除直接持有威锐达4.1322%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十七）秦友奎

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，秦友奎除直接持有威锐达1.6694%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （十八）姜以波

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年1月至今，姜以波无工作。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，姜以波除直接持有威锐达4.1322%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  三、其它事项说明

  （一）交易对方之间的关系

  威锐达18名自然人股东之间的关联关系为，侯丹云为黄麟雏之儿媳，侯丹军为黄麟雏儿媳侯丹云之妹，王静为黄麟雏妻姐之女儿；范学义和赫长云为夫妻关系。

  （二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。

  （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （四）交易对方最近五年内受处罚情况

  截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）交易对方对其持有的交易标的权属的声明

  截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺：

  “ 1、截至本承诺函出具之日，本人合法持有威锐达公司股权。本人持有的威锐达公司股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况。

  2、威锐达公司自设立以来不存在出资不实或者任何影响其合法存续的情况，本人保证已足额缴付所持威锐达公司股权对应的注册资本”。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的为威锐达100%股权。

  一、威锐达基本情况

  （一）基本信息

  （下转B11版）