证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

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  （二）威锐达历史沿革

  1、设立

  2011年9月6日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具中美利鑫[2011]验字第X368号《验资报告》，截至2011年9月6日，威锐达已收到首次缴纳的注册资本838.3万元，出资方式均为货币。

  2011年9月11日，西安威锐达及黄麟雏、侯丹军、侯丹云等11名自然人共同签署《北京威锐达测控系统有限公司章程》，威锐达设立。

  2011年9月23日，威锐达取得北京市工商局西城分局核发的《企业法人营业执照》。

  威锐达设立时的基本情况如下：

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  根据威锐达设立时的公司章程，威锐达设立时的股权结构为：

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  2、实收资本变更

  2012年7月11日，西安威锐达与威锐达签订《财产转移协议》，西安威锐达将非专利技术网络化风电机组在线监测诊断系统转让给威锐达，双方签章之日起转让方不再对该项非专利技术享有所有权，仅以出资额为限享有股东权利、承担股东义务。

  2011年7月20日，北京中恒正源资产评估有限责任公司出具中恒正源评报字[2011]第066号《知识产权—非专利技术“网络化风电机组在线监测诊断系统”无形资产评估报告书》，以2011年6月30日为评估基准日，知识产权—非专利技术网络化风电机组在线监测诊断系统的评估价值为人民币181.26万元。该评估报告载明有效期为1年，自2011年6月30日起至2012年6月29日止。

  由于北京中恒正源资产评估有限责任公司于2011年7月20日出具的中恒正源评报字[2011]第066号评估报告在前述验资报告出具时有效期已届满，北京中恒正源资产评估有限责任公司于2012年7月20日就用于出资的非专利技术重新出具了中恒正源评报字[2012]第071号评估报告。

  2012年7月11日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具东财[2012]验字第DC0766号《验资报告》，截至2012年7月11日，威锐达收到西安威锐达缴纳的第二期出资171.7万元，出资方式为知识产权（非专利技术——网络化风电机组在线监测诊断系统）出资，威锐达的实收资本为1,010万元。

  2012年7月12日，威锐达召开股东会，全体股东一致同意西安威锐达以知识产权缴纳出资171.7万元。

  2012年8月28日，威锐达取得北京市工商局西城分局换发的《企业法人营业执照》。

  根据本次实收资本变更完成后威锐达的公司章程，本次实收资本变更完成后威锐达的股权结构为：

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  3、增加注册资本至1210万元及股权转让

  2012年12月20日，威锐达与王静、姜以波、储著荣、闫旭光签订《增资扩股协议》，约定王静、姜以波、储著荣、闫旭光以每一出资额2元的价格对威锐达进行增资，王静、姜以波、储著荣、闫旭光分别以货币出资100万元，各计入注册资本50万元，其余计入资本公积。

  2012年12月25日，威锐达召开股东会，全体股东一致同意，威锐达的注册资本由1,010万元变更至1,210万元，其中王静、姜以波、储著荣、闫旭光分别货币出资100万元，各计入注册资本50万元，其余计入资本公积金；西安威锐达分别将其出资60.095万元、59.0648万元、52.5402万元转让给吴勇、李宇、白钢，方立将其出资20.2万元转让给秦友奎，钱雪梅将其出资20.2万元转让给姜永淑、王秀葵将其出资50.5万元转让给李姝。

  2013年1月5日，西安威锐达分别与吴勇、李宇、白钢签订《股权转让协议》，西安威锐达分别将其出资60.095万元、59.0648万元、52.5402万元转让给吴勇、李宇、白钢。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。

  2013年2月5日，方立与秦友奎签订《股权转让协议》，方立将其出资20.2万元按照原始出资额转让给秦友奎。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。

  2013年2月5日，钱雪梅与姜永淑（钱雪梅为姜永淑的女儿）签订《股权转让协议》，钱雪梅将其出资20.2万元无偿转让给姜永淑。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。

  2013年2月5日，王秀葵与李姝签订《股权转让协议》，王秀葵将其出资50.5万元按照原始出资额转让给李姝。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。

  2013年4月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第750052号《验资报告》，截至2013年4月1日，威锐达收到新增货币出资200万元，实收注册资本为1,210万元。

  根据本次股权变更完成后的公司章程，本次股权变更完成后威锐达的股权结构为：

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  （三）威锐达产权及控制关系

  威锐达共有18名自然人股东，第一大股东为黄麟雏先生，其持有威锐达15.0248%的股权，威锐达的实际控制人为黄麟雏、侯丹云、侯丹军（系同一家族），合计持有威锐达40.0662%的股权。威锐达股权结构如下表所示：

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  （四）威锐达董事、监事、高级管理人员

  威锐达现任董事、监事、高级管理人员情况如下

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  （五）威锐达子公司、分公司情况

  截至本报告书签署日，威锐达拥有1家全资子公司锐益达，无分公司。

  1.锐益达基本情况

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  2. 锐益达历史沿革

  锐益达于2012年1月4日成立，威锐达以货币出资150万元，持股比例100%。锐益达目前注册资本及实收资本为150万元。截止本报告书签署之日，锐益达注册资本及股权结构自成立之日均未发生变化。

  3. 锐益达现任董事、监事、高级管理人员

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  4. 锐益达业务情况

  锐益达是威锐达的全资子公司，主要承担标的公司主营产品风电机组振动状态监测诊断系统的制造以及配套应用软件的研发。威锐达采购材料并委托锐益达进行装配，锐益达将完成装配的产品与配套软件一同销售给威锐达，由威锐达统一对外销售。

  锐益达主要下设研发部和制造部，其中研发部下设硬件组、嵌入式软件组、应用与服务器软件组、测试组、用户体验组、IT支援软件组和系统方案组，采用扁平化的管理结构，专注于风电振动状态监测和故障诊断领域的研究与产品开发；制造部采用自主研发的FabSystem工厂系统软件，负责产品检测与装配。

  5. 锐益达最近两年一期财务数据

  锐益达最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：锐益达2011年尚未成立，无财务数据。

  （六）威锐达出资及合法存续情况

  威锐达18名自然人股东已分别做出如下承诺：

  “1、本人持有的威锐达公司股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况。

  2、威锐达公司自设立以来不存在出资不实或者任何影响其合法存续的情况，本人保证已足额缴付所持威锐达公司股权对应的注册资本。”

  （七）威锐达主要资产的权属及主要负债情况

  1、威锐达主要资产及权属情况

  （1）资产概况

  根据兴华审计出具的[2013]京会兴审字第03010006号《审计报告》，截至2013年6月30日，威锐达合并口径资产总额4,425.22万元，其中流动资产3,971.50万元，占资产总额的89.75%，非流动资产453.72万元，占资产总额的10.25%。具体情况如下：

  单位：万元

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  （2）应收账款

  威锐达2011年9月设立，签订的销售合同陆续在2012年、2013年1-6月执行，2012年、2013年1-6月分别实现销售184台、431台。随着销售规模的扩大，应收账款余额随之大幅增加。

  单位：万元

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  截止2013年6月30日，威锐达合并口径应收账款净额为2,955.66万元，占总资产的比重为66.79%。应收账款账龄如下：

  单位：万元

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  截止2013年6月30日，威锐达的应收账款账龄均在1年以内，坏账计提比例为1%，与本公司会计政策保持一致。威锐达的客户主要为大中型风机制造商及大型风电运营商，发生坏账的风险较小。截止2013年10月31日，应收账款余额2,985.52万元中已回款约1,631.87万元。

  （3）其他应收款

  威锐达两年一期的其他应收款金额较小，且变动不大，占总资产的比例很低。

  单位：万元

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  截止2013年6月30日，威锐达合并口径其他应收款净额为41.07万元，占总资产的比重为0.93%。其他应收款余额（计提坏账准备前）前五名情况如下：

  单位：万元

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  威锐达的其他应收款均与日常经营活动相关，截止本报告书签署之日，范学义已全部偿还2万元备用金。

  （4）无形资产

  截止 2013 年6 月30 日，威锐达合并口径无形资产账面余额为173.47万元，占总资产的比重为3.92%，明细如下：

  单位：万元

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  （5）商标

  截止本报告书签署之日，威锐达合法拥有一项商标。

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  （6）计算机软件著作权

  截止本报告书签署之日，威锐达全资子公司锐益达拥有3项计算机软件著作权，具体情况如下：

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  （7）软件产品登记证书

  截止本报告书签署之日，威锐达全资子公司锐益达拥有3项软件产品登记证书，具体情况如下：

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  2、威锐达主要负债情况

  根据兴华审计出具的[2013]京会兴审字第03010006号《审计报告》，截至2013年6月30日，威锐达合并口径负债总额1,501.99万元，全部为流动负债。负债具体情况如下：

  单位：万元

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  （1）预收款项

  预收款项主要核算威锐达从客户收到的项目预收款，最近两年变动不大。

  单位：万元

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  截止2013年6月30日，威锐达合并口径预收款项余额为334.41万元，占总负债的比例为22.27%，具体情况如下：

  单位：万元

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  （2）其他应付款

  截止2013年6月30日，威锐达合并口径其他应付款余额为790.03万，占总负债的比例为52.60%，具体情况如下：

  单位：万元

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  其他应付款主要是威锐达向关联方借入资金790万元补充流动资金，均为无息借款。

  （八）房屋租赁情况

  截至本报告书签署之日，威锐达及全资子公司锐益达均租赁房屋作为办公场所和生产场所，具体情况如下：

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  （九）威锐达所获业务资质及其他行政许可

  1、业务资质

  截止本报告书签署之日，威锐达及其全资子公司锐益达拥有以下资质证书。

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  （1）EMC认证及LVD认证

  EMC（Electro Magnetic Compatibility）中文为电磁兼容性，是指设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力。

  LVD（Low Voltage Directive）中文为低电压指令，为所有进入欧盟的低电压产品确立了整体的安全要求。

  EMC认证和LVD认证是仪器仪表类产品出口欧盟的准入条件之一。

  （2）EACC认证

  EACC（East Allreach Certification Center）是北京东方纵横认证中心。该认证是ISO9001：2008质量管理体系认证，取得该认证的企业的产品生产、销售、服务符合该质量管理体系的标准。该认证通常用于标的公司在日常投标活动中的资质审查。该认证每年进行年检，每3年重新申请。标的公司目前在产品生产、销售、服务流程均按照该质量管理体系的要求执行，续期不存在重大不确定性。

  2、其他行政许可

  截止本报告书签署之日，威锐达及其全资子公司锐益达开展业务无需其他行政许可。

  （十）主要资产抵押、质押、担保情况的说明

  截止本报告书签署之日，威锐达及其全资子公司锐益达主要资产不存在抵押、质押或对外担保的情形。

  （十一）关联方资金占用情况的说明

  截至本报告书签署之日，威锐达及其全资子公司锐益达不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。

  （十二）威锐达其他股东放弃优先购买权的说明

  本次交易标的为威锐达100%股权，威锐达所有股东均放弃相应的优先购买权。

  （十三）威锐达股权最近三年进行增资及交易的情况说明

  1、增资及股权转让情况说明

  威锐达股权最近三年内曾进行过一次股权转让和一次增资，具体情况如下：

  （1）2012年12月增资

  2012年12月25日，威锐达召开股东会，全体股东一致同意，威锐达的注册资本由1,010万元变更至1,210万元，其中王静、姜以波、储著荣、闫旭光分别以货币出资100万元，各计入注册资本50万元，其余计入资本公积。

  （2）2012年12月股权转让

  2012年12月25日，威锐达召开股东会，全体股东一致同意，西安威锐达分别将其出资60.095万元、59.0648万元、52.5402万元转让给吴勇、李宇、白钢，王秀葵将其出资50.5万元按照原始出资额转让给李姝，方立将其出资20.2万元按照原始出资额转让给秦友奎，钱雪梅将其出资20.2万元无偿转让给姜永淑。

  2、威锐达本次交易价格与前次股权转让价格差异的说明

  2012年12月，李宇、白钢、吴勇三人（本段内简称“核心技术人员”）受让威锐达171.7万出资额而未向西安威锐达支付现金对价的原因是：根据西安威锐达《关于公司股权内部无偿转让的备忘录》，2012年12月，西安威锐达股东为侯成刚、朱宝清、吕芳洲、吴勇、李宇和白钢，由于吴勇、李宇、白钢看好风电监测领域的市场发展前景，与西安威锐达的其他股东对公司业务发展方向的意见不一致。为了集中精力在风电监测领域进行研发，吴勇、李宇、白钢与西安威锐达的其他股东协商后决定，将西安威锐达所持威锐达全部股权分别转让给吴勇、李宇、白钢，吴勇、李宇、白钢将其在西安威锐达的全部股权转让给西安威锐达的其他股东。前述股权转让完成后，西安威锐达不再为威锐达的股东，吴勇、李宇、白钢不再为西安威锐达的股东并作为核心技术人员进入威锐达工作。前述股权转让均不涉及现金对价的支付。

  截至本报告书出具之日，西安威锐达已更名为睿力测控，其主营业务为测试仪器系统、加工过程测试控制模块、专用控制器等，威锐达的主营业务为提供风电机组状态监测与故障诊断的解决方案，双方业务不存在竞争；睿力测控的股东为侯成刚、朱宝清、吕芳洲，与威锐达目前的股东亦不重合。

  2013年2月5日，方立与秦友奎签订《股权转让协议》，方立将其出资20.2万元按照原始出资额转让给秦友奎。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。方立转让股权是为满足自身的资金需要。

  2013年2月5日，钱雪梅与姜永淑签订《股权转让协议》，钱雪梅将其出资20.2万元无偿转让给姜永淑。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。钱雪梅为姜永淑的女儿。

  2013年2月5日，王秀葵与李姝签订《股权转让协议》，王秀葵将其出资50.5万元按照原始出资额转让给李姝。根据其他股东出具的《放弃优先购买权的声明》，其他股东就该次股权转让放弃相应的优先购买权。王秀奎为李姝的舅妈。

  本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了威锐达的历史业绩和未来盈利潜力、在手销售合同、研发实力以及产品得到市场普遍接受等因素，采用收益法结果作为威锐达100%股权的评估值，该评估价值反映了威锐达在国内风电监测解决方案领域逐渐建立的竞争优势、主营产品较高的市场接受程度、公司管理层在该领域积累的运营经验、具有较强研发实力的技术团队以及威锐达品牌在国内风电监测解决方案领域的市场影响力。

  李宇、白钢、吴勇受让西安威锐达在威锐达的全部出资额是上述三人与西安威锐达其他股东基于业务调整而作出的一揽子股权调整安排的一部分；而王秀葵与李姝、方立与秦友奎、钱雪梅与姜永淑之间的转让价格受交易双方存在关联关系的影响，转让价格较低甚至不需要支付对价；而本次交易价格是基于威锐达逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度较高、公司发展前景较为明确的背景下，评估机构以收益法结果作为威锐达100%股权的评估值，上市公司与交易对方在评估值基础上协商的结果。因此，威锐达2012年12月的股权转让价格与本次交易价格不具有可比性。

  3、威锐达本次交易价格与前次增资价格差异的说明

  2012年12月，闫旭光、储著荣、王静、姜以波增资威锐达时，未聘请第三方评估机构对威锐达股权价值进行评估。根据该次增资价格以及获得的股权比例推算，该次增资对应的威锐达100%股权价值约为2,420万元（400/16.5288%）。根据中联评估为本次交易出具的评估报告，威锐达100%股权的评估值为58,681.35万元。

  闫旭光、储著荣、姜以波、王静均看好该行业及公司的发展，决定投资威锐达。同时，威锐达有补充营运资金的需求，因此同意四名股东增资入股。由于当时威锐达储备订单不多，产品正处于逐步投放阶段，市场前景不明朗，且当时业绩情况一般，经协商一致，四名股东以400万元增资威锐达，合计取得16.5288%股权。

  本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了威锐达的历史业绩和未来盈利潜力、在手销售合同、研发实力以及产品得到市场普遍接受等因素，采用收益法对威锐达100%股权进行评估，得出的评估价值反映了威锐达在国内风电监测解决方案领域逐渐建立的竞争优势、主营产品较高的市场接受程度、公司管理层在该领域积累的运营经验、具有较强研发实力的技术团队以及威锐达品牌在国内风电监测解决方案领域的市场影响力。

  2012年12月增资价格受当时威锐达业务发展情况尚未明朗等因素的影响，增资价格较低；本次交易价格是基于威锐达逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度较高、公司发展前景较为明确的背景下，评估机构以收益法结果作为威锐达100%股权的评估值，上市公司与交易对方在评估值基础上协商的结果。因此，2012年12月的威锐达增资价格与本次交易价格亦不具有可比性。

  二、威锐达的主营业务发展情况

  （一）威锐达的主营业务概况

  威锐达是国内领先的风电机组监测解决方案提供商，具有专业化的风电机组监测及故障诊断能力。为了满足我国大型风电运营商对旗下风电场的风电机组进行日常维护管理的需求，威锐达研制了一套具有完全知识产权的风电机组状态监测与故障诊断系统，为风电机组全生命周期的运行维护管理提供了一个便捷、经济的解决方案。

  风电运营商通过在风电场部署威锐达提供的风电机组振动监测诊断系统（WindCMS），能以较低的成本实现对风电机组振动状态的实时监测，提前发现风电机组故障隐患，便于风电运营商统筹安排故障风机的维修计划，有效降低日常维护成本，从而有效降低风电机组由于未能及时排除故障导致停机停产而造成的经济损失。

  风电机组振动监测诊断系统对于降低风电场运营成本的经济价值已获得国内诸多大型风电运营商的认同，因此在新建大型风电场以及已建成风电场技改项目中，风电机组振动监测诊断系统的安装率逐步上升。目前，威锐达已经与大中型风机制造商华锐风电、东方汽轮机、南车风电、浙江运达、天津瑞能、航天万源以及风电运营商华能阜新建立了合作关系。威锐达未来将大力拓宽客户群体，扩大收入规模，进一步提高产品的市场占有率。

  目前，威锐达的营业收入绝大部分来自向客户销售风电机组振动监测诊断系统，极少量收入来自向客户提供与产品相关的技术咨询服务。

  1、最近两年一期营业收入结构

  威锐达营业收入结构（分行业）如下：

  单位：万元

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  威锐达营业收入结构（分产品）如下：

  单位：万元

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  2、最近两年一期主营产品销售量及毛利率情况

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  标的公司主营产品风电机组振动监测诊断系统毛利率较高，主要是因为该产品的定价包含了硬件和软件两部分。该产品使用的配套软件由标的公司自主研发，具有完整的自主知识产权，属于风电行业专用的应用软件，标的公司在定价方面具有较强的议价能力。

  2013年1-6月的产品毛利率较2012年增加14.92%，主要原因是产品的直接人工、制造费用相对固定，随着销量的增加，毛利增长较快。

  3、标的公司订单执行及储备订单情况

  截至2013年11月18日，标的公司已执行订单及储备订单情况如下表所示：

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  （二）威锐达的产品情况

  1、产品的用途概述

  根据国家能源局2011年发布的《风力发电机组振动状态监测导则》，风电机组振动状态监测是指根据所监测风电机组类型，选择不同的监测部位，监测风电机组振动状态的改变，评估风电机组的状态，早期发现并跟踪设备故障的一种方法。

  风电机组振动状态监测的市场需求与风电场的分布区位紧密相关。国内风电场建设主要分布在中国北部及西北部地区，包括河北、内蒙古、新疆、甘肃等地区。风电场所处地区的天气情况多变，部分地区气象条件比较恶劣，容易导致风电机组的工况发生变化，不利于风电机组的稳定运行。此外，风机的质量以及风机部件在恶劣天气条件下容易疲劳，也可能导致风机运行状态发生不利变化，影响风电机组的稳定运行。

  风电场部署风机振动监测诊断系统可实现以下主要目标。

  (1) 降低风电场的日常运营成本

  风电场建成后，风电运营商为了保证风电机组的稳定运行，需要对旗下风电场的风电机组进行实时监测。由于风电场地处偏远，在风电场派驻专业工程师队伍对风电机组进行监测，不仅成本高昂，在恶劣天气条件下无法实现实时监测。

  风电场部署风机振动监测诊断系统后，风电运营商能够以经济的成本对风电机组进行实时监测，节省人力，降低风电场的日常运营成本。

  (2) 降低风机单位维修成本

  风机主要部件需要维修或替换时，风电运营商需要提前安排工程师、租赁吊车以及采购维修配件，且由于风电场地处偏远，单独对单个风机的维修成本很高。为了降低单位维修成本，风电运营商希望能够对风电机组进行实时监测，提前发现潜在故障，确定风电场内需要维修的风机数量，以便统筹安排维修工作。

  风电场部署风机振动监测诊断系统后，风电运营商能够及早发现风机的潜在故障，统筹制定维修方案，对需要进行维修的风机进行集中作业，有效降低单位维修成本。此外，通过统筹安排维修计划，风电场可选择合适的停机时间，最大程度避免非计划停机，降低维修作业对风电场发电量的影响。

  (3) 有利于改善风电机组质量

  风机制造商向风电运营商销售的风电机组通常包含质保期。若风电机组未安装振动监测诊断系统，风机制造商无法及时全面了解风机在质保期间的运行工况以及故障的原因，不便于收集风电机组的技术数据用于改善风机后续设计。

  风电场部署风机振动监测诊断系统后，便于风机制造商分析风机部件失效原因，为风机后续设计改进提供依据，既有利于提升风机质保期内的售后服务水平，也有利于风机制造商持续改善风电机组质量。

  2、产品的应用目标

  风电机组在线监测主要以振动监测为主。风机部件发生故障时会伴随着振动状态的变化，通过分析振动特征可以判断风电机组的运行状态和故障源。威锐达提供的风机振动监测诊断系统能适应风电机组变速变载，实时改变采样率采集数据，具备对振动数据进行时域分析、频谱分析、包络解调分析、阶次分析、阶次包络分析等功能。此外，该系统还可以与风电机组的控制系统融合，实时获取风机控制参数（风速、发电机功率、轴承温度、润滑油温度、三相绕组温度、桨距角等），根据控制参数和风机状态制定不同等级的报警策略，充分保障风电机组运行安全。

  威锐达的风机振动监测诊断系统可监测和诊断的主要故障类型如下表所示。

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  3、产品的构造以及功能简介

  威锐达的主营产品为风力发电机组振动监测诊断系统。该系统主要由振动监测单元、状态监测系统、远程诊断系统、数据分析客户端组成，为用户提供完整的风电机组监测诊断解决方案。

  (1)振动监测单元

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  (2)状态监测系统

  状态监测系统是连接振动监测单元和数据分析客户端的纽带，是整个在线监测系统的交通枢纽。状态监测系统将测量定义发送到振动监测单元并发起数据采集任务，数据采集单元依测量定义采集数据后将数据返回服务器，服务器对回收的数据进行状态评估，用户可通过Internet访问Web服务站点获得机组状态，并可使用分析客户端软件接入系统获取数据进行风机状态评估和故障诊断，分析结果可上传到服务器。

  状态监测系统由以下部分组成：

  ①Web服务器：面向因特网或局域网用户提供风电机组远程监测服务的网站，具备用户管理、风电机组管理、工作计划管理、振动巡检计划管理、风电机组状态显示等功能。

  ② 数据采集处理服务器：主要针对振动分析客户端和在线振动监测单元提供专用的数据通信服务，保证系统组件之间的无缝连接。

  ③ 数据库服务器：为系统其他组件提供数据存储和访问服务，主要包括用户信息管理、工作计划管理、巡检计划管理、风电机组数据、风电机组状态、风电机组维护记录等。

  状态监测系统的功能模块主要包括：状态监测、报警事件、诊断报告和系统配置。

  ① 状态监测

  系统可对风电场所有风电机组的实时报警状态进行列表展示，按照报警等级与机组名称排序，实时刷新列表，为监控人员提供直观、易用的监测界面。

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  此外，系统可按单个机组提供该机组总貌图，展示机组实时监测状态，使用标签显示机组数据及数据状态，使监控人员能够对重点机组的状态进行深入了解。

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  ②报警事件

  该模块能够展示风电场、机组报警事件列表，每条报警事件会有相应的事件跟踪条目列表；对报警事件提出申请诊断要求，该事件将发送到数据分析客户端进行诊断处理，处理完成后处理状态自动更新为“维修中”。监控人员可根据需要添加、删除、查看报警事件处理日志。日志类型包括报警备注，诊断报告（分析客户端提交诊断报告后产生）与维修报告（分析客户端提交维修报告后产生）。

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  ③诊断报告

  该模块可展示振动分析人员发布的针对风电场报警机组所做的诊断报告和维修报告，也可供用户下载报告文件。

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  ④系统配置

  系统配置模块提供用户管理、采集单元管理、测量位置管理、部件管理、机组管理等功能，方便用户进行调整。

  (3)远程诊断系统（WindRDS）

  远程诊断系统包括基于规则的自诊断系统和远程人工协同诊断系统两部分。当风机振动测量点出现报警事件时，远程诊断系统根据实时振动监测特征值实现简单故障的自诊断，而对于谱图特征复杂、难以通过自诊断程序得出结论的疑难问题，可由专业诊断人员提供远程协同诊断。系统支持远程原始数据、报警数据、维修记录等数据共享，诊断人员利用网络访问系统数据库，对异常风电机组进行协同会诊，最终确定问题症结。

  远程诊断系统可实现异地数据共享。威锐达通过一系列的项目实施，截止目前已与风电运营商共同完成了3000余台不同类型风电机组的振动测试和故障分析，成功诊断了多种类型约60余个严重的风机故障和500多个早期故障，积累了宝贵的监测数据和故障案例分析。威锐达的专业诊断团队能够对主轴承（主轴承损伤、不平衡）、齿轮（齿轮局部缺陷、轮齿冲击）、发电机（绕组松动、电气故障、机械松动）、滚动轴承（内圈故障、外圈故障、滚动体故障、保持架故障）等部件故障进行诊断，为风电机组状态监测和故障处理提供强有力的保障。

  (4)数据分析软件（VibAnalyser）

  VibAnalyser是威锐达专门为诊断人员开发的客户端软件，含有时域分析、频谱分析、包络分析、阶次分析、阶次包络分析等分析模块，能够协助诊断人员针对风机报警事件进行分析，评估风机状态及查找故障源。软件还内置了报告发布功能，便于诊断人员根据诊断结果出具诊断报告、维修报告，为风电运营商提供风电机组维修建议。

  以下为主要分析模块的分析界面截图。

  ①时域分析

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  ③包络分析

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  以下为诊断报告和维修报告页面截图。

  ①诊断报告

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  4、产品的工作模式

  风电机组振动监测诊断系统支持实时及离线监测方式。

  (1)实时监测

  风机安装独立的在线振动监测单元（WindDAU）。在线振动监测单元通过连接在风机若干关键部位的传感器不间断自动采集风机振动数据及工况信息。当风机振动出现异常时，监测单元会自动保存异常的振动数据及其工况信息，并实时上传至系统服务器。诊断工程师下载风机振动数据后，使用振动分析软件VibAnalyzer完成风机状态评估和故障诊断，根据客户要求提供风机振动状态诊断报告。

  由于实时监测模式具有及时性、便捷性等优点，便于风电运营商对旗下分散的风电场进行不间断的集中监控，因此已成为行业内主流的风机振动监测模式。威锐达目前提供的风机振动监测解决方案以实时监测模式为主。

  以下为在线振动监测单元的现场安装图。

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  以下为在线振动监测单元传感器测点布置。

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  风电机组振动传感器测点安装示意图如下图所示。

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  风力发电机组振动监测诊断系统的工作原理图如下所示：

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  (2)离线监测

  离线监测是指专业人员配备手持式数据采集仪WindDAQ或更先进的离线式监测单元WindDAQ Pro，定期到达风电场手动采集风机振动数据。监测单元记录振动数据及其工况信息后，振动诊断工程师利用振动分析软件对振动数据进行分析，完成风机状态评估和故障诊断。

  由于离线监测模式需要人工定期到达风电场采集振动数据，无法做到实时监测，特别是对于地理位置较偏远的风电场，离线监测模式更凸显其不便性，因此在及时性、便捷性远逊色于实时监测模式，难以实现提前发现风机潜在故障，并不是行业内的主流监测模式。

  5、新产品储备情况

  塔筒晃度监测仪（WindSVM）是专门针对塔架结构振动的在线监测模块，安装在风机后能够无缝接入WindCMS，与在线振动监测单元实现集成部署，对风机的振动监测增加了另一个维度。塔筒晃度监测仪可以监测三个方向的塔架载荷响应，能够自动跟踪监测塔筒的振动固有频率。

  塔筒晃度监测仪具有以下特点：

  ●内部集成了高精度的三轴加速度计；

  ●内部集成了DSP处理器，具有强大的信号处理能力；

  ●提供三轴加速度、俯仰角、横滚角、温度值；

  ●提供一个隔离的RS485接口，标准的Modbus通讯协议；

  ●标定温度范围：-40℃~85℃

  威锐达已生产25套WindSVM样机，目前处于现场测试阶段。威锐达将根据现场测试的反馈情况对WindSVM的应用功能进行完善，并择机投放市场。该产品将使威锐达的风电机组振动监测诊断系统新增一个功能模块，为风电运营商提供更多维度的风机状态监测解决方案。

  以下为塔筒晃度监测仪的产品外观截图。

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  （三）威锐达的主要经营模式

  1、采购模式

  标的公司日常采购项目主要为生产所需的芯片、传感器、服务器、线缆等以及研发所需的零星器件。

  为了提高采购效率，有效控制采购成本，标的公司在原材料采购方面采用集中采购模式，由威锐达下设的采购部门进行统一采购。锐益达下设的制造部门、研发部门根据订单情况、排产计划以及库存情况，确定所需采购的配件、型号参数以及具体数量，将采购需求以《采购申请单》的形式提交给威锐达。

  威锐达下设的采购部根据《采购申请单》，向长期合作的合格供应商进行询价，根据询价情况制定《采购清单》，详细列示各采购项的预计采购价格、预计供货期。采购部编制《采购清单》后，提交财务部审核。财务部审核签字确认后提交公司副总经理。公司副总经理签字确认后，采购部即可根据《采购清单》实施采购。

  2、生产模式

  威锐达销售的风电机组振动监测诊断系统（WindCMS）由在线振动监测单元、服务器以及振动分析软件组成。服务器可直接从市场主流服务器供应商采购，振动分析软件是威锐达自行研发的标准化应用软件，可根据需要安装在客户端使用。由于每台风力发电机均需要安装独立的在线振动监测单元，因此威锐达需要根据项目合同确定的风机台数生产对应数量的在线振动监测单元。在线振动监测单元的生产由锐益达下设的制造部负责。在生产物料库存充分的情况下，在线振动监测单元的月产能为200套。

  锐益达采用订单驱动的柔性生产模式，可根据不同风电项目的客户需求，定制生产不同技术参数的在线振动监测单元。制造部配备自主研发的工厂系统软件FabSystem，对整个生产过程进行控制和质量保证，兼备对产品核心模块的条码跟踪功能，便于质量异常时进行追溯和分析。

  制造过程主要包括三大环节，分为老化测试环节、装配环节以及根据不同的客户要求的配置环节。

  （1）老化测试环节

  在线振动监测单元安装在风力发电机上，需要具备在高温、低温等恶劣甚至极端天气条件下不间断监控风力发电机振动状态的功能，因此其工况稳定性对整个风电机组振动监测诊断系统的正常工作尤为关键。因此，制造部在装配前对在线振动监测单元的核心元器件进行老化测试，确保产品能够达到各种技术指标，确保质量。

  测试环节的关键控制点包括高低温老化测试、高温老化测试和常温老化测试。各关键控制点的测试指标如下：

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  以上老化测试过程均采用持续在线带电运行模式进行测试，并通过工厂系统软件FabSystem实时监控老化过程数据，核心元器件通过测试后即可进入装配环节，异常品报警，并转入维修工序处理。

  （2）装配环节

  通过老化测试环节的核心元器件，进入装配环节。制造部生产人员根据产品配置，将各元器件组装为成品。在线振动监测单元成品经过入库测试后即可达到入库状态。

  （3）配置环节

  该环节主要是根据客户要求，将附件、配套传感器、线缆、配套文件随每个在线振动监测单元单独封装，打包后入库，等待发货。

  3、销售模式

  由于风机价格不菲，单个风电场投资体量巨大，风电运营商为了控制风电场的投资成本，一般采用招投标模式采购风机及其配套设备。

  风电机组振动状态监测市场一般分为基建项目和技改项目。

  （1） 基建项目

  基建项目是指风电运营商向风机制造商采购风机时，合同约定风机制造商需在每台出厂的风机配置振动监测系统，并由风机制造商根据项目要求和内部管理程序来确定振动监测系统的供应商。

  对于基建项目，威锐达参与风机制造商的招投标程序，中标后与风机制造商签署销售合同，随后按订单生产，成品运送至风机制造商指定的仓库或风电场，由风机制造商安装在风机上。基建项目中，风机制造商承担着总承包商的角色，威锐达作为风机配套设备供应商，一般不承担安装调试义务，因此威锐达通常只需向风机制造商发货后并取得对方的产品验收单即可确认收入。

  （2）技改项目

  技改项目是指风电运营商为了降低运营成本，对旗下风电场的风机进行技术改造，补装振动监测系统，通过招投标程序确定供应商。

  对于技改项目，威锐达参与风电运营商的招投标程序，中标后与风电运营商签署合同并按订单生产，成品运送至指定风场，并负责将振动监测系统安装在风机上，完成调试工作。在技改项目中，威锐达需要直接向风电运营商负责，承担安装调试义务，因此威锐达需要在完成安装调试工作后，取得风电运营商的项目验收报告后，方可确认收入。安装调试工作由威锐达下设的工程部实施。

  4、售后服务模式

  威锐达向客户销售风电机组振动监测诊断系统后，根据与客户的约定，为客户提供一定时期的免费风机故障诊断服务。威锐达下设的售后部的专业诊断人员使用振动分析软件完成风机状态评估和故障诊断，根据客户需求提供风机振动状态诊断报告。

  由于风电振动状态诊断需要具备一定的专业背景，且风电运营商、风机制造商为了控制成本，通常不会单独建立专业团队，因此威锐达目前免费向客户提供风机故障诊断服务，既能够通过提供增值服务达到维系客户的目标，又能在提供诊断服务的过程中积累宝贵的风机故障案例，并为研发部门提供技术反馈，为产品研发升级提供基础。

  随着未来业务规模的扩大以及现有装机产品逐步结束质保期，威锐达将增加新的服务模式，为客户提供有偿的风机故障诊断服务，扩大收入规模。

  5、研发模式

  威锐达的研发工作由西安子公司锐益达下设的研发部负责，采用扁平化管理结构，分别设有硬件组、嵌入式软件组、应用与服务器软件组、测试组、用户体验组、IT支援软件组和系统方案组。

  （1）研发模式的特点

  威锐达的研发模式具有以下特点：坚持自主研发，设计、开发、测试三者分离，并采用团队研发的模式。

  研发过程将设计、开发、测试分离，要求研发人员在设计上投入足够的时间，同时设计方案要通过评审后方可开发实施。这就要求研发人员在设计的时候要系统、全面地考虑问题，在前期设计时就要做到精益求精，从而在工作中研发人员的设计水平得到不断提升。

  团队研发模式要求不同的团队成员分别承担设计与开发实施工作，研发骨干承担设计工作，普通研发人员承担开发实施工作，使研发骨干将主要精力投入到设计工作中，一方面保障设计工作的质量，另一方面不断提高研发骨干的设计能力。

  （2）研发流程

  ① 项目启动

  确定项目的目标、需求，确定项目需求者的期望，描述基本的项目范围，选择基本的项目组成员。该环节的输出文档为项目立项报告。

  ② 项目计划

  项目负责人在质量、时间和资源中取得平衡，进一步明确项目的范围，编制项目进度计划、质量计划、沟通计划、采购计划等。该环节的输出文档为项目计划书。

  ③ 项目实施

  研发人员通过方案设计与技术开发，把用户需求转化为具体的产品功能或性能。该环节的输出成果为：设计文档、发布软件安装包、测试报告、工程部署方案、生产导入方案。

  ④ 项目控制

  在项目实施过程中要每周召开项目控制会议，努力使研发项目的实际进展与计划一致，接受和评估项目需求者的变更要求，必要时调整项目资源水平，变更项目的范围。该环节的输出文档为：项目工作进度报告，项目变更书。

  ⑤ 项目收尾

  项目范围内的工作完成时，可召开项目验收总结会议，评估项目成果，将完整的部署方案提交给工程部，将完整的生产导入方案提交给制造部。该环节的输出文档为项目总结报告。

  （四）主营业务发展情况

  1、前五大客户情况

  （1） 2013年1-6月

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  （2） 2012年

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  （3） 2011年

  威锐达2011年尚未对外销售。

  2、前五大供应商情况

  （1） 2013年1-6月

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  （2） 2012年

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  （3） 2011年

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  （五）生产经营资质及认证情况

  1、业务资质

  威锐达所经营的业务不需要申请专门的业务资质。

  2、享受增值税退税优惠的软件产品情况

  2012年7月6日，陕西省工业和信息化厅向锐益达颁发陕R-2012-0013号《软件企业认定证书》，认定锐益达为软件企业，其相关产品被认定为软件产品。

  锐益达在被认定为软件企业期间，销售其自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠。

  （六）关于安全生产和环境保护的说明

  1、安全生产

  威锐达不涉及生产，其全资子公司锐益达的产品制造过程只涉及检测、组装等工序，不涉及在高危环境下生产作业的情形。锐益达已建立完善的生产工艺管理流程，并使用自行研发的工厂系统软件FabSystem对生产过程进行管理，截止本报告书签署之日，未发生安全生产事故。

  2、环境保护

  威锐达不涉及产品制造，其全资子公司锐益达的产品制造过程只涉及检测、装配等工序，不存在废气废水废料排放，不属于高污染行业。

  根据北京市西城区环境保护局于2013年10月9日出具的《关于对北京威锐达测控系统有限公司环境保护核查的意见》，近三年在西城区域内，威锐达遵守环境保护有关法律法规，未发现威锐达违反环境保护有关规定的行为。

  根据西安市环境保护局高新技术产业开发区分局于2013年9月3日出具的《证明》，锐益达自入住高新区以来未出现过环境违法行为。

  （七）纳税合规情况

  1、威锐达

  根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2013年9月4日出具的西国税一证字[2013]549号《纳税人涉税保密信息查询证明》，威锐达自2011年10月1日至2013年7月31日期间未发生税务行政处罚或处理的记录。

  根据北京市西城区地方税务局月坛税务所于2013年9月6日出具的西地税月保字[2013]第48号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，威锐达自2011年10月1日至2013年7月31日期间没有处罚记录。

  2、锐益达

  根据西安市高新技术产业开发区国家税务局电子工业园税务所于2013年9月18日出具的《纳税人涉税信息证明》，自2012年1月6日至2013年7月31日期间，除2012年4月因银行账号逾期备案发生罚款100元外，再未发生其他税务行政处罚或处理的记录。

  根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局创业园税务所于2013年9月18日出具的《纳税人涉税信息证明》，锐益达自2012年1月6日至2013年7月31日期间未发生税务行政处罚或处理的记录。

  （八）业务质量控制情况

  为了保证产品和服务的质量，威锐达设置了运维品质部，由部门主管、品质工程师和品质检验员组成质量管理团队，对产品质量进行严格把关。

  1、产品质量控制制度

  （1）品质控制过程

  （下转B12版）