证券时报多媒体数字报

证券代码：000610 证券简称：西安旅游   公告编号：2013－40

西安旅游股份有限公司

第七届董事会2013年第三次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议通知发出的时间和方式

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2013年第三次临时会议通知于2013年11月18日以书面方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第七届董事会2013年第三次临时会议于2013年11月20日（星期三）上午9：30在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名。监事3名列席会议。会议由公司董事谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、议案的审议情况

1、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《西安旅游股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》与本公告同时刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

3、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会表决。

（1）本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式：向特定对象非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象非公开发行A股股票。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。全部投资者均以现金认购。

每个发行对象的认购数量不能超过2,000万股，如果两个或两个以上发行对象为一致行动人，则其合计认购数量不能超过2,000万股。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量：本次发行股票数量不超过5,600万股（含5,600万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格及定价原则：公司本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会2013年第三次临时会议决议公告日（2013年11月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.05元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）本次发行股票的锁定期：本次非公开发行结束后，投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）募集资金数量及用途：

本次募集资金总额不超过36,000万元。

本次非公开发行股份募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（8）本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（9）本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（10）上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案经全体独立董事事前认可并出具了同意本议案提交董事会和股东大会审议的意见。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。

4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会提请股东大会在批准《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票的一切相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

（2）授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；

（3）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（4）授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

（5）授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；

（6）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（7）同意根据本次非公开发行结果对《公司章程》作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（9）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

5、审议通过《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》，本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

一、本次发行募集资金投资项目概况

本次非公开发行股份拟募集资金不超过36,000万元，募集资金用于以下项目：

在募集资金到位前，公司董事会可根据公司实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

（二）投资规模及效益情况：

（三）项目建设必要性和可行性

1、胜利饭店重建是公司实现振兴酒店主业战略的需要

公司新一届董事会制定了以振兴酒店板块为突破口、实现公司旅游服务主业复兴的战略规划。要想振兴酒店业务就必须对公司下属的部分老旧酒店进行彻底改造，恢复其原有的品牌知名度及竞争优势。重建胜利饭店是公司振兴酒店板块迈出的关键一步和重要举措。重建后的胜利饭店将引领公司酒店业的发展方向，产生连锁效应，使公司酒店业务步入竞争优势明显、盈利能力强的可持续发展轨道。

2、胜利饭店重建将为改善提升公司的盈利状况带来积极影响

胜利饭店重建项目预期效益较好，建成后将有助于公司业绩的改善，为投资者带来良好的投资回报。胜利饭店是公司下属酒店中建成时间最早、知名度最高的酒店之一，其重建将有助于带动公司酒店板块整体形象的提升并产生连锁效应。

公司董事会认为：本次募集资金投项目符合国家产业政策的发展方向，将有利于公司顺利推进振兴酒店主营发展战略，明显改善、提升公司的盈利能力，抵抗市场风险的能力进一步增强，本次募集资金投资项目可行。

6、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司向特定对象非公开发行股票预案。《西安旅游股份有限公司非公开发行股票预案》与本公告同时刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次董事会后，因本次非公开发行股票涉及有关政府部门的批准事项尚未办理完成，且存在一定的不确定性，故决定暂不召开股东大会，召开时间另行通告。

特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会

               二〇一三年十一月二十日

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 编号：2013－41

西安旅游股份有限公司

第七届监事会2013年

第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议通知发出的时间和方式：

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2013年第二次临时会议通知于2013年11月18日以书面方式通知各位监事。

二、会议召开和出席情况：

公司第七届监事会2013年第二次临时会议于2013年11月20日（星期三）上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会主席曾进女士主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、议案的审议情况：

1、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为公司前次募集资金使用情况说明所述内容与公司实际使用募集资金情况相符，客观、真实的反映了公司前次募集资金的使用情况。

2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

3、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（1）本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（2）发行方式：向特定对象非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象非公开发行A股股票。

（3）发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。全部投资者均以现金认购。

每个发行对象的认购数量不能超过2,000万股，如果两个或两个以上发行对象为一致行动人，则其合计认购数量不能超过2,000万股。

（4）发行数量：本次发行股票数量不超过5,600万股（含5,600万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）发行价格及定价原则：公司本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会2013年第三次临时会议决议公告日（2013年11月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.05元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

（6）本次发行股票的锁定期：本次非公开发行结束后，投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

（7）募集资金数量及用途：

本次募集资金总额不超过36,000万元。

本次非公开发行股份募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

（8）本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（9）本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

（10）上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

4、审议通过《关于本次募集资金投资项目可行性分析的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策的发展方向，将有利于公司顺利推进振兴酒店主营发展战略，明显改善、提升公司的盈利能力，抵抗市场风险的能力进一步增强，本次募集资金投资项目可行。

5、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西安旅游股份有限公司监事会

二〇一三年十一月二十日

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2013—42号

西安旅游股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

因本公司正在筹划非公开发行股票事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票已于2013年11月20日起停牌。停牌当日，公司召开董事会、监事会，审议了非公开发行股票等议案，具体事项请关注与本公告同时披露的其他相关公告。

公司股票自2013年11月21日起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十日

西安旅游股份有限公司

独立董事关于非公开发行股票

有关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规章的有关规定，本人作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事前从公司获得本次非公开发行股票的相关材料，在听取公司管理层的说明后，经认真审核，就本次公司非公开发行股票发表独立意见如下：

1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定条件；本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策。

2、本次非公开发行股票方案如能顺利实施，将有利于公司顺利推进振兴酒店主营发展战略，明显改善、提升公司的盈利能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。

3、同意将本次非公开发行股票事宜提交公司董事会及股东大会审议。

独立董事签字：

王正斌 马晓辉 金博

二〇一三年十一月二十日