证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）全文的各部分内容。现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

投资者可在报告书及其摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅备查文件：

广东省广告股份有限公司

地址：广州市越秀区东风东路745号之二

电话：020-87617378

传真：020-87671661

联系人：袁少媛

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）现金及发行股份购买资产

本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买祝卫东、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、洪传樵、丰泽创投、苏炳章、程永芳、长江成长资本、长益投资、郭建军、首诚邦达、南通杉杉、天津信达、上虞大通、孙俊合计持有的雅润文化100%的股权。

本次交易中，交易对价的25%，即14,250万元，将由省广股份以现金形式支付给雅润文化的股东；剩余75%的对价，即42,750万元，由省广股份向雅润文化的股东发行股份支付。

（二）发行股份募集配套资金

省广股份拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次收购对价57,000万元与本次融资金额19,000万元之和）的25%，即19,000万元。配套融资所募集资金中14,250万元用于支付收购雅润文化股权的现金对价款，3,500万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，其余1,250万元将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

本次交易不构成实际控制人变更，不构成借壳上市，本次交易行为不构成关联交易。

二、本次交易标的估值及定价

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构龙源智博出具的《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。龙源智博分别采取了收益法和资产基础法对雅润文化100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据龙源智博出具的龙源智博评报字(2013)第1026号《评估报告》，截至评估基准日2013年8月31日，雅润文化100%股权评估值为59,744.28万元，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，雅润文化100%股权的交易作价为57,000万元。

三、本次交易发行价格、发行数量

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为省广股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日：

发行股份购买资产：本次非公开发行股票的发行基准价为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即37.56元/股。

发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即33.81元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格将相应调整。

本次交易中，雅润文化100%股权作价57,000万元，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额（本次收购对价57,000万元与本次融资金额19,000万元之和）的25%，即19,000万元。按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价37.56元/股计算，本次向交易对方发行股份数量为11,381,780股；按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价33.81元/股）计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过5,619,639股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

四、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，交易对方以雅润文化股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1、祝卫东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让(按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外)。若祝卫东出任上市公司高级管理人员的，则锁定期满后每年转让所持上市公司股份不能超过其持股总数的25%。

前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而导致祝卫东须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕，方可予以解禁相关所持股份。

2、天津信达、上虞大通、孙俊承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让(按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外)。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕方可予以解禁相关转让方所持股份。

3、除上述4名股东外的其他13名股东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，需履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。若上述13名转让方中存在已经履行完毕其应承担的股份补偿义务的，则完成履行股份补偿义务的相关转让方可解禁其所持股份。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、业绩承诺及补偿安排

经本次交易各方一致确认，本次交易的补偿期为2013年、2014年、2015年，若无法于2013年12月31日完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延为2014年、2015年、2016年。交易对方对于目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作出如下承诺：目标公司于2013年、2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币5,720万元、6,500万元、7,500万元、8,400万元。省广股份在上述四个年度每年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司和标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司当年实现的税后净利润数与同期承诺数的差异情况出具专项审核意见。

在盈利补偿期内，目标公司任意一年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位业绩补偿责任人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位业绩补偿责任人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿责任人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。

如果补偿期内省广股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给省广股份；如果补偿期内省广股份以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则省广股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

省广股份每年以壹元总价款回购交易对方当年应补偿的股份，盈利补偿期累计补偿的股份数量不超过交易对方认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金数。

若无法于2013年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。

除祝卫东先生外，交易对方其余各方在其各自锁定期内以取得的对价（含现金及股份）为限承担相应的业绩补偿责任且承担的业绩补偿责任为第二顺位，即目标公司实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数低于承诺净利润数时，首先由祝卫东承担第一顺位补偿义务。当祝卫东根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由交易对方中除祝卫东外的其他仍在锁定期内交易对方承担不足部分。其他交易对方各自应承担的具体比例，以其交易前持有标的资产相对股权比例为准。

如交易对方中第二顺位业绩补偿责任人中某方本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由交易对方中的祝卫东以现金方式进行额外补偿，当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金数。

六、标的资产减值测试

在盈利补偿期最后一会计年度审计报告出具日前，省广股份将对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券业从业资格的会计师事务所出具相关专项审核报告。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则交易对方中的祝卫东应向省广股份另行补偿。

（一）股份补偿数额

另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。

计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内省广股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（二）现金补偿金额

若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

七、应收账款安排

若目标公司2012年年末的应收账款在2015年年末仍有未收回的，则在2015年年度审计报告出具后60日内，祝卫东应按照（实际未收回应收账款额×11）承担坏账损失补偿并以现金方式支付给上市公司。

祝卫东同意对目标公司2016年末的全部应收账款承担收回责任，若目标公司2016年年末应收账款在2019年年末仍有未收回的，则在2019年年度审计报告出具后60日内，祝卫东应按照（实际未收回应收账款额×5）承担坏账损失补偿并以现金方式支付给上市公司。

盈利补偿期内，目标公司①应收账款周转率不低于1.5次/年（应收账款周转率计算公式为：应收账款周转率=目标公司营业收入/目标公司平均应收账款余额 其中:平均应收账款余额=(应收账款余额年初数+应收账款余额年末数)/2）且② 截止每年12月末，上一年度末的应收账款回款率不低于80%（应收账款的回款率=当年内所回收目标公司上一年末应收账款额/目标公司上一年末应收账款总额）。若低于此两项指标，上市公司将在当年年度审计报告出具日后60日内向祝卫东收取应收账款管理预警保证金，公式如下：1、应收账款周转率指标未实现时，祝卫东当年应缴纳保证金数=【（目标公司当年营业收入÷目标公司当年应收账款周转率）－（目标公司当年营业收入÷1.5）】×5%。2、应收账款回收率指标未实现时，祝卫东当年应缴纳预警保证金数=（上一年度末应收账款总额×80%－今年末已累计收回上一年度末应收账款）×5%。预警保证金将用于补充目标公司的流动资金，但如果下一年度目标公司应收账款回收率达到80%时，则该保证金将无息退还给祝卫东。

七、交易对价的调整

充分考虑到交易完成后目标公司实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对目标公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方祝卫东各年在实现承诺净利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了对价调整的条款。

在目标公司2013 年、2014 年、2015 年、2016年任何一年截至当期期末累计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不低于截至当期期末累计承诺净利润90%的前提下，交易各方同意按照如下约定调整本次交易中向祝卫东支付的购买资产价格，结算时间在目标公司2016年审计报告出具后，且2016年末应收账款收回80%之日起60个工作日内，省广股份以现金方式支付给祝卫东。

1、若目标公司2013年、2014 年、2015 年、2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计超过 28,401.00 万元（不含本数）（即实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数超过承诺净利润合计数1%以上），则本次交易向祝卫东支付的购买资产价格将做相应调整。公式如下：向祝卫东支付的购买资产调增价格=原支付的购买价款总额人民币5.7亿元×(2013至2016年四年实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数-2013至2016年四年承诺净利润合计数)/ 2013至2016年四年承诺净利润合计数×0.8。当目标公司实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数超过承诺净利润合计数的比例超过13%时，均以13%计算。

2、在2013、2014、2015、2016年，若目标公司某年截至当期期末累计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润超过截至当期期末累计承诺净利润5%，则上市公司将在当年审计报告出具后30日内支付300万元现金给祝卫东作为本次交易拟购买资产价格调增的预付款项，如果截止该时点上市公司对目标公司的借款尚未收回，则祝卫东同意将该预付款项无偿提供给目标公司使用。若之后某一年度出现截至当期期末累计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润90%的情况，则祝卫东应在上述事项发生之日起30日内一次性退还前期全部价格调增的预付款项；若本次交易拟购买资产价格调整最终确认实施，该预付款项将作为支付祝卫东调增对价部分届时直接扣除，若该预付款项仍有结余，则祝卫东应在上述事项发生之日起30日内一次性退还该结余预付款项。

八、雅润文化滚存未分配利润安排

交易各方同意目标公司以截至2013年8月31日的未分配利润对股东进行现金分红3,000万元，以作为对其勤勉尽责的鼓励。具体支付对象及时点、条件按以下原则确定：

1、 在目标公司2013 年、2014 年、2015 年、2016年合计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于合计承诺净利润且2016年末应收账款收回80%起60个工作日内，并在不影响目标公司正常运转的情况下分红1,000万现金给祝卫东。若盈利补偿期结束时出现合计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润低于合计承诺净利润的情况，则该1,000万未分配利润分红对象为届时持有目标公司100%股权的股东，即省广股份。

2、 在目标公司2013 年、2014 年、2015 年、2016年合计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于合计承诺净利润及2017年实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于2016年承诺净利润的前提下且2017年末应收账款收回80%之日起60个工作日内，并在不影响目标公司正常运转的情况下分红2,000万现金给祝卫东。若盈利补偿期结束时出现合计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润低于合计承诺净利润的情况或2017年的实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润低于2016年承诺净利润的情况，则该2000万未分配利润分红对象为届时持有目标公司100%股权的股东，即省广股份。

本次交易完成后，目标公司的滚存未分配利润由交易完成后的股东享有。

九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

以发行股份17,001,419股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由385,499,812股变更为402,501,231股，社会公众股股数不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。同时，假使本次募集配套资金未足额募集，公司股权分布仍符合上市条件。因此，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。

十、本次交易尚需履行的审批程序

2013年9月5日，省广股份召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。2013年11月20日，省广股份召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案。

本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：

（一）广东省国资委批准本次交易；

（二）本次交易方案需获得省广股份股东大会审议通过；

（三）本次交易方案需获得中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否获得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易的协议签署情况

2013年11月20日，省广股份与交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》，该协议已载明，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。

十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划发行股份购买资产事项，省广股份股票于2013年9月2日起停牌。上市公司股票在停牌前最后一个交易日（2013年8月30日）的收盘价为36.65元/股，之前第20个交易日（2013年8月5日）收盘价为39.46元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.12%；同期深证成指累计涨幅为1.76%，中小板综合指数累计涨幅为0.12%，同期深证文化指数累计涨幅为0.04%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

十三、交易对方的声明与承诺

交易对方祝卫东、北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司、苏炳章、程永芳、长江成长资本投资有限公司、长益（上海）投资中心（有限合伙）、郭建军、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、信达股权投资（天津）有限公司、上虞大通投资有限公司、孙俊就本次交易作出承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、本次交易的风险因素

除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

（一）本次交易的风险

1、标的资产估值风险

本次交易的标的资产为雅润文化100%股权。根据龙源智博评估出具的龙源智博评报字（2013）第1026号评估报告，截至2013年8月31日，雅润文化全部股东权益的评估值为59,744.28万元，增值率为108.34%。

本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

2、拟购买的标的资产相关风险

（1）买断代理经营模式的风险

雅润文化以买断代理经营模式为主，在独家代理合同签订后，取得电视台频道广告独家代理权，雅润文化需支付给合作方一定的保证金用于广告投放的保证，并与合作方约定未来年度的广告投放量，按月支付合同约定的独家代理费用。一方面，该买断模式占用较多流动资金，通过买断模式的业务扩张可能导致雅润文化产生流动资金不足的风险。另一方面，虽然约定的投放量是在综合评估数年内各类广告客户在该媒体的广告投放量的基础上经过谨慎测算得出的，但如果电视媒体广告市场出现重大变化，可能导致投放任务无法完成，以及所交保证金可能无法全额收回，将会对雅润文化经营产生不利影响。

（2）盈利能力波动的风险

雅润文化有多年电视广告代理经验，有专业的团队对媒体资源进行评估，但在实际经营中可能受宏观经济波动及行业景气程度、竞争程度的影响，导致雅润文化无法按预期销售已独家代理的广告时段，将对雅润文化的盈利水平产生较大影响。一方面，经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性，而广告媒介代理行业景气程度与企业品牌传播预算息息相关，宏观经济周期的变化将影响媒介代理行业景气程度，进而影响雅润文化盈利能力。另一方面，媒介代理行业作为一个较为开放、较为成熟的行业，竞争较为激烈，雅润文化也面临因市场竞争造成盈利波动的风险。

（3）无法持续获得媒体广告资源的风险

雅润文化的电视媒体广告代理业务中，持续获得优质的媒体资源是公司经营良性发展的重要保障。媒体一般对合作顺利且能够完成广告销售任务的独家代理商给予优先代理权，目前雅润文化与多地媒体已经形成了长期的合作伙伴关系。但是如果雅润文化以后年份未能持续获得优质媒体广告资源，将会对其业务运营产生较大的不利影响。为应对媒体资源流失风险，一方面雅润文化将不断加强与电视台的合作，确保媒体资源的稳定性；另一方面雅润文化将注重不断提高对客户的广告服务水平，增加直接广告主客户数量，增强优质广告客户的粘性，提高广告销售业绩，从而加强面对媒体供应商的话语权。

（4）电视媒体依赖风险

雅润文化自成立以来，主要从事电视媒体广告代理业务。电视广告业务的经营很大程度上依托于相关电视媒体资源的收视率情况，由于电视开机率及受众的不断下降，电视广告的投放量增长率也呈下降趋势。近年来我国新兴媒体（如互联网、手机、楼宇电视）逐渐兴起，媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样。这一趋势在改变媒体结构的同时，也将改变受众的媒体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。电视媒体广告行业面临着被新兴媒体广告载体冲击所引致的风险。

（5）新媒体业务风险

自2012年以来，雅润文化采取通过进入新媒体市场从而逐步降低对电视媒体依赖的策略，加大对网络广告代理、数字媒介代理等新媒体业务的投入，并先后投资从事网络广告代理业务的上海视润、从事数字电视开机广告代理业务的深圳天润等控股子公司，以及先后投资从事手机广告增值业务的深圳朝闻道、从事移动频道广告代理业务的武汉睛彩等参股公司。上述新增媒体代理业务成长性及未来盈利能力存在一定的不确定性。

（6）客户相对集中的风险

2013年1-8月、2012年度以及2011年度，雅润文化对前五大客户的营业收入分别为10,766.74万元、16,911.03万元以及8,904.96万元，占营业收入总额的比例分别为44.05%、49.53%以及43.38%，雅润文化前五大客户大部分为国际4A公司。雅润文化对国际4A公司客户具有一定程度的依赖性，如果主要客户的广告投放量下滑或客户流失，而雅润文化又没有足够的新增客户或新增广告投放量的补充，公司营业收入可能出现下滑进而影响公司的经营业绩。

（7）应收账款占比较大的风险

2013年8月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，雅润文化应收账款净额分别为23,053.80万元、15,609.18万元和10,681.17万元，占同期总资产比例分别为50.34%、37.53%和38.49%。如果雅润文化主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对雅润文化的经营产生不利影响。

雅润文化应收账款余额占总资产的比例较高，目前雅润文化的客户主要为国际4A广告公司、本土广告公司以及直接客户，其中国际4A广告公司回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。

（8）合营公司业务模式的风险

为获得相关频道广告独家代理权，雅润文化分别与武汉广播电视总台、合肥广电传媒有限公司、南京广播电视集团有限责任公司成立了武汉电广、合肥电广、南京广电三家合营公司，合营业务模式要求雅润文化为三家合营企业完成业绩额度提供保证，主要担保形式是雅润文化支付保证金或为合营企业足额支付广告代理费用提供连带责任保证。如果合营公司经营不善，该业务模式将可能存在导致雅润文化履行保证责任的风险。

（9）无法继续享受税收奖励的风险

根据雅润文化与注册地上海南翔经济城签署的《特别奖励协议书》，上海南翔经济城会对全年税金缴纳5万元以上的企业给予一定比例扶持。其中，增值税按实缴额的40%给予扶持，企业所得税按实缴额的13%给予扶持，个人所得税按实缴额的14%给予扶持，协议逐年签署。2013年1-8月、2012年度以及2011年度，雅润文化分别获得397.60万元、474.01万元以及458.40万元的政府补助。若上海南翔经济城税收奖励政策变化，或由于其他因素导致雅润文化无法与南翔经济城签署该协议，雅润文化将无法继续享受税收奖励。

3、盈利预测的风险

根据雅润文化《盈利预测审核报告》，雅润文化2013年度、2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为6,046.44万元、6,110.76万元。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司经营业绩作出的预测。尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但雅润文化经营受广告行业发展和宏观经济等方面的影响，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。

4、未提供上市公司盈利预测报告风险

广告行业为充分竞争性行业，公司通过参与投标或协商确定承揽广告业务，公司签订的客户服务合同一般为一年，客户将视服务质量、市场价格、自身需求等因素考虑是否续签，公司无法准确预计下一年公司的客户量、业务量及相关业务的收入和成本，因此，行业的充分竞争性、合同短期性及投标承揽模式引致的重大不确定性，导致公司难以对未来年度的收入及利润情况进行准确预测。与此同时，上市公司子公司、参股公司数量较多，截至2013年6月30日，公司拥有五家全资子公司、二十五家控股子公司，业务类型较为多样、复杂，涵盖品牌管理、公关活动、媒介代理、杂志发行以及自有媒体等领域，导致难以对上市公司整体进行盈利预测。因此，为避免误导投资者，本次交易仅提供雅润文化的盈利预测报告，但未提供上市公司盈利预测报告。

5、配套融资无法实施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中，省广股份拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额合计19,000万元，其中14,250万元用于支付收购雅润文化股权的现金对价款，3,500万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，其余1,250万元将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性。

如果最终配套融资不能成功实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外部融资支付收购雅润文化的现金对价款。

6、商誉减值的风险

本次交易完成后，省广股份合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果雅润文化未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对省广股份当期损益造成不利影响。

7、本次交易可能取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

同时，如果交易未获得股东大会、政府主管部门的批准或核准，或雅润文化业绩水平出现较大幅度下滑，则存在取消本次交易的风险。

（二）本次交易后上市公司的风险

1、行业和市场的风险

随着我国广告业的蓬勃发展及市场的日渐开放，越来越多的国际4A广告公司不断进入到我国市场，本土的一些广告公司也不断向综合型广告公司发展。作为本土最大的综合型广告公司之一，本公司不但要与具有一定规模的专项型广告公司在某些专业领域竞争，同时还要与国际4A广告公司、本土大型综合性广告公司在综合领域全面竞争。本公司面临着广告行业市场竞争加剧的风险。

2、经营风险

（1）公司业务区域集中风险

2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，公司在华南地区营业收入占全部营业收入比重分别为52.32%、69.41%、65.81%及64.75%，虽然公司自上市以来积极开拓全国性客户，同时在华北、华东、华中等各地寻找收购对象，提升外延式增长速度，并在华北、华中和西南地区的业务拓展获得一定效果，但是目前销售市场的相对集中仍使公司面临一定的业务区域集中风险。

（2）整合风险

本次交易完成后雅润文化将成为本公司的全资子公司。按照省广股份既定策略，雅润文化在前端业务的开拓、管理和服务上，拥有很大程度的自主性，在后台管理上，由则由母公司统一规划、统一管理。虽然省广股份之前在收购青岛先锋、合众盛世、窗之外过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对雅润文化的控制力又保持雅润文化原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。

3、资金临时周转困难的风险

公司的媒介代理业务需要大量的营运资金投入。媒介通常要求公司定期集中结算或者提前支付采购款，支付金额普遍较大。而公司所处广告业，固定资产占公司总资产的比重较低，一旦出现资金临时短缺，公司将难以通过固定资产抵押取得银行新增贷款。同时，本次收购标的雅润文化买断式业务模式也需要大量营运资金投入，若公司账面未保持足够多的资金余额，则可能会出现资金临时周转困难的风险。

4、股价波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受省广股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。省广股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书中“风险因素”等有关章节，注意投资风险。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）成为中国最优秀、最具规模、最具盈利能力的现代化的大型综合性广告公司是公司发展的长期战略目标

公司拥有优秀的策划创意广告人才、丰富的品牌管理经验、大批优质客户，形成了以品牌管理为核心的整合营销传播业务模式，被业界誉为“中国广告业的扛旗者”。公司制定的发展战略是：抓住历史性的发展机遇，做大做强整合营销传播主业，即做强品牌管理业务，做大媒介代理业务，做广承揽与服务的业务区域，择机扩展自有媒体规模。公司以整合者的姿态，将自身从本土广告业的扛旗者打造成中国创意产业的领跑者、整合营销传播的领导者，做中国最优秀、最具规模、最具盈利能力的现代化的大型综合性广告公司。

要实现公司的长期战略目标，公司必须积极把握住行业大发展的契机，不断优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条，通过内生和外延等方式积极提高公司的市场占有率和知名度。

（二）并购是公司外延式发展的首选方式

对于媒介代理行业，采购的规模化和集中化是大势所趋。由于媒介购买业务不仅需要大量的采购资金，而且需要优质的媒体资源和广告主资源，因此其进入壁垒较高，而大型的媒介代理公司能够充分利用自身的资金、品牌优势和客户资源优势，通过不断的收购兼并来迅速扩大市场份额，从而达到规模经济的效果。通过并购成长为大型广告集团，是已经被WPP等国际广告巨头所证明的捷径。

为了能够更好地按照发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

目前，广告代理行业并购整合活动高度活跃。通过并购，业内企业可以较快速度获得优秀的业务团队、媒体渠道和客户群体。省广股份上市以来，进行了多次收购活动，收购了包括重庆年度广告传媒有限公司、上海窗之外广告有限公司、合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司（现已更名为省广合众（北京）国际传媒广告有限公司）、青岛先锋广告股份有限公司等。公司在并购、整合上述公司的过程中已经积累了丰富的经验，下一步将借鉴这一成功模式通过并购向领先的大型综合性广告公司目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。

（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场，省广股份希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。

（四）雅润文化媒体买断模式与本公司全案代理模式具有良好的互补作用

雅润文化采取先包频道再卖广告时段的买断式经营模式，该种模式使得雅润文化拥有电视台广告代理的独家经营权，其毛利率一般比以销定购式的常规代理模式较高。省广股份采取全案代理模式，以其数十年的积淀和经营为基础，主要为直接客户提供市场调研、品牌定位、品牌管理、创意制作、媒介策略、媒介购买、媒介执行、策略评估等服务。因此在服务重心方面，雅润文化偏向于服务媒介端，而省广股份偏向于服务广告主端，两者的整合将有效打通产业链上下游，形成整合优势。

二、本次交易的目的

（一）有利于提升公司业务规模并增强盈利能力

为实现“把公司从本土广告业的扛旗者打造成中国创意产业的领跑者、整合营销传播的领导者，做中国最优秀、最具规模、最具盈利能力的现代化的大型综合性广告公司”的战略，公司积极寻找合适的战略合作伙伴进行并购与整合。

根据雅润文化以及上市公司2011年和2012年经审计的财务数据，雅润文化营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的5.52%和7.38%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的46.45%和28.59%。同时，雅润文化以买断式经营模式为主，在签订独家代理合同，缴纳保证金并按月支付合同约定买断代理费用后，取得电视台频道广告独家代理权，为电视台进行广告资源的销售和管理。在该种模式下，广告时段的采购价格低于以销定购式常规代理模式下获取广告时段的价格，雅润文化以相对较低的价格购进并独家代理了电视台广告时段，而广告时段的销售价格由市场确定，因此雅润文化毛利率比常规代理模式为主的广告公司毛利率高，而省广股份多年来一直致力于提高毛利率，并购雅润文化将进一步提升公司的盈利能力。

本次交易完成后，本公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（二）有利于促进公司业务拓展及整合

经过多年的业务发展与客户积累，目前公司业务已覆盖全国多个省市，是行业内服务区域最广的企业之一。但同时，公司主要业务收入来源仍集中于华南地区，2013年1-6月、2012年、2011年及2010年，公司在华南地区营业收入占比分别为52.32%、69.41%、65.81%及64.75%，且公司客户类型主要为直接广告主客户。雅润文化的客户地域主要集中于华东地区、华北地区，客户主要为广东凯络广告有限公司、群邑(上海)广告有限公司、上海李奥贝纳广告有限公司等具有国际4A背景的广告公司，因此雅润文化与上市公司在区域、客户、服务等多方面形成互补。本次交易后，公司将在现有的业务范围上，整合资源共享平台，实现对各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖，进一步拓展业务。

（三）迅速整合多地的电视媒体资源渠道

省广股份业务结构中媒介常规代理服务占收入比重最高，通过并购雅润文化，省广股份可以迅速整合多个地区电视媒体广告经营权，包括武汉、南京、合肥、天津、成都、重庆、西安、泉州等。雅润文化在2011年与武汉广播电视总台通过合营运营模式，成立的合营公司独家代理武汉电视台7个频道的广告经营权。在该模式下，由合营公司每年向电视台支付代理费用，买断广告经营权，并由合营公司向下游广告主或广告公司销售电视广告时段并收取款项；并且合营公司根据下游客户的需求，为电视台从节目制作、栏目设计等方面提供建议，逐步提升电视频道栏目编排和播出的合理性，从而提高收视率并提升广告价值，形成了良性循环。2012年、2013年雅润再次将此模式复制到合肥、南京等地，证明这一模式具有较好的可复制性，其成功经验有利于雅润进一步开拓新电视台媒体资源。省广股份通过本次并购，将迅速整合多个电视媒体资源，有利于广告客户与媒体资源的对接，完善价值链结构，进一步提升综合竞争力。

（四）利用资本市场提高并购的协同效应

省广股份作为上市公司，能够较为便捷地利用资本市场融资，而公司的并购标的公司为轻资产公司，受资金瓶颈制约较大，因此上市公司的资金优势能有效弥补标的公司的资金瓶颈。本次交易中，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额合计19,000万元，其中14,250万元用于支付收购雅润文化股权的现金对价款，3,500万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，其余1,250万元将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。上市公司通过此次并购，将上市公司的资金优势和标的公司的业务特点有机结合起来，有利于提高上市公司整体的盈利能力；同时，本次交易涉及配套融资，有利于上市公司充分依托资本市场实现快速发展。

（下转B14版）