证券时报多媒体数字报

证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2013-049

四川北方硝化棉股份有限公司

第二届第三十九次董事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)第二届第三十九次董事会会议通知及材料于2013年11月15日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事,会议于2013年11月21日在公司成都办公楼召开,会议应参加董事9名,实际参加董事9名,会议由董事长李春建先生主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

经与会董事认真审议,采取记名投票表决,形成以下决议:

一、会议3票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施首期增资的议案》。关联董事李春建、王立刚、魏光源、邓维平、邹嵬、张仁旭回避表决。

公司将使用募集资金向控股子公司襄阳五二五泵业有限公司实施首期增资,本次增资注入金额为人民币80,114,924.40元,其中:8,700,000元增加注册资本(实收资本),71,414,924.40元计入资本公积。

二、会议9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于襄阳五二五泵业有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

会议同意控股子公司襄阳五二五泵业有限公司在公司支付增资款项后、并于2013年11月30日前以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金33,049,466.39元。

三、会议3票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于调整2013年度日常关联交易预计的议案》。关联董事李春建、王立刚、魏光源、邓维平、邹嵬、张仁旭回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议。

四、会议9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

鉴于中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),公司拟将聘请的2013年度审计服务机构由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。

本项议案尚需提交股东大会审议。

上述四项议案具体内容登载于2013年11月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn,下同),公司保荐机构对前三项议案发表了专项核查意见,独立董事就上述四项议案发表了同意的独立意见,相关意见登载于2013年11月22日的巨潮资讯网。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十二日

证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2013-050

四川北方硝化棉股份有限公司

第二届第二十一次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)第二届第二十一次监事会会议通知及材料于2013年11月15日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事,会议于2013年11月21日以通讯方式召开,会议应参加监事5名,实际参加监事5名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

经与会监事认真审议,采取记名投票表决,形成以下决议:

一、会议5票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于襄阳五二五泵业有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,并发表如下意见:

公司控股子公司襄阳五二五泵业有限公司(简称“泵业公司”)本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,符合维护公司发展需要,募集资金使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在损害股东利益的情形,同意泵业公司在公司支付增资款项后、并在2013年11月30日前使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的前期投入资金33,049,466.39元。

二、会议5票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意公司2013年度审计服务机构由中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。

上述两项议案具体内容登载于2013年11月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

监 事 会

二〇一三年十一月二十二日

证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2013-051

四川北方硝化棉股份有限公司

关于使用募集资金向控股子公司

增资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概况

1、募集资金情况。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]90号文核准,四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”、“北化股份”)于2013年5月27日非公开发行股票7,790万股,发行价格为7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金净额52,027.91万元,募集资金于2013年5月31日已全部到位,并经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。

2、募投项目进展情况。根据公司非公开发行股票方案,本次募集资金投资项目为收购襄阳五二五泵业有限公司(以下简称“泵业公司”)65.65%股权、增资实施泵业公司特种工业泵制造建设项目,投资总额分别为30,226.03万元、60,170.00万元,募投项目具体情况及安排参见2012年8月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn,下同)的《非公开发行股票预案(修订稿)》。

2013年8月,公司已使用本次募集资金30,226.03万元合并使用前次募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对泵业公司90%股权的收购工作。根据特种工业泵制造建设项目进展,公司拟分期对泵业公司实施增资,本期计划增加泵业公司注册资本870万元,增资注入资金额度为8,011.49万元。

3、决策情况。2013年11月21日,公司召开第二届第三十九董事会审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施首期增资的议案》,泵业公司其他股东湖北东方化工有限公司(以下简称“东方化工”)与本公司同属中国兵器工业集团公司实际控制,本次增资构成关联交易,关联董事李春建、王立刚、魏光源、邓维平、邹嵬、张仁旭回避表决,三名独立董事发表了同意的独立意见。本次增资行为系公司非公开发行股票方案中募投项目的实施进展,已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过并最终经证监会核准,不需再行提交股东大会审议。

二、控股子公司基本情况

1、公司名称:襄阳五二五泵业有限公司

2、法定代表人:魏光源

3、住所:襄阳市高新区新光路2号

4、注册资本:5000万元整

5、经营范围:工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产销售和维修、技术咨询;货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。

6、股权结构:截止本公告披露日,北化股份、东方化工分别持有泵业公司90%、10%股权。

7、泵业公司最近一期经审计的主要财务数据(单位:万元)

三、本次增资具体情况

1、增资安排

根据公司2012年3月28日与东方化工、泵业公司签订的《增资扩股协议》,东方化工同意公司在通过使用前次募集资金以及本次非公开发行募集资金收购泵业公司90%的股权后对泵业公司进行增资,东方化工同意放弃同比例增资的权利,其对泵业公司的持股比例将相应减少。

2、定价依据

公司、东方化工同意北化股份届时以泵业公司本次评估并经主管国资部门备案的评估值46,038.84万元为基础对泵业公司进行增资,该等资金将视届时增资扩股的具体情况进入泵业公司的注册资本及资本公积。

上述协议及评估具体情况请参见2012年8月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《非公开发行股票预案(修订稿)》。

3、评估情况

由于原评估报告基准日已超过一年,公司重新以泵业公司2013年7月31日为评估基准日,采用资产基础法评估:泵业公司总资产账面价值为88,312.25万元,评估价值为97,749.56万元;总负债账面价值为51,942.84万元,评估价值为51,942.84万元;净资产账面价值为36,369.41万元,净资产评估价值为45,806.72万元。采用收益法评估:全部股东权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币46,043.06万元。

根据非公开发行方案,本次评估以收益法评估结果作为最终评估结果,即泵业公司全部股东权益在2013年7月31日所表现的市场价值为46,043.06万元,与资产基础法评估得出的评估值相比增加236.34万元,差异率0.52%。上述评估结果已经主管国资部门备案。

4、股东持股比例变化情况

以经主管国资部门备案的泵业公司100%股权价值46043.06万元为依据,泵业公司现有注册资本5,000.00万元,对应价格为9.208612元:1元注册资本。公司本次对泵业公司首期增资金额为人民币80,114,924.40元,其中8,700,000元增加注册资本(实收资本),71,414,924.40元计入资本公积。

股东持股比例变化情况见下表:

四、增资目的及对公司的影响

为确保特种工业泵制造建设项目的顺利实施,公司对泵业公司实施首期增资,遵循了相关法律、法规及公司《章程》的规定,与证监会核准的非公开发行股票方案一致,不存在损害公司及股东利益的情况,也不存在变更募集资金用途的情况。

五、增资后募集资金的管理

本次增资所涉募集资金,将通过泵业公司开设的募集资金专户进行管理,公司、泵业公司、保荐机构、开户银行将签订《募集资金四方监管协议》并披露,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》对募集资金实施监管。公司将会根据项目的实际情况合理、谨慎使用募集资金,后续增资计划将根据项目进展情况确定,并及时履行披露义务。

六、相关方发表的意见

1、独立董事的独立意见

公司本次对泵业公司实施首期增资进行募投项目建设,遵循了相关法律、法规及公司《章程》的规定,与证监会核准的非公开发行股票方案一致,不存在损害公司及股东利益的情况,也不存在变更募集资金用途的情况。本次关联交易必要、合理,公平,并在公司2012年第一次股东大会批准范围内,增资价格仍以之前确定的评估价格为基础,遵循了公平、公正的市场原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事在董事会上回避表决,符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意公司使用募集资金向控股子公司实施首期增资。

2、保荐机构的核查意见

北化股份本次使用募集资金向子公司泵业公司实施首期增资的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,且已履行了必要的法律程序,符合公司的发展需要,有利于募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向的情形。本保荐机构同意北化股份本次使用募集资金向子公司泵业公司增资事项。

独立董事独立意见、保荐机构核查意见登载于2013年11月22日的巨潮资讯网。

七、备查文件

1、公司第二届第三十九次董事会会议决议;

2、独立董事独立意见;

3、保荐机构专项核查意见。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十二日

证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2013-052

四川北方硝化棉股份有限公司

关于控股子公司使用募集资金

置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年11月21日召开第二届第三十九次董事会会议,审议通过了《关于襄阳五二五泵业有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。相关事宜公告如下:

一、概况

1、募集资金。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]90号文核准,四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“北化股份”)于2013年5月27日非公开发行股票7,790万股,发行价格为7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金净额52,027.91万元,募集资金于2013年5月31日已全部到位,并经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。

2、募投项目。根据公司《非公开发行股票预案(修订稿)》,本次募集资金投资项目为收购襄阳五二五泵业有限公司(以下简称“泵业公司”)65.65%股权、增资实施泵业公司特种工业泵制造建设项目,投资总额分别为30,226.03万元、60,170.00万元,募投项目具体情况及安排参见2012年8月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn,下同)的《非公开发行股票预案(修订稿)》。

3、募投项目进展。2013年8月,公司已使用本次募集资金3,0226.03万元合并使用前次募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对泵业公司90%股权的收购工作。

为了保证募投项目的顺利实施,按照募投项目投资计划,泵业公司在公司发行前已使用自筹资金预先投入特种工业泵制造建设项目,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《关于四川北方硝化棉股份有限公司之下属襄阳五二五泵业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华专审字[2013]第91630013号),截至2013年10月31日,泵业公司对特种工业泵制造建设项目共计投入自筹资金33,049,466.39元。

4、决策情况。公司第二届第三十九次董事会会议审议并通过了《关于襄阳五二五泵业有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,根据公司《章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,本项议案审批权限为公司董事会。

二、募集资金置换先期投入的实施

截至2013年10月31日,泵业公司利用自筹资金投入“增资实施特种工业泵制造建设项目”的总额为33,049,466.39元,泵业公司拟在公司首期增资款项到位后、并在2013年11月30日前使用募集资金置换募投项目前期投入资金33,049,466.39元。

泵业公司本次募集资金置换的时间距公司募集资金到账时间未超过6个月,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。泵业公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

三、相关方对公司控股子公司拟使用募集资金置换前期投入资金的意见

1、会计师事务所的鉴证报告

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《关于四川北方硝化棉股份有限公司之下属襄阳五二五泵业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华专审字[2013]第91630013号),具体内容登载于2013年11月22日的巨潮资讯网。

2、公司独立董事的独立意见

公司独立董事认为公司的控股子公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致,不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意泵业公司在公司支付增资款项后、并在2013年11月30日前使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的前期投入资金33,049,466.39元。

独立董事发表的独立意见具体内容登载于2013年11月22日的巨潮资讯网。

3、公司监事会的意见

公司第二届第二十一次监事会审议通过《关于襄阳五二五泵业有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,认为:公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,符合维护公司发展需要,有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在损害股东利益的情形,同意泵业公司在公司支付增资款项后、并在2013年11月30日前使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的前期投入资金33,049,466.39元。

公司第二届第二十一次监事会决议公告登载于2013年11月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

4、保荐机构的专项核查意见

公司保荐机构宏源证券股份有限公司经核查,认为:北化股份控股子公司泵业公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金33,049,466.39元,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。北化股份上述募集资金使用行为履行了必要的审批程序,经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,会计师事务所出具了鉴证报告,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定,本保荐机构同意北化股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

宏源证券专项核查意见具体内容登载于2013年11月22日的巨潮资讯网。

四、备查文件

1、公司第二届第三十九次董事会决议;

2、公司第二届第二十一次监事会决议;

3、独立董事的独立意见;

4、注册会计师鉴证报告;

5、保荐机构专项核查意见。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十二日

证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2013-053

四川北方硝化棉股份有限公司关于调整

2013年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)概述

四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)2012年度股东大会、2013年第二次临时股东大会审议通过了2013年度日常关联交易预计及调整事项,相关公告内容详见2013年3月20日、7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn,下同)。

公司已于8月完成襄阳五二五泵业有限公司(以下简称“泵业公司”、“子公司”)90%股权的收购,公司将泵业公司纳入财务报表并表子公司范围。由于上述2013年度日常关联交易预计未包含泵业公司,公司本次将同口径调整2013年日常关联交易预计情况。子公司的特种工业泵产品作为通用机械产品向关联方销售;同时为优化资源配置,子公司向关联方采购能源及接受物流运输服务。此外,由于公司积极拓展销售市场,同时含能硝化棉计划任务调整,公司增加向关联方销售硝化棉产品、向关联方增加采购燃料和动力数量。综上,公司本次预计调增2013年度日常关联交易金额不超过6,620万元,其中:新增向关联人采购燃料和动力550万元;向关联人销售产品、商品5,380万元,接受关联人提供劳务690万元。除此,2013年度其他日常关联交易未发生变化。

公司本次对2013年日常关联交易预计调整事项已经公司第二届第三十九次董事会审议通过,关联董事李春建、王立刚、魏光源、邓维平、邹嵬、张仁旭回避表决,取得全体独立董事的事前确认并发表了同意的独立意见。本次关联交易调整事项将提交公司股东大会审议,关联股东中国北方化学工业集团公司(简称“北化集团”)、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司将回避表决。

(二)预计调整的关联交易类别和金额(含年初至披露日已发生金额)

单位:万元

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、西安北方惠安化学工业有限公司(简称“西安惠安”)成立于2003年1月,是北化集团的全资子公司,注册资本14,331万元,法定代表人邹嵬,注册地及主要经营地为西安市户县余下镇,主营业务为生产、销售纤维素系列产品、化工产品、医用材料、机电设备等。

截止2013年9月30日,该公司总资产307,631万元,净资产153,633万元,2013年实现营业收入151,401万元,净利润3,514万元。(未经审计)

2、湖北东方化工有限公司(简称“东方化工”)成立于2005年7月,注册资本5,000万元,法定代表人史建春,注册地及主要经营地为宜城雷河东方,主营业务为芳香族硝基炸药科研、生产销售;高氯酸铵、一硝基甲苯生产销售;硫酸、硝酸销售。

截止2013年9月30日,该公司总资产122,943万元,净资产30,711万元, 2013年实现营业收入54,637万元,净利润13,604万元。(未经审计)

3、山西北方兴安化学工业有限公司(简称“山西兴安”)成立于2003年7月,注册资本25,928万元人民币,法定代表人崔敬学,注册地及主要生产经营地为太原市尖草坪区新兰路118号,主营业务为:危险货物运输、国家批准研制与生产的火药、装药等。

截止2013年9月30日,该公司总资产212,391万元,净资产123,790万元,2013年实现营业收入31,017万元,净利润-2,590万元。(未经审计)

4、辽宁庆阳特种化工有限公司(简称“辽宁庆阳”)成立于2004年6月,注册资本45,349万元,法定代表人谭磊,注册地及主要经营地为辽阳市文圣区台子沟路2号,主营业务为火药、炸药及相关产品、化工产品、机械加工、销售炸药物品、环境监测等。

截止2013年9月30日,该公司总资产246,323万元,净资产25,220万元,2013年实现营业收入52,106万元,净利润-13,243万元。(未经审计)

5、北京北化维普物流有限责任公司(简称“北化物流”)成立于2010年4月,注册资本2,000万元,法定代表人李东芝,注册地及主要经营地为北京房山区城关街道,主营业务为普通货物运输;危险货物运输、货运代理、仓储保管等。

截止2013年9月30日,该公司总资产4,403万元,净资产2,334万元,2013年实现营业收入13,593万元,净利润271万元。(未经审计)

(二)与上市公司的关联关系

中国兵器集团工业公司(简称“兵器集团”)是公司的实际控制人,其全资子公司北化集团是公司的间接控股股东,直接和间接持有公司共计51.01%的股权。西安惠安、山西兴安、辽宁庆阳、东方化工、北化物流是北化集团的全资/控股子公司。西安惠安是公司的第二大股东,持有公司11.27%股权。东方化工同时持有公司控股子公司泵业公司10%股权。

(三)与关联人的日常关联交易预计总额

公司与西安惠安日常关联交易调增金额预计不超过1,700万元,与山西兴安的日常关联交易调增金额预计不超过1,000万元,与北化物流关联交易调增金额预计不超过690万元,公司与东方化工关联交易调增金额预计不超过330万元,公司与辽宁庆阳关联交易调增金额预计不超过300万元,与兵器其他成员单位关联交易调增金额预计不超过2,600万元。

(四)履约能力分析

上述关联方是公司及子公司的长期合作对象,信用状况好、履约能力强,历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验,2013年不存在形成坏帐的可能性。

三、关联交易主要内容

(一)定价依据

1、泵业公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等,按照国家物价管理部门规定的价格进行结算;若无国家物价管理部门规定的价格,则比照当地的市场价格,市场价格获取办法为通过市场调研,了解其他方采购或销售价格;若无可比的当地市场价格,则经双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算,价格与其向第三方销售(采购)价格相同。

2、泵业公司向东方化工采购的工业用电为转供能源,转供能源的交易价格以东方化工的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。

3、公司向关联方销售含能硝化棉按国家计划价格执行。

4、其他关联交易价格均比照当期市场价格确定。

(二)协议签署情况

泵业公司与相关单位分别签订了《化工泵(堆浸)采购合同》、《溶剂油库设备采购合同》、《地坑泵采购合同》、《设备买卖合同》、《工矿产品购销合同》等部分合同,其它协议正在签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)关联交易的必要性

泵业公司主营产品为特种工业泵、阀、备品、备件等,产品广泛应用于环保、烟气脱硫(FGD)、化工、化肥、有色冶金、煤炭、电力、核电、矿山、轻工、汽车等行业。公司隶属兵器集团,实际控制人业务涵盖国家重型装备、特种化工、光电信息等领域,兵器集团下属成员单位鉴于泵业公司的优质产品和服务,按市场化原则采购特种工业泵产品及备件,有利于子公司提升市场份额,充分维护上市公司及股东权益,是合理的、必要的。

子公司宜城铸造生产基地处于东方化工的生产区域,东方化工的能源管网、输配电等设施齐全配套,能够满足其自用和子公司需求,子公司从股东方购买或通过股东方转供比较便利,不须重复投资。子公司的特种工业泵产品因体积大、运输特性所限,积极利用关联方资源开展物流配送,有利于提升市场竞争能力。

公司与各关联方的交易是基于资源合理配置,以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

(二)对公司的影响

公司及子公司的日常关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,主营业务未对关联方形成依赖;关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质影响。

五、超出预计发生的日常关联交易的审议程序

2013年11月21日,公司第二届第三十九次董事会会议审议通过了《关于调整2013年度日常关联交易预计的议案》,会议的召开及表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,关联董事进行了回避表决。

本次日常关联交易调整事项还将提交公司股东大会审议。

六、相关方发表的意见

(一)独立董事的独立意见

本次日常关联交易金额超出预计的调整事项,一是根据公司年初对泵业公司的股权收购尚未完成,未预计泵业公司2013年度日常关联交易情形,二是随着公司销售市场拓展,含能硝化棉计划任务调整,公司的销售关联交易随着调整,其调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益,未导致资金占用和公司利益损失,对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

公司本次调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则,经认真核查,所涉新增关联交易事项和定价原则未发生变更,销售产品随行就市执行价格,交易公允,不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时,关联董事对该议案进行了回避表决,符合《公司法》、公司《章程》的规定,我们同意本次调整日常关联交易预计的事项。

独立意见详细内容登载于2013年11月22日的巨潮资讯网。

(二)保荐机构的核查意见

公司调整 2013 年度日常关联交易事项已公司独立董事认可并发表了独立意见,并经公司第二届三十九次会议董事会审议,关联董事已回避表决,无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案,并将提交公司股东大会审议。上述调整 2013 年度日常关联交易预计事项决策程序符合相关规定,是公司正常生产经营需要所发生的,所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更,交易公允,不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。保荐机构对北化股份调整 2013 年度日常关联交易事项无异议。

宏源证券出具的专项意见登载于2013年11月22日的巨潮资讯网。

八、备查文件

1、公司第二届第三十九次董事会决议;

2、独立董事的独立意见;

3、宏源证券专项核查意见。

4、日常关联交易协议。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十二日

证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2013-054

四川北方硝化棉股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  

2013年4月10日,四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)召开2012年度股东大会审议通过了《关于聘任2013年度审计机构的议案》,同意续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中瑞岳华”)为公司2013年度审计机构。

近日,公司收到中瑞岳华《关于中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的函》,获悉中瑞岳华已与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“国富浩华”)合并成立了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。合并后的会计师事务所沿用国富浩华的法律主体,此前中瑞岳华与公司签署的所有合同文本继续有效,相应的责任、权利和义务由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承继和履行。

本次中瑞岳华的合并及更名涉及主体资格的变更,属于更换会计师事务所事项。为保持公司审计业务的连续性和稳定性,保证公司财务报表的审计质量,公司董事会审计委员会提议将公司聘请的2013年度审计服务机构由中瑞岳华变更为瑞华会计师事务所。

一、董事会、监事会审议情况

2013年11月21日,公司分别召开第二届第三十九次董事会、第二届第二十一次监事会,审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意公司将2013年度审计机构由中瑞岳华变更为瑞华会计师事务所。本次关于改聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议,自公司股东大会批准之日起生效。

二、独立董事的独立意见

经审查,瑞华会计师事务所继续沿用国富浩华的证券期货相关业务审计资格等全部资质。国富浩华具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格,为首批获准从事H股企业审计资格的内地大型会计师事务所,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定,也不会影响公司财务报表的审计质量。因此我们同意将公司2013年度审计机构由中瑞岳华变更为瑞华会计师事务所,并提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第二届第三十九次董事会决议;

2、公司第二届第二十一次监事会决议;

3、独立董事的独立意见;

4、关于会计师事务所变更通知函。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司董事会

二О一三年十一月二十二日