证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 北海港股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 北海港

  股票代码： ０００５８２

  收购方名称： 防城港务集团有限公司

  住所（通讯地址）： 广西壮族自治区防城港市港口区友谊大道２２号

  收购方名称： 广西北部湾国际港务集团有限公司

  住所（通讯地址）： 广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道１２１９号

  收购报告书签署日期：二〇一三年十一月

  声明

  本部分词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在北海港拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北海港拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是因防城港务集团以其持有的防城港１００％股权及北拖５７．５７％股权、北部湾港务集团以其持有的钦州港１００％股权认购北海港非公开发行的新股，从而触发了收购人的要约收购义务。本次收购已经北海港股东大会审议通过、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准以及中国证监会核准，符合《收购办法》中豁免要约收购的条件。本次收购行为相关的生效要件已全部满足。

  五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  六、本次收购的收购人为北部湾港务集团和防城港务集团，因防城港务集团是北部湾港务集团的全资子公司，北部湾港务集团和防城港务集团在本次收购中互为一致行动人。北部湾港务集团和防城港务集团已以书面形式约定由北部湾港务集团作为本次收购的指定代表，以两者共同的名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并由北部湾港务集团在信息披露文件上签字盖章。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  说明：本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

  第二节 收购人介绍

  一、防城港务集团基本情况

  （一）基本情况

  名称：防城港务集团有限公司

  性质：有限责任（国有独资）

  法定代表人：叶时湘

  注册资本：３亿元

  注册地址：广西壮族自治区防城港市港口区友谊大道２２号

  邮政编码：５３８００１

  联系电话：０７７０－２８９２２４０

  传真：０７７０－２８９１９７５

  工商注册登记证号：（企）４５０６０００００００１４７６

  税务登记证号码：桂地税字４５０６００１９９３６２４５４号

  控股股东名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

  经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务（有效期至２０１５年１２月３１日）。物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、硫磺、磷酸、氢氧化钠、硫酸（有效期至２０１３年９月８日）、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁。以下项目由分支机构信息中心经营：代办中国移动通讯集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务。

  （二）收购人产权结构及控制关系

  １、防城港务集团股权结构

  截止本报告书签署日，防城港务集团股权结构如下：

  ■

  ２、防城港务集团股权控制结构图

  防城港务集团是北部湾港务集团的全资子公司，自治区国资委经自治区人民政府授权，持有北部湾港务集团１００％股权，为公司实际控制人，防城港务集团的股权控制关系如下：

  ■

  ３、实际控制人情况

  防城港务集团的控制股东为北部湾港务集团，实际控制人为自治区国资委，其主要职责为依据自治区人民政府的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。

  ４、控股股东控制的核心企业情况

  防城港务集团控股股东为北部湾港务集团，其控制的核心企业情况见本报告书“第二节 收购人介绍”之“二 北部湾港务集团基本情况”之“（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”之“３、北部港港务集团下属主要子公司情况”。

  （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  １、防城港务集团从事的主要业务情况

  防城港务集团是广西壮族自治区下属的大型国有独资企业，防城港务集团业务范围涵盖港口装卸、仓储，港口拖船，汽油、柴油、重油的仓储及中转、货物的运输及代理、石油、大豆等进口物资的再加工、进出口贸易、建筑、航道的施工等业务。防城港务集团拥有的港口资源集中在防城港域，是我国大陆海岸线最西南的深水良港，我国沿海２４个主要港口之一，港口地理位置和建港条件得天独厚，地处华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是我国内陆腹地进入中南半岛东盟国家最便捷的出海门户，也是我国通往西亚、欧洲、非洲、大洋洲海上运距最短的港口。

  防城港口自１９６８年建港以来，曾作为援越物资的海上通道，被称为“海上胡志明小道”，具有重要的战略意义。改革开放以后，港口向经济功能转型，其优越的地理位置、良好的建港条件、对应经济腹地在国家政策的引导及扶持的快速发展使得防城港域港口规模出现了快速的增长。目前，防城港务集团已运营的泊位数达３３个，万吨以上泊位２５个，２０１２年吞吐量达６，７６０万吨，港口经营品种涵盖煤炭、铁矿石、粮食、化肥、木材、成品油、纯碱、硫磺、液体化工等产品，是全国沿海港口装卸货种最齐全的港口之一，且是全国唯一拥有硫磷专业码头的公司。防城港务集团已与１００多个国家和地区的２５０多个港口建立了日常业务往来，“十二五”期间，防城港务集团仍会将港口投资建设放在优先位置，推进其在防城港域的业务布局，强化其在防城港域的竞争优势，预计到“十二五”期末，港口年吞吐量有望突破亿吨。

  ２、防城港务集团近三年主要财务状况（合并报表）

  单位：亿元

  ■

  注：２０１０年、２０１１年财务数据经中磊会计师事务所广西分所审计， ２０１２年财务数据经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  ３、防城港务集团下属主要子公司情况

  截至本报告书签署日，防城港务集团下属主要一级子公司列表如下：

  ■

  （四）防城港务集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截止本报告书签署日，防城港务集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；防城港务集团及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）防城港务集团董事、监事和高级管理人员基本情况

  ■

  （六）防城港务集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本报告书签署之日，防城港务集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  （七）防城港务集团持股５％以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截止本报告书签署之日，防城港务集团不存在持有任何金融机构５％以上的股份的情况。

  二、北部湾港务集团基本情况

  （一）基本情况

  名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

  性质：有限责任（国有独资）

  法定代表人：叶时湘

  注册资本：２０亿元

  注册地址：南宁市良庆区银海大道１２１９号

  邮政编码：５３０２２１

  联系电话：０７７１－５５５７２１６

  传真：０７７１－５５９０９９６

  工商注册登记证号：（企）４５０００００００００８８６１

  税务登记证号码：４５０１００７９９７０１７３９

  控股股东名称：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

  经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。

  （二）收购人产权结构及控制关系

  １、北部湾港务集团股权结构

  截止本报告书签署日，北部湾港务集团股权结构如下：

  ■

  ２、北部湾港务集团股权控制结构图

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  ３、实际控制人情况

  北部湾港务集团的控制股东及实际控制人均为自治区国资委，其主要职责为依据自治区人民政府的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。

  （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  １、北部湾港务集团从事的主要业务情况

  广西北部湾国际港务集团有限公司是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，北部湾港务集团本着“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，以打造中国—东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心为目标，全力搭建临港工业平台和港口物流平台，为西部大开发和中国—东盟自由贸易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。

  北部湾港务集团业务范围涵盖港口运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、物流地产五大板块，北部湾港务集团形成了以港口为核心，以大型化、专业化、现代化码头为前导，以临港工业为保障，以综合物流体系为支撑的发展模式。在中国企业联合会、中国企业家协会评选的“２０１１年中国服务企业５００强”名单中，北部湾港务集团位列第１８０位。２０１２年，入选中国企业联合会、中国企业家协会评选“２０１２年中国企业５００强”及“２０１２年中国服务业企业５００强”名单，分别位列第４４６位及１３３位。作为北部湾港务集团核心业务的港口业务，北部湾港务集团已拥有防城港、钦州港和北海港等三个港域，形成了以集装箱、铁矿石、有色金属矿石、硫磷、非金属矿石、煤炭、液体化工、粮食、油气等码头为主的港口生产结构和港口物流体系布局。

  ２、北部湾港务集团近三年主要财务状况（合并报表）

  单位：亿元

  ■

  注：２０１０年、２０１１年财务数据经中磊会计师事务所广西分所审计，２０１２年财务数据经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  ３、北部湾港务集团下属主要子公司情况

  截至本报告书签署日，北部湾港务集团下属主要一级子公司列表如下：

  ■

  （四）北部湾港务集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截止本报告书签署日，北部港港务集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；北部港港务集团及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）北部湾港务集团董事、监事和高级管理人员基本情况

  ■

  （六）北部湾港务在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本报告书签署之日，北部湾港港务集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  （七）北部湾港务集团持股５％以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截止本报告书签署之日，北部湾港务集团除持有北部湾财产保险股份有限公司１２．６７％股权外，不存在持有任何金融机构５％以上股份的情况。北部湾财产保险股份有限公司基本情况如下：

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  三、本次收购中各收购人之间的一致行动关系

  （一）收购人之间的股权控制关系

  本次收购中，收购人防城港务集团是收购人北部湾港务集团的全资子公司，其股权控制关系如下：

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  （二）收购人之间的一致行动关系

  本次收购前，防城港务集团不持有北海港公司股份，北部湾港务集团持有北海港５７，９６４，９５８股，占北海港总股本的４０．７９％，为北海港控股股东。

  本次收购，防城港务集团以其持有的防城港１００％股权和北拖５７．５７％股权认购北海港发行的股份，北部湾港务集团以其持有的钦州港１００％股权认购北海港发行的股份。

  本次收购后，防城港务集团持有北海港５１６，０２６，９８３股股份，北部湾港务集团持有北海港２３１，９６４，９２４股股份，北海港控股股东由北部湾港务集团变更为防城港务集团。因防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，北部湾港务集团在本次收购后直接及间接合计持有北海港７４７，９９１，９０７股股份，仍保持对北海港的控制权。

  因防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，属于《收购办法》第八十三条第二款第一项“投资者之间有股权控制关系”的情形，防城港务集团和北部湾港务集团在本次收购中互为一致行动人。

  本次收购人为防城港务集团和北部湾港务集团，防城港务集团和北部湾港务集团以书面形式约定由北部湾港务集团作为指定代表以共同名义负责统一编制报送收购报告书和豁免要约收购申请文件，并依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权北部湾港务集团在信息披露文件上签字盖章。

  第三节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  （一）落实国家及自治区发展战略

  本次收购，防城港务集团和北部湾港务集团将其拥有的防城港域、钦州港域和铁山港域的港口核心经营性资产注入北海港，以实现对旗下北部湾港口资源以上市公司为平台进行统筹建设、经营和管理，从而落实国家及自治区发展战略规划中的北部湾经济区的“大港口”整合。

  （二）改善上市公司资产质量

  本次收购，防城港务集团和北部湾港务集团将其拥有的防城港域、钦州港域和铁山港域的港口核心经营性资产注入北海港，从而将从根本上提升上市公司资产质量，改善上市公司盈利能力。

  （三）避免同业竞争，实现协同发展

  本次收购，随着防城港务集团和北部湾港务集团旗下核心港口经营性资产注入北海港，北海港与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在的同业竞争问题将得到有效解决。

  （四）实现北部湾港务集团注入资产的承诺

  北部湾港务集团于２００８年曾启动重大资产重组计划，以期将北部湾港务集团拥有的优质港口资产注入上市公司，以实现北部湾优质港口资产的整合上市，提升北海港资产质量和盈利能力。但由于诸多方面的原因，北海港于２００９年暂停资产注入工作。

  北部湾港务集团承诺将择机重启资产重组工作，以提高北海港持续盈利能力，解决同业竞争、规范关联交易等问题。此次重组的开展，将会给北部湾港务集团实现此诺言提供最好的机会与平台。

  二、收购人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书出具日，北部湾港务集团和防城港务集团暂无在未来１２个月内继续增持北海港股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

  三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  ２０１２年４月２０日，自治区国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司资产重组有关问题的批复》（桂国资复［２０１２］２６号），原则同意本次收购；

  ２０１２年６月２７日，华南拖船有限公司（持有北拖４２．４３％股权）出具《同意函》，同意防城港务集团将其持有的北拖５７．５７％股权转让给北海港，并放弃对该等股权的优先受让权；

  ２０１２年７月１９日，北海港召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次收购的预案及相关议案；

  ２０１２年１１月２２日，自治区国资委出具桂国资复［２０１２］１５９号、桂国资复［２０１２］１６０号以及桂国资复［２０１２］１６１号批复，核准了本次拟注入资产的评估报告；

  ２０１２年１１月３０日，北海港、收购人分别召开董事会，审议通过了本次收购方案。三方同日签订了《发行股份购买资产协议》、《避免同业竞争协议》以及《委托经营管理协议》；

  ２０１２年１２月１４日，自治区国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团有限公司旗下核心经营性资产整体上市方案的批复》（桂国资复［２０１２］１８７号），核准本次收购方案；

  ２０１２年１２月２４日，北海港召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了本次收购相关事项，并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；

  ２０１３年２月１９日，防城港市港口区商务局出具《防城港市港口区商务局关于合资企业北部湾拖船（防城港）有限公司股权转让的批复》，同意防城港务集团将持有的北拖５７．５７％股权转让给北海港；

  ２０１３年６月２６日，北海港召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了取消配套融资、补充审计及评估报告、签署相关补充协议等议案；自治区国资委审核同意本次收购取消配套融资；

  ２０１３年８月２７日，北海港召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了补充审计报告及审核报告、签订相关补充协议等议案；

  ２０１３年１０月１２日，北海港召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了签订《避免同业竞争协议之补充协议（三）》的议案；

  ２０１３年１１月２０日，北海港收到证监会出具的《关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１３］１４５３号），核准本次收购；

  截止本报告书签署日，本次收购无尚需取得的批准程序。

  第四节 收购方式

  一、收购人收购前后拥有权益的变化

  截至本报告书出具日，北海港的总股本为１４２，１２２，６０９股，其中北部湾港务集团持有５７，９６４，９５８股，占交易前公司总股本比例的４０．７９％，为北海港的控股股东。截至本报告书出具日，防城港务集团未持有北海港股份。本次收购前，北部湾港务集团、防城港务集团、北海港与标的资产的股权结构如下图：

  ■

  本次收购完成后，防城港务集团将持有北海港５１６，０２６，９８３股股份，北部湾港务集团将持有北海港２３１，９６４，９２４股股份，北海港第一大股东由北部湾港务集团变更为防城港务集团，因防城港务集团是北部湾港务集团的全资子公司，因此本次收购前后北海港实际控制人没有发生变化。本次收购后，北部湾港务集团、防城港务集团、北海港与标的资产的股权结构如下图：

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  二、本次收购的方式

  （一）本次收购的主要内容

  本次收购涉及北海港向防城港务集团发行股份购买其持有的防城港１００％股权和北拖５７．５７％股权，向北部湾港务集团发行股份购买其持有的钦州港１００％股权。

  本次收购中，北海港拟购买资产为防城港１００％股权、北拖５７．５７％股权及钦州港１００％股权。根据北方亚事出具的北方亚事评报字［２０１２］第３１５号、第３１７号及第３１６号《资产评估报告》，评估基准日为２０１２年１月３１日，防城港１００％股权、北拖５７．５７％股权及钦州港１００％股权的评估值分别为３７８，１８１．０７万元、９，３５５．２０万元和１３０，６７３．９７万元，合计为５１８，２１０．２４万元。本次收购北海港股票发行价格以北海港第六届董事会第九次会议决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，即７．５１元／股；北海港本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团合计发行６９０，０２６，９４９股，其中向防城港务集团发行５１６，０２６，９８３股，向北部湾港务集团发行１７３，９９９，９６６股。

  若北海港股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和发行股数应相应调整。

  （二）本次发行股份购买资产协议的主要内容

  北海港与收购人签订了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述协议的主要内容如下：

  １、各方同意并确认，以２０１２年１月３１日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对目标股权进行评估。北京北方亚事资产评估有限责任公司于２０１２年１１月２９日出具了《资产评估报告》，据此，截至２０１２年１月３１日，目标股权中，防城港１００％股权、钦州港１００％股权、北拖５７．５７％股权的评估价值分别为３７８，１８１．０７万元、１３０，６７３．９７万元和９，３５５．２０万元，合计为５１８，２１０．２４万元。自治区国资委已对该等评估结果予以核准。

  ２、本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  ３、本次发行股份的定价基准日为北海港第六届董事会第九次会议决议公告日，即２０１２年７月２５日，发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价（北海港股票已于２０１２年１月３０日停牌，因此，本次发行股份购买资产价格为２０１２年１月３０日前２０个交易日公司股票交易均价），即７．５１元／股。

  ４、本次北海港向北部湾港务集团、防城港务集团分别发行１７３，９９９，９６６股、５１６，０２６，９８３股。

  ５、各方同意，在交割日后，各方应该尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对目标股权于评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定过渡期目标股权对应的净利润；委托具有证券期货业务资格的评估机构对目标股权于交割日的净资产（合并报表）进行专项评估，以确定截至交割日目标股权的评估价值。

  ６、各方确认，目标股权以评估基准日评估价值值调整后的归属于母公司所有者权益净利润（以下简称“按评估值调整后净利润”）的计算公式如下：

  按评估值调整后净利润＝过渡期净利润－按评估基准日评估价值为基础应调整增加的折旧－按评估基准日评估价值为基础应调整增加的无形资产摊销

  注：上述计算公式中财务指标均为归属于母公司所有者的净利润以及固定资产折旧、无形资产摊销

  ７、各方确认，如目标股权经审计的按评估值调整后净利润为负数，收购方将在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向北海港补足；如目标股权经审计的按评估值调整后净利润为正数，则经北海港股东大会审议通过后，北海港应将评估值调整后净利润与目标股权交割日评估值高于评估基准日评估值的金额之间的较低者，以现金方式返还给收购方。

  ８、北海港于本次发行股份购买资产评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产后的全体股东共享。北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间北海港实现的可供股东分配利润。

  ９、收购人承诺，目标股权２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于４９，７０２．７９万元、５１，９６８．８２万元及５６，８３２．１７万元。本次发行股份购买资产经中国证监会通过并实施完毕后，若目标股权届时实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由收购人在北海港年度报告经股东大会审议通过后的３０日内以现金方式向北海港补足。如果北海港年度报告通过日在交割日之前的，则差额部分由北部湾港务集团和防城港务集团在交割日以现金方式向北海港补足。

  １０、本协议成立后，在如下各项程序或手续完成／成就（或被有权一方依法放弃豁免）后生效：

  （１）交易对方通过内部有权机构决议，批准与本次发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；

  （２）北海港召开董事会、股东大会，审议批准与本次发行股份购买资产股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；

  （３）本次发行股份购买资产涉及的相关事项经自治区国资委等相关有权政府机构批准；

  （４）就本次发行股份购买资产涉及的防城港务集团所持北拖５７．５７％股权的转让，取得防城港市商务局的批准；

  （５）中国证监会核准本次发行股份购买资产；

  （６）中国证监会豁免交易对方因本次发行股份购买资产而应履行的要约收购义务；

  （７）本次发行股份购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批／许可／备案。

  （三）本次用于收购的资产基本情况

  １、防城港

  （１）防城港基本情况

  公司名称：防城港北部湾港务有限公司

  企业性质：有限责任公司（内资法人独资）

  成立日期：２００１年６月２８日

  营业执照注册号：（企）４５０６０００００００３３０８

  税务登记证号：４５０６００７２９７５１３５１

  注册资本：１．６５亿元

  实收资本：１．６５亿元

  法定代表人：叶时湘

  注册地址：广西防城港市港口区友谊大道２２号

  经营范围：码头和其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务（有效期至２０１３年１２月３１日），机械设备及装卸工属具的设计，机械维修。

  截至本报告书出具日，防城港的股权结构为：

  ■

  （２）主营业务情况防城港目前下辖防城港域及铁山港域港口资产，是我国西南沿海重要的海陆运输枢纽，是滇、黔、桂、川、渝等西南地区省份最便捷的出海门户和重要的对外贸易口岸。防城港目前相关泊位数达３２个，港口经营品种涵盖集装箱、煤炭、铁矿石、镍矿、硫磺、化肥、重晶石、液体化工等产品，经营品种齐全，是全国沿海港口装卸货种最齐全的港口之一，且是全国唯一拥有硫磷专业码头的公司。防城港已与１００多个国家和地区的２５０多个港口建立了日常业务往来。

  防城港依托“以港引工、以工促港、港工互动”的发展思路，近年来在港口内引进一大批临港工业的发展，如广西盛隆冶金有限公司、大海粮油工业（防城港）有限公司一、二、三期工程、岳泰饲料公司、广西惠禹粮油工业有限公司、防城港中一重工有限公司及广西渤海农业发展等企业已先后入驻防城港域和铁山港域，随着企业项目建设的陆续投产，将直接拉动港口装卸、堆存业务的快速增长，为其后续发展提供强劲动力，对防城港收入的带动效应将逐渐显现。

  （３）简要财务状况

  根据大信会计师事务所出具的大信审字［２０１３］第１－０１０２８号和大信审字［２０１３］第２９－００００３号《审计报告》，防城港最近三年及一期合并财务报表的主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  （４）基本评估情况

  根据北方亚事出具并经区国资委以《关于防城港北部湾港务有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复［２０１２］１６０号）核准的北方亚事评报字［２０１２］第３１５号《资产评估报告》，以２０１２年１月３１日为评估基准日，防城港１００％股权的账面价值、评估价值和增减值情况如下：

  ■

  防城港１００％股权的账面价值为１４３，６０８．９３万元，评估价值为３７８，１８１．０７万元，增值额为２３４，５７２．１４万元，增值率为１６３．３４％。

  ２、北拖

  （１）北拖基本情况

  公司名称：北部湾拖船（防城港）有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  成立日期：２００３年１０月２８日

  营业执照注册号：企合桂防总副字第４５０６００４００００００７４号

  税务登记证号：４５０６００７５１２３２２１６

  注册资本：６，８００万元

  实收资本：６，８００万元

  法定代表人：谢毅

  注册地址：防城港务集团有限公司作业区内

  经营范围：港口拖船服务（有效期至２０１４年３月２９日）。

  截至本报告书出具日，北拖的股权结构为：

  ■

  （２）主营业务情况

  北拖主要从事港口拖船服务，业务范围主要覆盖防城港域，年服务船舶可达２，０００艘次，公司荣获２００９年度广西海上搜救中心“先进集体”和２０１０年度防城港市海上搜救中心“先进集体”荣誉称号。

  从资产盈利能力来看，北拖具有较强的盈利能力。凭借其行业地位，北拖拥有较大的定价权，且公司债务规模较低，均为生产经营过程中产生的经营性无息债务，使得北拖盈利能力较强。

  （３）简要财务状况

  经大信会计师事务所出具的大信审字［２０１３］第１－０１０１８号和大信审字［２０１３］第２９－００００２号《审计报告》，北拖最近三年及一期财务报表的主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  （４）基本评估情况

  根据北方亚事出具的并经区国资委以《关于北部湾拖船（防城港）有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复［２０１２］１５９号）核准的北方亚事评报字［２０１２］第３１７号《资产评估报告》，以２０１２年１月３１日为评估基准日，北拖１００％股权的账面价值、评估价值和增减值情况如下：

  单位：万元

  ■

  北拖５７．５７％股权的账面价值为８，３７６．４１万元，评估价值为９，３５５．２０万元，增值额为９７８．７９万元，增值率为１１．６９％。

  ３、钦州港

  （１）钦州港基本情况

  公司名称：钦州市港口（集团）有限责任公司

  成立日期：２００４年１０月２７日

  营业执照注册号：企４５０７０００００００６０７８（１－１）

  税务登记证号：４５０７０４７６５８４８６２８

  注册资本：１．２亿元

  实收资本：１．２亿元

  法定代表人：叶时湘

  注册地址：钦州市钦州港区

  经营范围：港口经营、水运辅助业；装卸、仓储、中转、包装、代理；外轮理货，港口设备租赁，国内商业贸易；港口设备制造、安装、维修；港口项目工程施工；港口业务、技术咨询、培训；旅馆业投资。（以上项目应经审批的未经审批前不得经营）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

  截至本报告书出具日，防城港的股权结构为：

  ■

  （２）主营业务情况

  钦州港地处北部湾湾顶，钦州湾中部。钦州湾具有良好的建港自然条件，港湾三面临陆、水深浪小、水域宽阔、潮流平顺、泥沙不易落淤、基岩埋藏较深，湾内可利用的岸线长，并具有良好的天然深水航道和较完善的疏运设施，是一个适于建造深水泊位的良好天然港址。

  钦州港具有得天独厚的区位优势：处于广西南（宁）北（海）钦（州）防（城）沿海经济区的中心枢纽位置，背靠地域辽阔、蕴含丰富自然资源和发展潜力巨大的大西南和华中地区，面对经济发展活跃的东南亚国际市场，地理位置十分优越。随着我国全方位对外开放和西部大开发的实施，钦州港将被定位为北部湾地区的重要工业港，并承担广西区内及西南、华中部分地区的物资中转任务，逐步发展成西部出海通道的主要口岸之一，成为广西及西南地区走向世界的门户和桥梁。

  二十世纪九十年代初，我国对钦州港才开始进行开发建设，经过近十几年的发展，钦州港已成为北部湾主要的贸易口岸之一。钦州港拥有自主码头及其他港口设施，主营散杂货和集装箱及重大件等多种货物的装卸、储存、中转及代理业务，目前已开通铁路集装箱运输业务和集装箱国际班轮航线。钦州港目前已运营的泊位数为１０个，包括１０万吨级４个、５万吨级２个、万吨级２个、５０００吨级及以下２个。近年来，钦州港港口货物吞吐量快速增长，２０１０年、２０１１年、２０１２年以及２０１３年１－６月分别为１，２３８．３５万吨、１，６６１．０３万吨、２，００８．０１万吨以及１，１８９．８８万元，２０１１年、２０１２年以及２０１３年１－６月吞吐量分别同比增长３４．１３％、２０．８９％及２１．５４％。

  （３）简要财务状况

  根据大信会计师事务所出具的大信审字［２０１３］第１－０１０２９号和大信审字［２０１３］第２９－００００４号《审计报告》，钦州港最近三年及一期模拟合并财务报表的主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  （４）基本评估情况

  根据北方亚事出具的并经区国资委以《关于钦州市港口（集团）有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复［２０１２］１６１号）核准的北方亚事评报字［２０１２］第３１７号《资产评估报告》，以２０１２年１月３１日为评估基准日，钦州港１００％股权的账面价值、评估价值和增减值情况如下：

  单位：万元

  ■

  钦州港１００％股权的账面价值为５３，４５１．６０万元，评估价值为１３０，６７３．９７万元，增值额为７７，２２２．３７万元，增值率为１４４．４７％。

  三、转让限制或承诺

  截至本报告书出具日，北部湾港务集团持有北海港５７，９６４，９５８股股份，该部分股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押或冻结等情况。

  北海港本次向防城港务集团和北部湾港务集团发行的股份，自股份上市之日起３６个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

  第五节 资金来源

  本次收购，防城港务集团和北部湾港务集团以其持有的防城港１００％股权、北拖５７．５７％股权和钦州港１００％股权作为认购北海港增发股份之对价，不涉及资金支付，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  第六节 后续计划

  一、未来１２个月内对北海港主营业务的改变或调整计划

  截至本报告书签署日，北部湾港务集团和防城港务集团未来１２个月内暂无对北海港主营业务的改变或调整计划。

  二、未来１２个月内对北海港的重大资产、负债进行处置或采取其他类似重大决策的计划

  截至本报告书签署日，除本报告书所列事项外，北部湾港务集团和防城港务集团未来１２个月内暂无对北海港及其子公司的资产、业务进行出售、合并、分立的计划，或北海港进行重大资产置换的重组计划。

  三、对北海港现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

  本次收购完成后，收购人不排除对北海港现任董事、监事和高级管理人员依法进行调整。本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  公司将严格按照《公司法》、深交所《上市规则》和上市公司《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律、法规依法履行信息披露义务。

  四、对可能阻碍收购北海港控制权的公司章程条款的修改计划

  北海港现行有效的公司章程中没有阻碍收购北海港控制权的特别条款。截至本报告书签署日，北部湾港务集团和防城港务集团暂无对公司章程中可能阻碍收购北海港控制权的条款进行增补的计划。

  五、对北海港现有员工聘用计划作出重大变动的计划

  截至本报告书签署日，北部湾港务集团和防城港务集团暂无对北海港现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

  六、对北海港分红政策作出重大变动的计划

  截至本报告书签署日，北部湾港务集团和防城港务集团暂无对北海港分红政策作出重大变动的计划。

  七、其他对北海港业务和组织结构有重大影响的计划

  本次收购完成后，北海港泊位数量以及资产规模都将成倍的提高，为了提升整合后的管理效率，收购人将对上市公司的组织结构进行适当调整，以达到提高运作效率，发挥出资源整合的协同效应的作用。除上述事项之外，截至本报告书签署日，北部湾港务集团和防城港务集团暂无其他对北海港业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对北海港的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  在本次收购完成前，北海港已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

  本次收购后，北海港将继续保持现有的运营及管理体制，公司实际控制人及关联方将进一步强化北海港的独立规范运作体系，完善公司的法人治理结构，继续贯彻并执行北海港《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，继续保持北海港业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实维护公司和全体股东的利益。

  （一）资产独立情况

  上市公司拥有独立于公司控股股东的资产。上市公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，上市公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

  本次收购完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将向上市公司转让相关资产，该等资产产权关系明晰。根据与北部湾港务集团和防城港务集团的发行股份购买资产协议，北部湾港务集团、防城港务集团将及时把上述资产权属交付或转移至上市公司，确保上市公司完整地拥有该等资产。

  本次收购完成后，上市公司的资产将继续保持独立。

  （二）人员独立情况

  上市公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。

  公司总经理、副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，未在北部湾港务集团、防城港务集团担及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。

  本次收购完成后，与标的资产和业务相关人员将随同资产和业务进入上市公司，公司人员的独立性不会因此而发生改变。

  （三）财务独立情况

  上市公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司制定了财务、会计管理及内控制度等方面规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。

  本次收购将不会改变上述安排，公司将继续保持财务独立。

  （四）机构独立情况

  上市公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其他发起人，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。

  本次收购完成后，上市公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。

  （五）业务独立情况

  本次收购前，公司业务独立于控股股东，自主经营。上市公司主要经营北海港区的港口卸载、堆存业务，标的资产主要从事防城港区、钦州港区及铁山港区的港口卸载、堆存业务。标的资产具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

  本次收购完成后，随着标的资产注入上市公司，标的资产将继续保持其独立的业务体系，同时，注入完成后，能有效避免同业竞争，规范关联交易，公司的业务结构更为完整，业务的独立性和完整性进一步提升。

  综上，本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独立性，具有独立完整的生产经营能力。

  二、本次收购完成后，收购人与北海港的关联交易情况

  根据经大信会计师事务所审计的上市公司２０１２年度、２０１３年１－６月备考财务报表，本次收购完成后上市公司与关联方之间的关联交易情况如下：

  （一）本次收购完成后增加的关联交易概况

  本次收购后，上市公司关联交易金额有所增长，其中新增经常性关联交易主要由四部分构成：一是上市公司为北部湾港务集团下属公司（含北部湾港务集团参股公司）提供装卸堆存服务，二是上市公司向防城港务集团采购水电，三是防城港务集团（含下属公司）为上市公司提供工程施工服务，四是防城港务集团下属公司为上市公司提供港区内水平运输服务，上述交易均以市场价格定价。

  （二）关联交易规模

  ２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－６月，上市公司为北部湾港务集团下属公司（含北部湾港务集团参股公司）提供装卸堆存服务收入分别为１５，３４２．５５万元、１８，１５０．１３万元及１１，５６６．８３万元，分别占同期上市公司装卸堆存业务收入的７．３６％、７．９６％及９．９３％，分别占上市公司同期营业收入的５．１７％、４．３１％和６．５３％，占比较小。该部分关联交易源于北部湾港务集团形成的以港口为核心，以大型化、专业化、现代化码头为前导，以临港工业为保障，以综合物流体系为支撑的发展模式。本次收购后，北海港将成为北部湾港务集团旗下港口业务的运营平台，核心业务为港口装卸堆存服务，该项业务与北部湾港务集团旗下的临港工业、商贸和综合物流业务之间存在一定的业务往来，主要体现为北海港为北部湾港务集团下属公司（含北部湾港务集团参股公司）提供货物的装卸堆存服务。因北部湾港务集团上述业务的性质与公司港口装卸堆存业务之间存在较大的差异、上述港口装卸堆存业务收入占公司同期装卸堆存业务收入的比重较小、上述港口装卸堆存业务采取市场化的定价方式，同时考虑到港口行业具有的相对自然垄断属性，上述关联交易的存在并不会对上市公司资产的完整性和业务的独立性构成实质性影响。

  ２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－６月，上市公司向防城港务集团采购水电成本分别为５，７２０．５７万元、４，６８９．９１万元和２，５７５．２２万元，分别占上市公司同期营业成本的３．００％、１．５１％和２．１１％，占比较小。该部分关联交易源于防城港为生产作业的需要向防城港务集团采购水电。防城港务集团因港口生产和管理体制方面的历史原因，具有水和电的生产和供应业务，其除了满足港口码头泊位的生产需求外，还向社会用户供应水电，具有一定的社会公共水电供应单位的属性，与上市公司主业关联性较小。结合港口生产作业的特点和实际情况，水电供应并不构成与港口生产作业相关的核心生产系统、辅助生产系统或配套设施，上市公司向防城港务集团采购水电有助于保障公司生产经营水电供应的稳定和充足，并不会对上市公司资产的完整性和业务的独立性构成实质性影响。

  ２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－６月，防城港务集团（含下属公司）向上市公司提供工程施工服务的收入分别为３，４９７．９０万元、６，４８６．１６万元和２，４７７．０４万元，２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－６月上述提供施工服务收入占上市公司同期新增在建工程金额的比重分别为３．２１％、７．２６％和９．７０％，占比较小。该部分关联交易源于本次拟注入北海港的部分泊位的更新改造等项目是由防城港务集团（含下属公司）实施的。在本次收购前，北部湾港务集团旗下部分泊位由其下属公司进行建设施工或更新改造等，相关建设施工单位并未纳入本次拟注入北海港的资产范围，在编制本次收购北海港的备考合并报表时，该部分业务即体现为公司的关联交易。工程施工服务与公司本次收购后的核心业务存在较大的差异性，上述业务未注入北海港并不会对公司资产的完整性和业务的独立性构成实质性影响。

  上述工程施工服务主要由防城港务集团控股子公司防城港中港建设工程有限责任公司提供，其２０１１年、２０１２年和２０１３年上半年对上市公司提供的工程施工服务收入分别为２，１８０．９０万元、５，２２９．２３万元和２，２７７．０２万元，占其同期营业收入的比重分别为５．３６％、１７．４１％和１７．５９％，占比不高，防城港中港建设工程有限责任公司业务对上市公司不存在重大依赖。截至本报告书签署日，防城港中港建设工程有限责任公司对标的公司提供服务的尚处于工程施工过程中的项目包括防城港域２０－２２泊位散货中转工程Ｉ标段和ＩＩ标段两个项目，其系通过市场招投标获得该两宗项目的合同权利，该两宗项目合同造价合计６，８３５．２８万元，截至２０１３年６月３０日标的公司已支付３，９６５．４５万元，预计该两宗项目于２０１３年内完工。在上述两宗项目完工后，除少量码头泊位的日常维护外，公司关联方对公司将不存在经常性的提供工程施工服务。

  ２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－６月，防城港务集团下属公司广西防港物流有限公司向上市公司提供港区内水平运输服务收入分别为５，１４８．７１万元、５，８８３．１９万元和２，６７２．０５万元，占公司同期外包作业成本的比重分别为１４．８６％、１３．０４％和１２．１２％，占上市公司同期营业成本的比重分别为４．２２％、１．８９％和１．４０％，占比较小，该部分关联交易的存在不会对上市公司资产的完整性和业务的独立性构成实质性影响。该部分关联交易源于公司及标的公司出于专业化分工的考虑将港区内的部分作业流程外包给外部第三方经营，广西防港物流有限公司即是外部第三方经营者之一。２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－６月，广西防港物流有限公司上述业务收入占其同期营业收入的比重分别为１２．３９％、１４．１２％和１３．６６％，占比不高，其业务对上市公司不存在重大依赖。

  综上，本次收购后公司经常性关联交易绝对金额虽有所增长，但交易金额占公司相应期间营业收入或营业成本的比重较小，且各项交易均采取市场定价原则，对公司独立性不会构成不利影响。

  此外，本次收购后，截至本报告书签署日，不存在上市公司及其子公司为控股股东及其关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其关联方对上市公司及其子公司的非经营性资金占用问题，在关联往来方面主要为公司采购设备的款项。

  （三）规范关联交易的措施

  本次收购完成后，收购人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性；为保证上市公司的独立运作，收购人保证自身以及所属关联方与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立，收购人将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己股东的权利，同时承担相应的义务。

  １、公司制度保证

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则—关联方披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面对关联交易予以规范，制定了《北海港股份有限公司关联交易制度》，从而进一步保证了公司关联交易的公允性。

  ２、规范关联交易的承诺

  同时，为进一步规范关联交易，收购人出具了承诺：

  “本次收购完成后，收购人将采取有效措施减少与上市公司的关联交易，对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。同时，为规范可能与上市公司之间存在的关联交易，本次收购完成后，收购人将与上市公司签署或促使收购人拥有的全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司与北海港签署有关关联交易的框架性协议或其他规范关联交易的法律文件，通过在签署的协议或其他法律文件中确定公允定价原则及交易条件，确保经常性关联交易的公允性。”

  ３、规范关联交易的协议

  为将收购人与上市公司的关联交易管理规范化和制度化，保证关联交易的定价公允及公开透明，本次资产重组完成后，公司将与北部湾港务集团和防城港务集团签订关联交易协议，进一步规范和约束关联交易，确保关联交易定价公允，有利于保护上市公司中小股东的利益。

  三、本次收购完成后，收购人与北海港的同业竞争情况

  本次收购完成后，随着北部湾港务集团旗下的核心港口经营性资产注入上市公司，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在的同业竞争问题得到有效解决。

  本次收购完成后，收购人尚存在因审批手续不完备、尚处于在建过程之中等原因而未注入上市公司的泊位，相关泊位情况如下：

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  （下转B6版）