证券时报多媒体数字报

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2013-031

湖南梦洁家纺股份有限公司

第三届董事会第九次（临时）会议决议

公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第三届董事会第九次（临时）会议于2013年11月21日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号5楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2013年11月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，本次会议采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》。董事长姜天武先生与其一致行动人董事伍伟女士和激励对象易浩为亲属关系，董事张爱纯女士与激励对象周瑜为直系亲属关系，董事涂云华女士为激励对象，回避表决。鉴于公司2名激励对象离职，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。公司对激励对象和期权数量进行调整，首期股票期权激励对象由137人变更为135人，股票期权总量由890万份调整为884万份（其中87万份为预留份额）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。董事长姜天武先生与其一致行动人董事伍伟女士和激励对象易浩为亲属关系，董事张爱纯女士与激励对象周瑜为直系亲属关系，董事涂云华女士为激励对象，回避表决。根据公司2013 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合《湖南梦洁家纺股份有限股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2013年11月21日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2013年11月21日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2013-032

湖南梦洁家纺股份有限公司

第三届监事会第十次（临时）会议决议

公告

本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次（临时）会议于2013年11月21日在长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司五楼会议室举行。会议通知于2013年11月15日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席高智主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》；表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

监事会成员并对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实：认为公司股票期权激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件。

备查文件

1、《湖南梦洁家纺股份有限公司第三届监事会第十次（临时）会议决议》

特此公告

湖南梦洁家纺股份有限公司监事会

2013年11月21日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2013-033

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的

公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第三届董事会第九次（临时）会议审议了通过了《关于向股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。确定2013年11月21日为授权日，向激励对象授予股票期权。相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》（以下简称“股权激励计划（草案）修订稿”）及其摘要已经股份公司2013年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、公司股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

2、湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“梦洁家纺”）拟授予激励对象890万份股票期权，对应的标的股票数量为890万股，占本计划签署日公司股本总额15120万股的5.886%。其中首次授予股票期权803万份，预留股票期权87万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.775%。

3、具备本激励计划授予资格的激励对象共137人，具体分配如下：

4、行权安排：本激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按25%：25%：25%：25%的行权比例分四期行权。

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予，在该部分股票期权授权日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象在可行权日内按33%：33%：34%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三期进行行权。

预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

5、首次授予股票期权的行权价格为11.36元。

6、行权业绩条件：本计划在2013年至2016年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的803万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致。预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。

若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一年，在下一年达到行权条件时一并行权。若下一年仍未达到行权条件，公司有权不予行权并注销。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013年8月23日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划（草案）”）及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报证监会备案无异议。2013年10月25日，公司分别召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

3、2013 年11月14日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

4、2013 年11月21日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》

二、董事会关于本期股权激励计划授予条件满足情况的说明

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于本期股权激励计划授予条件满足情况的说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权授予条件。

三、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司2名激励对象离职，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由137名变更为135名，将股票期权总量由890万份调整为884万份（其中87万份为预留份额）。

四、本次股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

（一）本次股票期权的授予日：2013年11月21日

（二）本次股票期权共授予135名激励对象797万份股票期权，具体分配情况如下：

（三）本次股票期权的行权价格为11.36元。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。

2、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。

5、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理： 当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。

6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）其他

董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

六、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）股票期权的价值估计

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算。相关参数取值如下：

行权价格：本激励计划中股票期权行权价格为人民币11.36元。

授权日的价格：14.80元。

有效期限：由于首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日满12个月后，激励对象在可行权日内按25%：25%：25%：25%的行权比例分期行权，因此，在首次授予的股票期权按4个不同的行权期依次取2年、3年、4年、5年。

历史波动率：42.16%（注：取公司上市日至股票期权激励计划授予日期间公司股票收益的年化波动率为参数计算）。

无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的2年期存款基准利率3.75%代替在第一个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以3年期存款基准利率4.25%代替在第二个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以3年期和5年期存款基准利率的平均值 4.5%代替在第三个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以5年期存款基准利率4.75%代替在第四个行权期行权的股票期权的无风险收益率。

根据以上参数测算，公司首次授予的797万份股票期权的的价值为5347.87万元。

（三）对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。根据测算，首次授予的797万份股票期权总成本为5347.87万元。若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

每个会计年度需摊销的成本如下：

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事涂云华女士在授予日前6个月未买卖本公司股票。

八、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、相关意见

（一）独立董事意见

1、董事会确定公司首期股票期权激励计划的授予日为2013年11月21日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、鉴于公司2名激励对象离职，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，我们同意公司董事会调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，同意公司将股票期权激励对象由137名变更为135名，将股票期权总量由803万份调整为797万份。公司首期股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司首期股票期权激励计划的授予日为2013年11月21日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

（二）监事会核查意见

公司监事会对本次股票期权激励计划股票期权授予的激励对象名单进行了核查，认为：

公司股票期权激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件。

（三）法律意见书的结论意见

北京天银律师事务所律师认为，公司本次股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次股票期权授予的授予条件已经满足；公司向股票激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《关于进一步明确股权激励相关相关政策的问题与解答》及股权激励计划草案的相关规定。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第九次（临时）会议决议

2、公司第三届监事会第十次（临时）会议决议

3、关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见

4、北京市天银律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权事项的法律意见书

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2013年11月21日