证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  ５、负债

  检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  三、资产基础法评估结论

  本次拟注入资产采用资产基础法的资产评估结果分类汇总如下：

  单位：万元

  ■

  本次拟注入资产股东全部权益价值评估值为１３１，３１９．０９万元，较拟注入资产母公司报表净资产账面值６３，５３８．００万元，评估增值额６７，７８１．０９万元，增值率为１０６．６８％；较拟注入资产合并报表归属于母公司股东权益账面值１１６，１６３．０４万元，增值额１５，１５６．０５万元，增值率为１３．０５％。其中主要为无形资产评估增值、固定资产评估增值和长期股权投资评估增值。

  （一）无形资产评估增值

  １、土地使用权

  晨光稀土无形资产的资产基础法评估结果为７，３５２．８６万元，较账面值１，５９２．９１万元增值５，７５９．９５万元，增值率为３６１．６０％。其中土地使用权评估值为３，７２５．２４万元，评估增值２，１７６．７７万元，增值率１４０．５８％。晨光稀土土地使用权涉及４宗地，具体评估增值情况如下：

  ■

  账面值为取得土地时缴纳的土地出让金及土地取得税费，近几年该区域土地价值有一定幅度提高，特别是商住用地、综合用地增幅较大，导致本次评估值与账面值相比增值较高。

  ２、无形资产－其他

  晨光稀土其他无形资产主要评估增值具体情况如下：

  （１）软件

  无形资产软件为用友ＮＣ软件５．５，账面值１１４，５３０．２３元。本次评估以用友ＮＣ软件５．５相同模块的最新市场价为评估值，按原始价值比例分摊评估值。评估值为６９９，８００．６０元。

  （２）专利技术

  截至评估基准日，专利技术共９项，包括发明专利、专利许可权、实用新型专利、实用新型专利申请权，其中：专利许可权１项，为一种稀土合金、制备工艺及其应用；发明专利１项、实用新型１项、实用新型申请权６项，账面值为１４９，６５５．１２元，具体明细见下表：

  ■

  本次评估，考虑到被评估单位所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着属性，纳入本次评估范围的专利技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利技术进行评估。由于纳入本次评估范围的各项专利技术类资产在被评估单位业务流程中共同发挥作用，本次评估综合考虑全部９项专利技术的价值，评估价值为人民币３，５３０．６１万元。具体计算过程见下表：

  单位：万元

  ■

  专利技术评估值为３５，３０６，１００．００元，较账面值１４９，６５５．１２元增值３５，１５６，４４４．８８元，增值率２３，４９１．６４％。增值原因为：大部分专利技术无账面值，同时专利权形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系，即专利技术投入产出的弱对应性。随着被评估企业经营效益的实现，专利技术价值得到逐步体现是本次评估增值的主要原因。

  （二）固定资产评估增值

  晨光稀土固定资产评估增值主要是房屋建筑物的评估增值以及机器设备评估增值。

  １、房屋建筑物

  纳入评估范围的房屋建筑物包含赣州晨光稀土新材料股份有限公司基准日全部房屋建筑物类资产，账面原值２３，５８６，４７１．１８元，账面净值１９，５０６，８０４．８８元。经评估计算，委托评估的房屋建筑物评估净值２８，１８８，９２８．００元，评估净值与账面净值比较增值８，６８２，１２３．１２元，增值率４４．５１％。主要原因包括：

  （１）部分建筑物建成较早，至本次评估基准日人工、材料、机械费均有不同程度的上涨；

  （２）近些年房地产市场价格上涨幅度较大，被评估企业购买的办公用商品房增值是本次评估增值的原因；

  （３）企业财务计算房屋建（构）筑物类资产的折旧年限短于评估计算依据的经济使用年限。

  ２、机器设备

  本次评估晨光稀土机器设备类固定资产评估净值１４，３７８，５０７．００元与账面净值７，８６７，７７９．２７元比较增值率８２．７５％。主要增值原因是近期市场钢材价格和人工费上涨，造成部分设备现行市价高于企业购置时的价格导致原值增值；评估净值增值主要是因为企业对机器设备的折旧年限与评估测算依据的经济使用年限差异导致。

  （三）长期股权投资评估增值

  截至审计、评估基准日，拟注入资产模拟的母公司报表长期股权投资账面值为８，８４５．３９万元，评估值为６９，１６４．５８万元，增值额为６０，３１９．１９万元，增值率为６８１．９３％。其主要原因为拟注入资产模拟的母公司报表长期股权投资的账面值采用成本法核算，即其对控股子公司的原始投资额，因此未体现被投资单位的整体权益。本次评估对拟注入资产的控股子公司进行整体评估，再按股权比例计算拟置出资产享有的权益价值，因此导致较高的增值。

  长期股权投资评估增值具体情况如下：

  ■

  １、全南新资源整体评估情况

  单位：万元

  ■

  全南新资源的评估增值主要是主要是长期股权投资和无形资产评估增值。

  （１）长期股权投资评估增值

  本次纳入全南新资源评估范围的长期股权投资共有１项，具体情况表如下：

  单位：元

  ■

  由于全南新资源对全南县农村信用合作联社持股比例极小，对被投资单位不具有控制关系和重大影响。评估人员了解被投资单位在评估基准日的具体财务状况，以评估基准日被投资单位未经审计的账面净资产乘以投资比例确定评估值。

  评估值＝１５２，３９７，７２１．３４×１．０４％＝１，５８４，９３６．３０元。评估增值１，０８４，９３６．３０元，增值率２１６．９９％。评估增值的主要原因是长期股权投资全南县农村信用合作联社账面值为其投资成本，本次评估按全南县农村信用合作联社评估基准日的报表净资产折算后评估增值。

  （２）无形资产评估增值

  １）土地使用权

  本次评估的土地使用权为全南县新资源稀土有限责任公司所使用的土地使用权，共２宗土地，均为出让性质，总面积８２，２７０．４３平方米。具体情况如下：

  ■

  上述两项土地使用权账面值４，１６８，７３６．４４元，评估值２３，３１５，１００．００元，评估增值１９，１４６，３６３．５６元，增值率４５９．２８％。土地使用权增值的主要原因是：用地取得时间较早，取得土地时成本较低；住宅用地所在区域近几年土地价值有一定幅度提高。以上原因使得土地使用权评估增值。

  ２）专利技术

  截至评估基准日，专利技术共１１项，包括专利权许可、实用新型及实用新型专利申请，其中：专利权许可共３项，分别为一种低松装比重、大比表面稀土氧化物ＲＥＯ及其制备方法，一种从低浓度氯化铵废水中回收氨的方法，一种萃取分离稀土元素的工艺为从外部受让取得专利技术使用权；实用新型２项，申请的实用新型６项，账面值为２，３５１，６２７．９８元，具体明细见下表：

  ■

  本次评估，考虑到被评估单位所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着属性，纳入本次评估范围的专利技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利技术进行评估。由于纳入本次评估范围的各项专利技术类资产在被评估单位业务流程中共同发挥作用，本次评估综合考虑全部１１项专利技术的价值，评估价值为人民币２，２８３．４０万元。具体计算过程见下表：

  单位：万元

  ■

  专利技术评估值为２２，８３４，０００．００元，较账面值２，３５１，６２７．９８元增值２０，４８２，３７２．０２元，增值率８７０．９９％。增值原因为：部分专利技术无账面值，同时专利权形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系，即专利技术投入产出的弱对应性。随着被评估企业经营效益的实现，专利技术价值得到逐步体现是本次评估增值的主要原因。

  ２、步莱铽整体评估情况

  单位：万元

  ■

  步莱铽资产评估主要增值因素为无形资产—专利技术评估增值。

  专利技术共１２项实用新型专利，具体明细见下表：

  ■

  本次评估，考虑到被评估单位所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着属性，纳入本次评估范围的专利技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利技术类资产进行评估。

  由于纳入本次评估范围的各项专利技术类资产在被评估单位业务流程中共同发挥作用，本次评估综合考虑全部１２项专利权的价值，评估价值为人民币９，４３４，５００．００万元。具体计算过程见下表：

  单位：万元

  ■

  专利技术增值原因为：专利技术无账面值，同时专利权形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系，即专利技术投入产出的弱对应性。随着被评估企业经营效益的实现，专利技术价值得到逐步体现。

  ３、奥利斯特整体评估情况

  单位：万元

  ■

  奥利斯特本次资产评估无较大增值项，本次拟注入资产整体评估中对奥利斯特长期股权投资评估增值的主要原因为拟注入资产模拟的母公司报表长期股权投资的账面值采用成本法核算，即其对控股子公司的原始投资额，因此未体现被投资单位的整体权益。

  ４、格瑞特整体评估情况

  单位：万元

  ■

  格瑞特资产基础法评估的主要增值项为存货。存货合计评估值８，５１２，１２６．２６元，存货跌价准备评估为０，与账面净值比较增值９２９，４０９．３９元，增值率１２．２６％。主要原因：

  （１）原材料评估增值－１１５，７８２．８９元，增值率－１．４５％，主要是企业基准日材料价格变动所致；

  （２）产成品评估增值１１５，１０２．８７元，增值率２１．４３％，主要是产成品中有部分为废料，账面值较低，本次对废料按市场价评估导致增值；

  （３）存货跌价准备评估为０。

  除此之外，格瑞特本次资产评估无较大增值项，本次拟注入资产整体评估中对格瑞特长期股权投资评估增值的主要原因为拟注入资产模拟的母公司报表长期股权投资的账面值采用成本法核算，即其对控股子公司的原始投资额，因此未体现被投资单位的整体权益。

  ５、中辰精细整体评估情况

  单位：万元

  ■

  中辰精细本次资产评估无较大增值项，本次拟注入资产整体评估中对中辰精细长期股权投资评估增值的主要原因为拟注入资产模拟的母公司报表长期股权投资的账面值采用成本法核算，即其对控股子公司的原始投资额，因此未体现被投资单位的整体权益。

  ６、赣州银行整体评估情况

  对于持股比例较小的长期股权投资赣州银行（原名“赣州市商业银行”），对被投资单位不具有控制关系和重大影响，评估人员无法履行评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务状况。评估值以评估基准日被投资单位未经审计的账面净资产乘以投资比例确定评估值。截至评估基准日，赣州银行未经审计的账面净资产为４，０７３，６９０，１９２．５５元，赣州银行总股数为１，２２６，３７６，８８０．００股，被评估单位持股数量为股，则被评估单位持有赣州银行的股权评估值计算如下：

  评估值＝４，０７３，６９０，１９２．５５×７，９０４，０００／１，２２６，３７６，８８０．００＝２６，２５４，９３６．６４元

  在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

  四、收益法评估过程

  本次对拟置入资产的价值采用收益法进行评估。收益法是按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）估算评估对象的权益资本价值。

  现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。具体如下：

  （一）评估思路

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

  本次评估的具体思路是：

  １、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  ２、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

  ３、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

  （二）评估模型

  １、基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  ■

  式中：

  Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

  ２、收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （５）

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  ３、折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

  ■

  式中：

  ｒｆ：无风险报酬率；

  ｒｍ：市场预期报酬率；

  ε：评估对象的特性风险调整系数；

  βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

  ■

  式中：

  Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

  βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  （三）净现金流量的预测

  本次评估中对未来收益的估算如下：

  单位：万元

  ■

  （四）折现率的确定

  １、无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表５－５），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．８９％。

  ２、市场期望报酬率ｒｍ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１２年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．５３％。

  ３． （ｅ值，取沪深同类可比上市公司股票，以２００８年７月至２０１３年６月２５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝１．４３８９，按式（１２）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝１．２８９７，并由式（１１）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝０．７０５６，最后由式（１０）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝０．９１６４；

  ４、权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０２；本次评估根据式（９）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

  ｒｅ＝０．０３８９ ＋０．９１６４×（０．１０５３ － ０．０３８９）＋０．０２

  ＝ ０．１１９７

  ５． 所得税率：１５％；

  ６． 由式（７）和式（８）得到债务比率Ｗｄ＝０．２６００；权益比率Ｗｅ＝０．７４００；

  ７、扣税后付息债务利率ｒｄ ＝ ０．０６１６

  ８、折现率ｒ，将上述各值分别代入式（６）即有：

  ｒ＝ｒｄ×ｗｄ ＋ ｒｅ×ｗｅ

  ＝０．０６１６×０．２６００ ＋ ０．１１９６ × ０．７４００

  ＝ ０．１０４６

  （五）经营性资产价值

  将得到的预期净现金量代入式（３），得到评估对象的经营性资产价值为１９７，２６２．２２万元。

  （六）长期股权投资价值

  评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计７９９．６０万元，为评估对象持有的对赣州市商业银行、全南县农村信用合作联社的少数股权投资。鉴于本次评估的盈利预测中未考虑赣州中辰精细化工科技有限公司的影响，因此本次评估采用资产基础法评估结果作为该等长期投资最终的评估结果。

  在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

  综上得到评估对象基准日的长投评估价值为：

  Ｉ＝ ２，８４６．９２（万元）

  单位：万元

  ■

  （七）权益资本价值

  １、将得到的经营性资产价值Ｐ＝１９７，２６２．２２万元，基准日的长期股权投资价值Ｉ＝ ２，８４６．９２万元，基准日的溢余或非经营性资产价值Ｃ＝ ０万元代入式（２），即得到评估对象企业价值为：

  Ｂ＝Ｐ＋Ｉ＋Ｃ

  ＝ １９７，２６２．２２ ＋ ２，８４６．９２ ＋ ０

  ＝ ２００，１０９．１４（万元）

  ２、采用上述同样的评估方法可以得到评估对象少数股东权益价值：

  Ｍ＝ ５３４．２５（万元）

  ３、将评估对象的企业价值Ｂ＝ ２００，１０９．１４万元，付息债务的价值Ｄ＝ ５２，０３３．３１万元、少数股东权益价值Ｍ＝５３４．２５万元代入式（１），得到评估对象的权益资本价值为：

  Ｅ ＝ Ｂ－Ｄ－Ｍ

  ＝ ２００，１０９．１４－５２，０３３．３１－５３４．２５

  ＝ １４７，５４１．５８（万元）

  五、收益法评估结论

  根据中联评估出具的中联评报字【２０１３】第６７４号《拟注入资产评估报告》，以２０１３年６月３０日为评估基准日，按照收益法评估，拟注入资产股东全部权益价值评估值为１４７，５４１．５８万元，与拟注入资产母公司报表净资产账面值６３，５３８．００万元相比，评估增值额８４，００３．５８万元，增值率为１３２．２１％；与拟注入资产合并报表归属于母公司股东净资产账面值１１６，１６３．０４万元相比，评估增值额３１，３７８．５４万元，增值率为２７．０１％。

  六、评估情况综合分析

  通过资产基础法评估测算得出的晨光稀土股东全部权益评估值为１３１，３１９．０９万元；通过收益法评估测算得出的晨光稀土股东全部权益评估值为１４７，５４１．５８万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高出１６，２２２．４９万元，高出１２．３５％。两种评估方法差异的原因主要是：

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  晨光稀土主要业务为稀土氧化物的分离、稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工，钕铁硼废料的综合回收利用。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，由于企业未来年度的产量受“指令性生产计划”、“年度稀土出口配额”限制，以及目前稀土原矿、稀土氧化物价格仍存在一定的波动，收益法所依据的计算基础未来收益存在一定的不确定性，由于稀土氧化物、稀土金属目前市场价格波动较大，未来销售价格具有较大的不确定性，对未来收益预测存在较大的影响，相对而言，资产基础法更为稳健，作为从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值。以本次采用的资产基础法评估结果更能准确揭示评估时点的股权价值，以之作为本次经济行为价值参考依据较为合理。

  通过以上分析，选用资产基础法作为本次经济行为的价值参考依据。由此得到晨光稀土股东全部权益在基准日时点的价值为１３１，３１９．０９万元。

  第七章 拟注入资产业务与技术

  第一节 拟注入资产的主要产品及业务流程

  一、稀土基本情况

  本次拟注入资产晨光稀土所处行业为稀土金属冶炼业，稀土是中国的优势资源，广泛运用于国民经济各个领域，是重要而稀缺的战略性金属。

  （一）稀土的定义和分类

  １、稀土的定义

  稀土是指门捷列夫元素周期表第三副族中原子序数从５７至７１的１５个镧系元素——镧（Ｌａ）、铈（Ｃｅ）、镨（Ｐｒ）、钕（Ｎｄ）、钷（Ｐｍ）、钐（Ｓｍ）、铕（Ｅｕ）、钆（Ｇｄ）、铽（Ｔｂ）、镝（Ｄｙ）、钬（Ｈｏ）、铒（Ｅｒ）、铥（Ｔｍ）、镱（Ｙｂ）、镥（Ｌｕ），以及与镧系元素密切相关的两个元素——钪（Ｓｃ）和钇（Ｙ）共１７种元素，称为稀土元素（Ｒａｒｅ Ｅａｒｔｈ）。其中，钷（Ｐｍ）、钪（Ｓｃ）在地壳中含量很少，一般稀土是指除该两种元素外的１５种元素。

  ２、稀土的分类

  根据稀土元素间物理化学性质和地球化学性质的某些差异和分离工艺的要求，稀土类元素分为轻、中、重三组。其中：镧、铈、镨、钕称为轻稀土，钐、铕、钆称为中稀土，铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇称为重稀土。

  （二）稀土具有较独特的自然属性

  稀土元素具有特殊的物理和化学性质，具有独特的电子结构，与其它元素形成的稀土化合物具有多样化的晶体结构。在工业应用上，稀土材料是一种功能材料，加入稀土元素，能有效提升各种新材料的性能，稀土也被称为“工业维生素”、“工业味精”。

  （三）稀土是中国的优势资源

  截至２０１２年底，中国已探明的稀土储量及远景储量为５，５００万吨（ＲＥＯ计）和８，９００万吨（ＲＥＯ计），其中探明储量占全球已探明储量４９％，位列全球之首。（数据来源：美国地质调查局、美国国会研究服务局）

  （四）中重稀土经济价值高，赣州是全球中重稀土的主要分布地之一

  目前，工业利用有开采价值的稀土矿物主要有１０种左右，最主要有氟碳铈矿、独居石、离子型稀土矿和磷钇矿等，其中离子型稀土矿富含高价值的中重稀土元素，是经济价值最高的稀土资源。目前全球中重稀土基本上来自于离子型稀土矿的生产，我国的江西、福建和广东等南方七省是世界离子型稀土矿的主要分布区域。

  二、主要产业链及用途

  （一）稀土行业产业链

  稀土行业不存在一般意义上的上游行业。稀土行业产业链及其下游行业如下：

  ■

  稀土行业的下游行业范围较广，主要包括光电磁学、新能源、航空航天、原子能工业、结构陶瓷、生物医疗及冶金机械等，上述行业的发展及周期性变化将对稀土行业的市场需求状况产生不同程度的影响，但由于稀土产品广泛应用于多个相对独立的行业，因此某一或少量的行业不景气对稀土行业的整体影响有限。

  （二）稀土产品主要用途

  由于稀土元素具有丰富的光学、电学、磁学及热学特性，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源，作为一种功能材料，稀土在磁性材料、光学材料、电学材料、航空航天、原子能工业、生物医疗、冶金机械及石油化工等领域已得到广泛应用，部分应用领域及具体产品如下：

  ■

  三、主要产品

  晨光稀土专注于稀土氧化物的分离和稀土金属的冶炼加工，主要产品包括稀土氧化物和稀土金属：

  ■

  ■

  四、主要产品生产工艺流程图

  （一）稀土氧化物的分离工艺

  ■

  （三）钕铁硼废料的回收工艺

  ■

  第二节 拟注入资产主要经营模式

  一、经营模式概况

  晨光稀土具备完整、成熟的稀土业务运作体系，是一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、混合稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链。晨光稀土在与原材料优势供应商建立良好战略合作关系的同时，依托自身拥有的钕铁硼废料回收及综合利用能力，从另一渠道确保公司原材料的稳定供应。

  晨光稀土在分离、冶炼、应用、回收环节具有较强的规模效应，综合成本控制具有优势；成功研发并引进多项业内先进的分离、冶炼、应用、回收技术、工艺及设备，在确保产品稳定的高品质同时，实现较高的资源回收率、节能减排等多重经济效益和资源环境效益，从而获得稳定、可持续的分离、冶炼、应用、回收环节的利润。

  晨光稀土以维护优质大客户为重心，根据市场行情的变化，合理调整销售策略，扩大、优化客户群体，主要销售公司生产的稀土氧化物和稀土金属，为优质大客户提供及时优质的产品供应和全方位的服务。晨光稀土根据市场状况，还从事以稀土氧化物为主的贸易业务，进一步提高公司对市场信息的敏感度、准确度，深化与上下游重要业务伙伴的合作，降低自身存货风险，最终实现综合盈利。

  晨光稀土具体业务流程如下图：

  ■

  二、采购模式

  晨光稀土产品的主要原材料是稀土原矿及氧化物，采购模式主要为订单式采购，即严格按照下游客户的订单信息，如规格、有效成份含量等，有针对性的订购适宜的原材料。针对稀土原矿及氧化物价格的周期性较强，受外部因素的影响较大的特点，晨光稀土成立采购决策的研究小组，在每次重大采购前，汇总分析、预测上下游的供需及价格变动状况，推算实际生产盈亏平衡点对应的采购价格，并结合外部宏观经济研究报告，审慎预期未来稀土原矿及氧化物的价格，合理把握采购节奏及价格，控制经营风险。

  晨光稀土制定并有效执行以下采购流程：

  ■

  三、生产模式

  晨光稀土严格按照已有的客户订单信息，如规格、质量、交货时间等，以专门订购的原材料或储备的自有原材料，快速组织订单式生产。

  在行情上涨周期，客户临时性、短期交货的需求较多，为尽量满足该等突发情形，公司在订单式生产的基础上，审慎预计，利用储备的自有原材料，适量进行订单外生产，以备随时出货，减少缺货损失，提高对客户需求的快速响应能力。

  晨光稀土的生产模式图如下：

  ■

  四、销售模式

  晨光稀土主要采用直销的模式开展各类稀土产品的销售，直接掌控客户资源，减少流通成本，同时强化自身产品和服务的影响力。晨光稀土以国内外大型的知名稀土企业为代表的核心大客户为营销重心，多方面维护、深层次服务核心大客户：已与宁波科宁达工业有限公司、宁波韵升强磁材料有限公司、宁波招宝磁业有限公司等多家知名稀土深加工企业业务往来多年，合作稳定、富有成效。

  晨光稀土针对不同客户有不同的付款政策，部分客户签订合同之后支付全部款项，部分成熟客户一般预收一定比例的款项，回款方式包括现款现货、１５天至６个月不等的赊销账期。公司的销售流程图如下：

  ■

  自成立以来，晨光稀土产品质量稳定优良。晨光稀土高度重视售后服务工作，委派专职人员对主要客户跟踪服务，了解产品的使用情况以及改进要求，发现问题并及时反馈至公司；晨光稀土与重要客户保持紧密联系，了解其生产状况，提前感知客户的需求并提供推介等主动式服务。

  五、主要产品的产销情况

  （一）主要产品的产量及销量

  ■

  注１：报告期内稀土金属产能利用率超过１００％的原因是经过多年自主研发，晨光稀土生产工艺得到提高，当晨光稀土接到大量订单，在生产设备允许的范围之内，晨光稀土提高了生产效率；

  注２：稀土氧化物的产量包括全南新资源分离稀土原矿生产的稀土氧化物以及步莱铽回收钕铁硼废料生产的稀土氧化物；

  注３：２０１１年稀土氧化物及２０１３年１－６月稀土金属的产销率超过１００％的主要原因为晨光稀土当期销售了部分历年滚存的产成品存货；

  注４：２０１２年稀土金属产量与２０１１年相近，但由于价格下滑导致营业收入出现大幅下滑；

  注５：２０１３年１－６月的产能设定为全年产能的５０％。

  （二）销售收入构成情况

  １、按产品类型划分的收入构成

  报告期内，晨光稀土营业收入以冶炼加工收入为主，辅以少量的贸易收入。冶炼加工的产品类型方面，稀土金属的比例最高，稀土氧化物其次，具体如下表：

  单位：万元

  ■

  ２、按销售区域划分的收入构成

  晨光稀土产品以内销为主，报告期内，晨光稀土国内销售占比均超过８０％，营业收入按照国内外区域划分如下表：

  单位：万元

  ■

  六、出口配额使用情况

  晨光稀土２０１１年至２０１３年获核准的出口配额及其实际使用情况如下：

  单位：吨

  ■

  注： １、２０１１年，商务部下达的出口配额为整体出口配额，未对轻、中重稀土区分；２０１２年起，商务部按轻、中重稀土分别下达出口配额，因此上表中仅２０１１年无分类数据。

  七、生产能力与生产指标及出口配额的匹配情况

  晨光稀土目前稀土金属的生产能力是３，５００吨／年；稀土氧化物的生产包含子公司全南新资源分离稀土原矿生产的稀土氧化物以及子公司步莱铽回收钕铁硼废料生产的稀土氧化物，全南新资源的稀土氧化物的生产能力是３，０００吨／年，步莱铽的稀土氧化物生产能力是１，２００吨／年，稀土氧化物生产能力合计４，２００吨／年。

  根据工信部门下达的稀土生产指令性生产计划，晨光稀土只有子公司全南新资源从事分离稀土原矿生产稀土氧化物业务，受到该指令性计划的限制，２０１３年，全南新资源获得的指令性计划为１，１００吨，低于全南新资源３，０００吨／年的生产能力，针对该情况，全南新资源在生产达到指令性计划时，采用停产方式，保证不超过指令性计划。

  根据商务部下达的稀土出口配额，晨光稀土２０１３年总共获得１，３０３吨出口配额，其中轻稀土１，１７８吨，中重稀土１２５吨，出口产品包括稀土金属和稀土氧化物。晨光稀土实际产能超过出口配额，但２０１３年１－９月，晨光稀土合计使用配额５４３．９５吨，预计全年使用出口配额不到１，０００吨。晨光稀土对出口配额的使用是根据国外市场对稀土产品的需求而定，晨光稀土的销售结构中，出口业务占比不到２０％。生产能力的消化受出口配额的影响较小，未来晨光稀土根据国内外市场情况，确定合理的销售结构。

  八、主要客户情况

  （一）产品主要销售方向

  稀土金属：晨光稀土生产的稀土金属产品主要包括金属镧、镧铈金属、镨钕金属、金属钕、金属钐、金属铽、金属镝等。

  镨钕金属、金属镨、金属钕、金属钐、金属铽、金属镝主要销售给做永磁材料的企业，目前主要销售方向主要集中在江浙地区、京津地区、山西等地。金属镧、镧铈金属主要用于储氢合金粉等行业，目前主要以出口为主，出口国家以日本为主。

  晨光稀土金属主要客户有五矿有色金属股份有限公司、包钢稀土、宁波科宁达工业有限公司、宁波韵升强磁材料有限公司、日本信越化学株式会社等公司。

  稀土氧化物：除供应晨光稀土母公司外，主要销往日本、湖北（如湖北新华光信息材料股份有限公司）、江苏（如溧阳罗地亚稀土新材料有限公司）等地。

  稀土深加工产品：格瑞特生产的钕铁硼合金速凝甩带片是界于稀土金属和钕铁硼合金的中间产品，是生产钕铁硼永磁材料的主要原料，现主要销售给国内和部分国外钕铁硼工厂。

  （二）前五大客户销售情况

  ■

  （三）前五大客户与公司的关系

  １、晨光稀土董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或主要关联方未在上述客户中拥有权益；持有晨光稀土５％以上股份的股东，除包钢稀土以外，均未在上述客户中拥有权益；

  ２、持有晨光稀土５％以上股份的股东中，除内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（以下简称“包钢国贸”）和包钢稀土国贸（赣州）有限公司（以下简称“国贸赣州”）之外，均未在上述客户中拥有权益。包钢国贸为晨光稀土股东包钢稀土的控股子公司，包钢稀土持有其６７％的股权，国贸赣州为包钢国贸的子公司，包钢国贸持有其１００％的股权，因此包钢国贸、国贸赣州为晨光稀土的关联方，涉及的交易均为关联交易，该等关联交易均已按照晨光稀土《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定相应履行了晨光稀土董事会、股东大会的审议程序，且关联方回避了表决，符合晨光稀土《公司章程》、《关联交易决策制度》和相关法律法规的规定。

  （四）客户集中度

  ２０１１年、２０１２年及２０１３年１－６月，晨光稀土对其前五大客户的销售金额占销售总金额的比重分别为２８．２４％、３５．７３％以及３０．７１％，客户集中度较为稳定，对单一客户的销售金额均未超过１５％，因此不存在严重依赖单一客户的情形。

  九、主要原材料和能源供应情况

  报告期内，晨光稀土主要产品的原材料有稀土氧化物、稀土原矿和钕铁硼废料，供应情况稳定。

  （一）主要原材料的采购金额、均价及其占比、变动情况

  ■

  （二）主要能源供应情况及占成本比重情况

  报告期内，晨光稀土电力成本、煤成本、蒸汽成本占加工成本的情况及其价格变动如下表：

  ■

  注：加工成本指总生产成本减去直接原料的成本。

  十、主要供应商情况

  （一）拟注入资产主要原材料来源

  稀土原矿：目前主要从广西有色金属集团稀土开发有限公司、赣州稀土矿业有限公司采购。

  稀土氧化物：晨光的稀土氧化物除了从下辖子公司全南资源和步莱铽采购一部分，同时也向江苏（如宜兴新威利成稀土有限公司）、内蒙古（如包头罗地亚稀土有限公司）、江西（如寻乌南方稀土有限责任公司）、福建（福建省长汀金龙稀土有限公司）、甘肃（甘肃稀土新材料股份有限公司）、广东（如德庆兴邦稀土新材料有限公司）、四川（如乐山盛和稀土股份有限公司）等有指令性计划的稀土分离企业采购稀土氧化物。具体视生产和市场需求而定。

  稀土废料：目前国内的稀土（钕铁硼）废料来源主要集中在江浙一带和北京、山东、安徽、广东、山西等地。２０１３年，步莱铽的钕铁硼废料目前主要供应商为遂川佳瑞新材料有限公司、新余大强废旧物资回收有限公司。

  （二）前五大供应商采购情况

  ■

  ２０１２年，晨光稀土向自然人谢小龙、王黎明、许晓勇采购原材料占公司采购金额的１７．２１％，全部为步莱铽直接向上述自然人采购其稀土废料回收利用业务所需的钕铁硼废料。２０１２年之前，国内的稀土废料收购业务主要以自然人经营为主。

  步莱铽设立于２００９年，２０１１年、２０１２年的钕铁硼废料采购总量呈快速增长的趋势。鉴于步莱铽的产能处于逐步释放的过程中，对钕铁硼废料的需求稳步增长，为解决公司长期的废料需求压力，晨光稀土积极寻求有实力的供应商进行合作，２０１３年以来，晨光稀土已逐步向遂川佳瑞新材料有限公司等企业供应商进行采购。

  （三）前五大供应商与公司的关系

  １、晨光稀土董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有晨光稀土５％以上股份的股东或主要关联方，未在上述供应商中拥有权益；

  ２、上述供应商与晨光稀土及其关联方不存在关联关系。

  （四）供应商集中度

  ２０１１年、２０１２年及２０１３年１－６月，晨光稀土对其前五大供应商的采购金额占采购总金额的比重分别为２５．０５％、３１．７６％以及２７．５２％。晨光稀土对单一供应商的采购金额均未超过１５％，因此不存在严重依赖单一供应商的情形。

  第三节 安全生产和环境保护情况

  一、安全生产情况

  （一）安全生产概述

  晨光稀土及其子公司涉及的酸溶、萃取和氟化等生产工艺使用的盐酸、氟化氢等可能发生中毒和化学灼伤等伤害事故；稀土金属冶炼、稀土深加工及机械设备安装和维修过程可能造成触电、烫伤和机械伤害；使用锅炉、压力容器、氢气制取、工业气瓶和厂内机动车辆存在爆炸、火灾及机械伤害的可能。

  晨光稀土及其子公司设置了完善的安全管理机构，安全设施符合国家有关安全生产的法律、法规和相关安全技术、规范的要求，建立健全并有效执行了安全管理制度，晨光稀土及其子公司对可能存在安全隐患的情况采取必要的防范措施。报告期内，晨光稀土及其子公司未发生重大的安全事故。

  ２０１３年９月２日，上犹县安全生产监督管理局出具《关于赣州晨光稀土新材料有限公司安全生产情况的确认函》，其上载明：“兹证明，赣州晨光稀土新材料有限公司自成立以来能遵守安全生产管理方面的法律法规，未发生任何重大安全事故，未因违反安全管理方面的法律法规收到过任何处罚。”

  ２０１３年９月５日，赣州市章贡区安全生产监督管理局出具《关于赣州步莱铽新资源有限公司安全生产情况的确认函》，其上载明：“我单位系赣州步莱铽新资源有限公司的安全生产监督主管单位。兹确认，赣州步莱铽新资源有限公司自成立以来一直遵守安全生产管理方面的法律法规，未发生任何重大安全事故，未因违反安全管理方面的法律法规收到过任何处罚。”

  ２０１３年９月２日，全南县安全生产监督管理局出具《证明》，其上载明：“兹证明全南县新资源稀土有限公司近三年以来严格遵守安全生产相关法律法规，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，没有因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。”

  （二）安全生产费计提

  自财政部安全监管总局于２０１２年２月２４日出具了《关于印发＜企业安全生产费用提取和使用管理办法＞的通知》后，晨光稀土及其子公司按照国家规定提取的安全生产费，用于建立企业安全生产投入长效机制，加强安全生产费用管理，保障企业安全生产资金投入，维护企业、职工以及社会公共利益。２０１２年度，晨光稀土及其子公司计提了安全生产费合计２，０１１．９７万元，并于２０１２年度使用４７３．６０万元。

  二、环境保护情况

  （一）完善的机构、人员配置

  晨光稀土设立“环境保护管理部”负责公司环保工作全面管理、对口环保职能部门协调、环保项目的组织实施。各子公司设立“环境保护管理办公室”，配备专职环保专员。日常“三废”处理岗位的常规检测由各子公司分析测试中心负责，定期的环境监测工作委托赣州市环境监测站负责。

  （二）建立健全并有效实施各项环保制度

  晨光稀土始终贯彻国家环境保护的法律、法规，以制度和措施保证“三废”达标排放。以预防为重点，防患于未然，防止环境污染事故发生，促进企业和环境的和谐发展。晨光稀土制定并有效实施了《公司环境保护管理规定》、《环境保护工作制度》、《环境设施管理制度》、《环境监测工作制度》、《突发环境事件应急预案》以及《“三废”处理作业指导书》等环保制度，确保了晨光稀土按“三废”国家环保要求达标排放，并通过ＩＳＯ１４００１环境体系认证。

  （三）报告期内的环保具体措施

  １、废气

  锅炉烟气中主要污染物为烟尘、二氧化硫。烟气处理措施为氢氧化钠碱液脱硫＋水膜除尘设施处理后达标外排。生产工艺含氟废气通过净化喷淋塔，采用引风、喷淋洗涤、碱液吸收中和达标排放。生产工艺盐酸酸雾废气通过酸雾净化吸收塔达标外排。

  ２、废水

  晨光稀土生产过程中产生的废水主要有生产工艺废水、清洁生产冲洗地面污水、环保设施处理循环水。废水经统一收集的导水管网，收集到污水调节池静置沉降悬浮物＋进入反应池中和处理＋进入混凝池＋进入澄清池＋进入袋式过滤或压滤机处理后，回流到终端污水收集池，再取样测试达标后外排。

  ３、废渣

  分离酸溶渣集中堆放后统一委托有资质的单位处理；冶炼与加工过程中产生的废渣收集后经综合处理回收利用；生产废水处理后的中和沉淀渣按规定集中处理。

  ４、噪声

  噪声污染主要源于生产中所运行的空压机、抛光机、混料机、鼓风机、进出厂区物料运送的叉车。晨光稀土对固定的设备噪声点源，采用隔音、吸音、减振、屏蔽、植被等措施衰减噪声，控制在４０～５４Ｄｂ（Ａ），低于５５～６５Ｄｂ（Ａ）的国家标准。对移动的噪声源，要求限速≤５ ㎞／ｈ 和限止鸣笛。

  （四）报告期内的环保支出

  报告期内，晨光稀土对环保的投入较高，保证生产过程中各项环保指标的合格、达标。详情如下：

  单位：万元

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  （五）环保执行情况

  １、上市环保核查情况

  最近三年，晨光稀土按照相关法律法规要求严格执行各项环保制度，不存在重大违反环境保护相关法律或法规的情况。２０１２年１０月８日，晨光稀土取得江西环境保护厅出具的赣环防函【２０１２】１４４号《江西省环境保护厅关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司上市环保核查情况的函》。

  ２、稀土行业专项环保核查

  ２０１１年５月，国务院出台国发〔２０１１〕１２号文《稀土发展意见》，指出稀土作为不可再生的重要战略资源，在新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域的应用日益广泛，目前稀土行业发展中仍存在非法开采屡禁不止，冶炼分离产能扩张过快，生态环境破坏和资源浪费严重等问题，必须采取有效措施，切实加强稀土行业管理，加快转变稀土行业发展方式，促进稀土行业持续健康发展。

  按照环保部《关于开展稀土企业环保核查工作的通知》（环办函【２０１１】３６２号文）的要求，环保部对稀土矿采选、冶炼分离企业开展专项环保核查，晨光稀土及下属的全南新资源及步莱铽公司属于环保核查的范围之内。

  ２０１２年５月１０日，环保部发布了公告２０１２年第３１号《关于发布符合环保法律法规要求的稀土企业名单的公告（第二批）》，经省级环保部门初审、行业专家资料审查、各环保督查中心现场检查，晨光稀土、步莱铽已通过环保部关于稀土生产企业的环境保护核查，晨光稀土、步莱铽系环保部认定的符合环境保护相关法律、法规要求的稀土生产企业。

  ２０１２年８月１６日，国家环保部发布了公告２０１２年第４９号《关于发布符合环保要求的稀土企业名单的公告（第三批）》，经省级环保部门初审、行业专家资料审查、各环保督查中心现场检查，全南新资源已通过环保部关于稀土生产企业的环境保护核查，全南新资源系环保部认定的符合环境保护相关法律、法规要求的稀土生产企业。

  第四节 产品质量控制

  晨光稀土生产的稀土氧化物、稀土金属、稀土合金等系列产品，其产品质量直接关系到其他工业生产的质量水平。晨光稀土产品质量控制覆盖从原（辅）材料采购到生产流程控制、半成品及制成品的检测各个环节。

  一、质量控制制度、机构设置

  （一）专门的质量控制机构和人员配置

  为确保产品符合国家标准要求及有关行业、客户需求，晨光稀土设立了质量控制部门，其专门负责质量管理体系的持续有效运行的监督管理，下属的质检部负责公司原辅材料、半成品、产成品的抽样检验和质量判定，分析室负责具体样品的分析测试。

  （二）健全的质量控制制度

  晨光稀土建立了健全的质量控制制度，严格控制产品质量。晨光稀土已按 ＩＳＯ９００１：２００８要求建立了公司的质量管理体系，并按体系要求进行质量管理，通过外审、客户审核、内审、管理评审等活动持续质量改进。

  二、质量控制措施

  （一）质量控制流程

  晨光稀土采购部按采购计划采购原（辅）材料后入库，经质检部取样、分析室检测再由质检部质量判定，合格品进入生产流程，不合格品经《不合格品控制程序》进行处理；生产的产品（包括半成品和过程产品）经质检部检测后，合格品入库，不合格品经《不合格品控制程序》进行处理；合格品经销售部门销售给客户，并对客户使用情况进行跟踪，对客户反馈的情况及时报质检部，质检部负责组织协查和处理。

  （下转B11版）