证券时报多媒体数字报

  声 明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及证监会核准等程序。

  2、公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定投资者，包括符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  公司董事会提请股东大会授权董事会在取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。

  公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购数量上限为9,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过9,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过9,000万股，超过部分的认购为无效认购。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过45,563万股（含45,563万股）。在前述发行范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会在取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  5、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于人民币4.17元/股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币190,000万元（含190,000万元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  7、本次发行后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

  8、利润分配政策及利润分配情况

  （1）利润分配政策

  根据《公司法》及相关规定，公司《公司章程》利润分配政策规定如下：

  “第一百八十八条 公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

  （一）公司利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （二）利润分配的决策机制和程序

  具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，决策过程中应充分听取独立董事对分配预案的意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

  （三）利润分配的形式和期间间隔

  利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

  利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。

  （四）利润分配的条件和比例

  股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  现金分红条件：在公司年度盈利且累计可分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

  ①当年经营活动产生的现金流量净额为负；

  ②公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。”

  （2）未来三年股东回报规划

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的要求，公司制定了《华丽家族股份有限公司2013-2015年股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策。

  （3）公司最近三年的利润分配情况

  公司重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  （4）公司最近三年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润计提盈余公积后进行利润分配，剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金。

  释 义

  在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

  ■

  注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、满足“刚性”需求的住房建设得到政策支持

  近年来，我国政府针对房地产市场进行的持续调控，意在通过住房供应结构的调整，来达到稳定住房价格的目的，抑制过度将房地产作为投资品的扭曲投资需求，满足普通民众对于普通住宅的迫切需求，从而保持房地产市场的平稳发展。自2006年5月24日，国务院办公厅颁布《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（国办发[2006]37号）开始，政府对于符合要求的中小套型普通商品住房的开发始终持肯定和鼓励态度。

  2013年2月26日，国务院办公厅颁布了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），该通知明确要求增加中小套型普通商品住房及用地供应，各地区发展改革、国土资源、住房城乡建设部门要建立中小套型普通商品住房建设项目行政审批快速通道，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。对中小套型住房套数达到项目开发建设总套数70%以上的普通商品住房建设项目，银行业金融机构要在符合信贷条件的前提下优先支持其开发贷款需求。

  2013年6月19日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，进一步明确了经济结构调整和转型升级的政策措施，明确了对居民家庭首套自住购房、保障性安居工程建设的支持。

  2013年7月30日，中共中央政治局召开上半年经济工作会议，要求积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展。中央的工作部署为房地产市场的理性发展提供指导方向，房地产市场刚性需求将得到进一步释放。

  2013年10月29日，中共中央政治局就加快推进住房保障体系和供应体系建设进行第十次集体学习。中共中央总书记习近平在主持学习时强调，加快推进住房保障和供应体系建设，是满足群众基本住房需求、实现全体人民住有所居目标的重要任务，是促进社会公平正义、保证人民群众共享改革发展成果的必然要求。各级党委和政府要加强组织领导，落实各项目标任务和政策措施，努力把住房保障和供应体系建设办成一项经得起实践、人民、历史检验的德政工程。

  2、房地产行业总体回暖，行业景气度出现回升

  作为国民经济的重要产业，房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。2012年在国内宏观经济逐步复苏、经济结构调整力度加强、房地产宏观调控政策持续的背景下，房地产业经历了形势复杂多变的一年，但大部分房地产企业仍基本上完成了预期目标。根据国家统计局数据，2012年全国商品房销售面积同比增长1.8%，销售额同比增长10%。其中一二线城市由于经济发展水平较高，房地产刚性需求较为突出，销售增长率远高于全国平均水平。

  2013年上半年，在中央政府仍坚持房地产市场调控的大背景下，相对去年同期情况房地产行业总体环境有所回暖，行业景气度稳中趋升，今年上半年，全国房地产开发企业房屋施工面积549,408万平方米，同比增长15.5%，商品房销售面积51,433万平方米，同比增长28.7%，商品房销售额33,376亿元，同比增长43.2%。

  3、新型城镇化为房地产行业的发展带来新的动力

  十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题”。2013年中央经济工作会议中也明确提出“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。随着城镇化转型的深入，城镇人口将不断扩大，届时也将产生新一轮的住房刚性需求购买者。作为城镇化转型的配套措施，近期国务院研究部署了金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施，进一步明确了支持居民家庭首套自住购房等刚性信贷需求的调控思路。

  在中央政策的推动下，我国的城镇化进程必将快速推进。随着城镇化的推进，城镇人口不断增长，必然带来住房需求的同步增长。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、快速增加公司资金实力

  房地产行业是资金密集型行业，资金实力是衡量房地产企业竞争力的重要标准之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持。

  同时，本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，有利于进一步降低公司的财务风险，显著提升公司的投融资能力。

  2、支持公司项目建设，增加“刚需”房供应

  本次非公开发行股票的实施，将缓解公司的资金压力，有利地支持公司苏州地区项目的开发建设，增强公司的持续盈利能力。

  本次非公开发行股票募集资金主要用于太上湖项目建设，此项目主要以建设90平方米以下“刚需”房为主，项目的建设将增加“刚需”住房的供应，缓解中低收入人群的基本住房需求。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  公司董事会提请股东大会授权董事会在取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。

  发行人的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机向不超过10名特定投资者发行。

  （三）发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定投资者，包括符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  公司董事会提请股东大会授权董事会在取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。

  公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购数量上限为9,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过9,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过9,000万股，超过部分的认购为无效认购。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过45,563万股（含45,563万股）。在前述发行范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会在取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于人民币4.17元/股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  （六）本次非公开发行股票的限售期

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按证监会及上交所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币190,000万元（含190,000万元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （十）本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起24个月内有效。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织，上述发行对象与公司不存在关联关系，因此，本次发行不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至2013年9月30日，公司控股股东为南江集团，其直接持有公司11,402.00万股，占公司总股本的10.01%。王伟林持有南江集团57%的股权，王栋持有南江集团35%股权，刘雅娟持有南江集团8%的股权，王伟林是南江集团控股股东，王伟林和刘雅娟为夫妻关系，因此王伟林为发行人实际控制人。

  公司股权结构具体如下图所示：

  ■

  本次发行股份数量不超过45,563万股（含本数），其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过9,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过9,000万股，超过部分的认购为无效认购。

  曾志锋持有5,528.68万股，占公司总股本的4.85%。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  2013年11月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了本次非公开发行方案。

  本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过。

  本次非公开发行尚需取得证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币190,000万元（含190,000万元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  一、太上湖项目

  （一）项目定位和市场前景

  1、项目定位

  项目定位为“刚需房”，房型主要以小户型为主，其中90平米及以下户型占82%，预计未来销售单价在6,000-7,000元/m2之间，以首次购买自住房屋的年轻家庭为主要客户群体。项目设计充分结合现有的太湖自然景观资源，突出“吴越文化、临水、亲水”的主题思想，力求塑造代表苏州地区高水平的住宅小区。本项目设计理念先进，具有明显的区位优势和稀缺性，具有较强的竞争优势。

  2、项目市场前景

  （1）地理位置优越

  苏州太湖国家旅游度假区于1992年10月经国务院批准成立，经过20年的发展，昔日的苏州太湖畔已发展成为一个生态优越、充满生机的湖滨休闲度假胜地。

  项目位于苏州太湖国家旅游度假区的核心区域，背山面湖，拥有朝南最佳湖岸线，西面为中信太湖城以及苏州太湖国际高尔夫、南面为太湖湿地公园，距中新合作苏州工业园区25公里，离上海浦东开发区100公里，与上海虹桥国际机场、上海港、张家港相距均不足百公里，沪苏高速、沪宁高速、沪宁铁路、312国道构建的现代交通体系可快速到达苏州市区和上海虹桥机场，地理位置优越。

  本项目所在的苏州太湖国家旅游度假区房地产市场目前已经成熟，是整体苏州房地产市场发展的热点区域，为本项目的发展提供了良好的市场环境。本项目是苏太湖国家旅游度假区内少有的小户型“刚需房”项目，市场前景较好。

  （2）政策支持建设“刚需”房

  2006年5月24日，国务院办公厅颁布《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（国办发[2006]37号）开始，政府对于符合要求的中小套型普通商品住房的开发始终持肯定和鼓励态度。

  2013年2月26日，国务院办公厅颁布了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），该通知明确要求增加中小套型普通商品住房及用地供应，各地区发展改革、国土资源、住房城乡建设部门要建立中小套型普通商品住房建设项目行政审批快速通道，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。

  2013年6月19日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，进一步明确了经济结构调整和转型升级的政策措施，明确了对居民家庭首套自住购房、保障性安居工程建设的支持。

  2013年10月29日，中共中央政治局就加快推进住房保障体系和供应体系建设进行第十次集体学习。中共中央总书记习近平在主持学习时强调，“从我国国情看，总的方向是构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系”。“要千方百计增加住房供应，同时要把调节人民群众住房需求放在重要位置，建立健全经济、适用、环保、节约资源、安全的住房标准体系，倡导符合国情的住房消费模式”。

  （3）项目具备一定的价格优势

  项目预期售价在6,000-7,000元/平方米之间，价格在目标群体的可接受范围内，且最近两年吴中区住房价格整体保持稳定，房价走势良好，也对公司项目建成后的销售具有积极影响。吴中区近两年房价走势如下图所示：

  ■

  数据来源：吴中区住房和城乡建设局

  （4）苏州市区域经济仍向好

  2001年以来由于苏州本地人口数量自然增长，以及越来越多的国内外专业人才在苏州创业和置业，城市人口规模迅速扩张。同时，随着苏州市宏观经济快速发展，苏州城镇人均可支配收入、人均居住面积的增加，住房刚性需求不断增加，苏州房地产市场虽有波动，但整体呈现快速发展态势。

  “十一五”期间，苏州全市生产总值从2006年的4,820亿元增加到2010年的9,167亿元。全社会固定资产投资从2006年的2,107亿元增加到2010年的3,618亿元，居民人均可支配收入从18,532元增加到29,219元，居民人均消费性支出从12,472元增加到17,879元，农村居民人均纯收入从9,278元增加到14,657元。

  2012年，苏州市经济保持平稳增长。全市实现地区生产总值12,011.65亿元，比上年增长10.1%；人均地区生产总值（按常住人口计算）114,029元，2013年上半年，苏州市经济运行平稳。全市完成地区生产总值6,300亿元，同比增长达9.6%。未来，我国宏观经济和苏州市区域经济仍长期向好，因此，苏州房地产市场仍有较大的发展潜力。

  （二）太上湖项目具体情况

  公司分别于2004年12月、2005年4月以公开竞拍方式取得苏州太湖国家旅游度假区核心区梅舍村、渔帆村编号为2004-B-39（由1号、2号和3号地块组成）、2005-G-25（由A号、B号和C号地块组成）地块的国有土地使用权，由全资子公司苏州华丽、苏州地福共同开发“华丽家族·太上湖”项目，将两地块作为一个整体设计，空间布局整体协调、风格统一。其中，苏州华丽负责开发编号为2004-B-39的土地，苏州地福负责开发编号为2005-G-25的土地。

  1、太上湖项目（A地块）

  （1）项目概况

  ■

  （2）项目基本情况

  本次募集资金拟投资的苏州华丽家族·太上湖项目（A地块）属于苏州地福开发建设的2005-G-25地块项目中的一部分，地块东侧为梅舍路，西至绿化带，南侧为公司已完工太上湖项目二期，北至蒯祥路（现香山南路），2005-G-25地块用地面积为63,808.7平方米，土地用途皆为住宅，总建筑面积208,095.89平方米，其中地上计容总建筑面积183,794.55平方米（以工程规划许可证批准的面积为准），皆为高层住宅。

  ■

  注：上述红色虚线包围部分为苏州华丽家族·太上湖项目（A地块）的具体范围。

  （3）项目备案和资格文件取得情况

  截至本报告签署日，本项目已取得的资格文件如下：

  ■

  其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

  （4）项目投资概算及筹资方式

  ■

  本项目拟用本次募集资金投入50,000万元，其余资金发行人将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  （5）项目经济效益评价

  本项目周期27个月，2013年10月开始项目前期工作，2014年5月开始施工，2016年2月竣工完成，施工期为21个月。项目预计实现总销售收入125,389万元，实现净利润16,828万元，项目经济效益良好，具体指标如下：

  ■

  2、太上湖项目（2地块）

  （1）项目概况

  ■

  （2）项目基本情况

  本次募集资金拟投资的苏州华丽家族·太上湖项目（2地块）属于苏州华丽开发建设的2004-B-39地块项目中的2地块，地块南侧紧邻环太湖大道，地块东侧为公司太上湖项目B号地块，西至为梅舍路，南侧为华丽路，北至蒯祥路（现香山南路），占地面积188,967.2平方米，土地用途为住宅，总建筑面积400,253.32平方米，其中地上计容总建筑面积340,140.96平方米（以工程规划许可证批准的面积为准），皆为高层住宅。

  ■

  注：上述红色虚线包围部分为苏州华丽家族·太上湖项目（2地块）的具体范围。

  （3）项目资格文件取得情况

  截至本报告签署日，本项目已取得的资格文件如下：

  ■

  其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

  （4）项目投资概算及筹资方式

  ■

  本项目拟用本次募集资金投入100,000万元，其余资金发行人将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  （5）项目经济效益评价

  本项目周期30个月，2013年10月开始项目前期工作，2014年5月开始施工，2016年5月竣工完成，施工期为24个月。项目预计实现总销售收入229,731万元，实现净利润28,703万元，项目经济效益良好，具体指标如下：

  ■

  3、太上湖项目（B地块）

  （1）项目概况

  ■

  （2）项目基本情况

  本次募集资金拟投资的苏州华丽家族·太上湖项目（B地块）属于苏州地福开发建设的2005-G-25地块项目的B地块，地块东侧为渔帆路，西至太上湖项目2号地块，北至蒯祥路（现香山南路），南至华丽路，项目用地面积为54,641.90平方米，土地用途皆为住宅，总建筑面积82,652.85平方米，其中地上计容总建筑面积81,962.85平方米（以工程规划许可证批准的面积为准），皆为高层住宅。

  ■

  注：上述红色虚线包围部分为苏州华丽家族·太上湖项目（B地块）的具体范围。

  （3）项目备案和资格文件取得情况

  截至本报告签署日，本项目已取得的资格文件如下：

  ■

  其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

  （4）项目投资概算及筹资方式

  ■

  本项目拟用本次募集资金投入20,000万元，其余资金发行人将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

  （5）项目经济效益评价

  本项目周期24个月，2013年10月开始项目前期工作，2014年6月开始施工，2015年12月竣工完成，施工期为18个月。项目预计实现总销售收入55,255万元，实现净利润8,002万元，项目经济效益良好，具体指标如下：

  ■

  二、补充流动资金

  房地产开发项目一般投资大，资金周转周期长，属于资金密集型行业，宏观经济形势、房地产调控政策、土地调控政策、金融调控政策都会对房地产项目的开发及销售产生较大的影响，从而影响公司的销售资金回笼和外部融资能力，会给公司带来一定的资金压力。

  为保证公司现有项目的顺利运转，并加大未来项目开发、建设和销售力度，公司需要更多的流动资金用于项目的经营管理、市场营销和必要的项目开发配套工作。因此本次拟投入20,000万元募集资金用于补充公司流动资金，以支持公司现有项目的顺畅运转，且补充公司流动资金将提高公司的速动比率，降低公司财务风险，并可节约相应的财务费用。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  （一）本次发行对公司业务结构的影响

  本次发行完成后，公司业务结构和收入结构不会发生重大变化。

  本次非公开发行募集资金将全部用于主营业务项目，募集资金项目实施后，将进一步增强公司的项目开发能力，有利于进一步壮大公司的核心业务，提升公司核心竞争力。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

  截至本预案出具日，公司尚无其他对公司章程进行修改调整的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行将使公司股东人数及股本结构发生一定的变化，公司将增加不超过45,563万股（含本数）的有限售条件流通股。

  本次发行后，公司控股股东南江集团的持股比例将会有所下降，但不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为王伟林。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率将相应下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构，提高债务融资能力。

  （二）本次发行对盈利能力的影响

  募集资金投资项目的建设周期较长，需要经过一段时间才能逐步体现盈利，但短期内会摊薄净资产收益率。本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，若项目能够如期的建设并实施完成，公司未来的盈利能力将逐步提升，经营业绩也将有较大的改观。

  （三）本次发行对现金流量的影响

  本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流将大幅增加；随着项目建设的陆续投入，投资现金活动产生的现金流出量将大幅增加；随着项目建成投产，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具日，不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

  五、本次发行对上市公司负债结构的影响

  本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）宏观经济变动风险

  房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动会使房地产行业受到较大影响。若宏观经济运行良好，则房地产企业融资较为容易、融资成本较低，且居民购买力增强，项目运作成功率和盈利水平更高；若宏观经济衰退，则可能对房地产企业融资产生不利影响，导致企业经营成本上升，且居民购买力也会低落，企业的经营风险增大。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动情况，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的风险。

  （二）房地产行业政策风险

  房地产开发行业资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源受国家政策影响较大。随着近年来我国房地产行业的快速发生，同时衍生了住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面问题。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了“国十一条”、“新国十条”、“新国八条”、“新国五条”等政策法规，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势上看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。前述宏观调控政策对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能根据国家宏观调控政策适时作出调整，则可能对公司的经营管理和未来发展造成不利的影响。

  （三）房地产项目开发风险

  1、土地储备风险

  土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而土地又是不可再生的自然资源，近年来，国家通过出台一系列土地宏观调控政策一方面严格控制建设用地增量，严格执行闲置土地处置政策，提高土地使用成本，调整土地审批权限；另一方面，规定土地出让必须通过“招标、拍卖、挂牌”方式进行，实现土地资源的优化配置，建立公开透明的土地使用制度。严格的土地政策将可能对土地市场的供求关系产生影响，进而增大公司获得土地的难度、提高土地成本，对公司未来经营发展造成不利影响。

  2、项目开发投资大、环节多、周期长的风险

  房地产项目开发具有资金投入大、涉及环节多、开发周期长等特征，要接受发改委、规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节。任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度。此外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。

  3、工程质量风险

  房地产项目开发过程中，如果项目的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给项目的销售及发行人的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响项目的销售进度，更会对发行人的经营活动造成重大损害。

  4、销售风险

  房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等因素影响，未来走势难以准确判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对公司生产经营产生重大不利影响；另一方面，房地产市场的需求目前也开始呈现多元化和个性化趋势，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，无法实现预期的盈利水平。

  （四）筹资风险

  房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入，是房地产项目顺利实施的重要保障。目前公司主要的资金来源为资本金、银行借款、股东借款和利用资本市场的筹资手段进行融资，如公司在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的资金筹措。而产业政策、信贷政策、股东自身资金状况和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。

  （五）募集资金投资项目风险

  公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，有利于公司房地产业务的发展，从而进一步扩大公司整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、原住户需求、国家产业政策等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

  （六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内全部释放，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

  （七）审批风险

  本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行尚需经证监会的核准以及国土资源部、住房和城乡建设部等相关部门的核查，能否通过前述相关主管部门的核查或核准，以及最终取得相关主管部门核查或核准的时间都存在一定的不确定性。

  （八）股市风险

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

  第四节 公司利润分配政策和分红规划

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改了公司利润分配政策。

  一、公司现行章程规定的利润分配政策

  公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，公司《章程》中对利润分配政策规定如下：

  “第一百八十八条：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

  （一）公司利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （二）利润分配的决策机制和程序

  具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，决策过程中应充分听取独立董事对分配预案的意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

  （三）利润分配的形式和期间间隔

  利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

  利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。

  （四）利润分配的条件和比例

  股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  现金分红条件：在公司年度盈利且累计可分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：（1）当年经营活动产生的现金流量净额为负；（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）”。

  二、未来三年股东回报规划

  公司制订的《华丽家族股份有限公司2013-2015年股东回报规划》的主要内容如下：

  （一）考虑因素

  综合考虑公司的战略发展目标、经营规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，结合公司实际盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）2013—2015年股东回报规划

  1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  2、除特殊情况外，未来三年（2013-2015年）在公司年度盈利且累计可分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：（1）公司计划对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。

  3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润，利润分配不超过累计可分配利润的范围。公司应采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）本规划的决策机制

  本规划预案由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东利益为出发点，详细论证调整理由，形成书面论证报告经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  确实有必要对公司现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

  三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

  公司重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润计提盈余公积后进行利润分配，剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金。

  华丽家族股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月二十二日