证券时报多媒体数字报

  证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2013-054

  华斯农业开发股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华斯农业开发股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十三次会议于2013年11月21日上午9：00在公司会议室以现场和通讯表决结合方式召开。召开本次会议的通知已于2013年11月18日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，应该出席本次会议人数9名，亲自出席本次会议的董事9名，监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长贺国英先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯农业开发股份有限公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：

  （一）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

  按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）文件规定，公司于2013年11月21日出具了截至2013年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容详见2013年11月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

  （二）审议通过《关于香港子公司的控股子公司收购丹麦貂场的议案》；

  《华斯农业开发股份有限公司关于香港锐城企业有限公司收购资产公告》详见2013年11月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

  （三）审议《关于授权总经理办理公司及子公司之间经营性流动性资金借款的议案》；

  为了方便子公司的业务开展，提高各子公司经营效率，公司董事会同意授权总经理办理公司及子公司之间经营性流动性资金借款，金额不超过8000万元人民币或等值外币。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

  （四）审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》；

  《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》详见2013年11月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

  特此公告

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  华斯农业开发股份有限公司董事会

  2013年11月22日

  证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2013-055

  华斯农业开发股份有限公司

  关于召开2013年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年11月21日第二届董事会第十三次会议作出的决议，兹定于2013年12月9日下午14：00时在公司会议室召开华斯农业开发股份有限公司2013年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  一、召开会议的基本情况：

  （一）会议召集人：公司第二届董事会

  （二）会议时间：

  1、现场投票时间：2013年12月9日（星期一）下午14：00时

  2、网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013年12月9日交易日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2013年12月8日下午 15:00)至投票结束时间(2013年12月9日下午 15:00)期间的任意时间。

  （三）会议召开地点：华斯农业开发股份有限公司会议室

  （四）召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）会议期限：半天

  （六）股权登记日：2013年12月3日

  （七）投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现 场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一 种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  二、出席会议对象

  （一）截至2013年12月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师。

  （四）公司董事会同意列席的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行方案的议案》；

  2、审议《关于调整<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；

  3、审议《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；

  注：上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，《关于第二届董事会第十二次会议决议公告》具体内容详见2013年11月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  4、审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 ；

  注：上述议案除议案4外，其他议案需经过本次股东大会特别决议通过。

  四、会议登记方法

  （一）登记时间：2013年12月8日上午9：00—11：30，下午13：30—17：00

  2、登记地点：河北省肃宁县尚村镇华斯农业开发股份有限公司董事会办公室

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

  （2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

  （3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2013年12月8日下午17 点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月9日上午9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，100元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应对应的委托价格分别申报。本次股东大会有六项议案，对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见；

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4、计票规则

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、投票举例

  （1）股权登记日持有“华斯股份”A 股的投资者，对公司本次会议议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如果股东对议案一投反对票，申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11∶30 前发出的，当日下午 13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“华斯农业开发股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年12月8日 15:00 至2013 年12月9日 15:00 期间的任意时间。

  六、其他事项

  （一）会议联系人：郗惠宁 徐亚平

  （二）联系电话：0317-5090055

  （三）传 真：03175115789

  （四）邮政编码：062350

  （五）通讯地址：河北省肃宁县尚村镇华斯农业开发股份有限公司

  （六）公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  （七）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  华斯农业开发股份有限公司董事会

  2013年11月22日

  附件：

  授权委托书

  致：华斯农业开发股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席华斯农业开发股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人/单位签字（盖章）：

  委托人身份证明号码/营业执照号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：_____________股

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 2013年 月 日

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

  证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2013-056

  华斯农业开发股份有限公司

  关于香港锐城企业有限公司

  收购资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、香港锐岭集团有限公司（以下简称“锐岭集团”）系华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。根据2013年10月23日公司已披露的《关于香港子公司收购资产的公告》，锐岭集团取得Proud City Enterprises Ltd.（中文译为香港锐城企业有限公司）80%的股权。Proud City Enterprises Ltd在丹麦设有两个全资子公司，分别为Proud City（Denmark） Agri ApS和Proud City（Denmark） ApS；Proud City Enterprises Ltd.在拉脱维亚设有全资子公司SIA Proud City Enterprises Latvia。

  2、Proud City（Denmark） Agri ApS拟以现金收购由丹麦Velvet Mink 20-15 ApS公司拥有的位于丹麦的一个农场；Proud City（Denmark） ApS拟以现金收购由丹麦居民Jan Pedersen拥有的位于丹麦的三个农场和Velvet Mink 20-15 ApS公司拥有的一个农场、14,300只种貂以及前述五个农场的生产设备和养殖设施等资产，并由Proud City（Denmark） ApS经营前述五个农场的养貂业务。

  SIA Proud City Enterprises Latvia拟以现金收购SIA Velvet Mink在拉脱维亚所拥有的两个农场。

  丹麦自然人Jan Pedersen拥有丹麦公司Velvet Mink 20-15 ApS的100%股权，拥有拉脱维亚公司SIA Velvet Mink的100%股权。

  3、资金来源：公司自有资金

  4、上述交易已于2013年11月21日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过。本次收购事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  5、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、Jan Pedersen先生，系丹麦籍自然人，其丹麦护照号204692449。

  2、Velvet Mink 20-15 ApS，系Jan Pedersen先生100%持有产权的丹麦公司，其相关信息如下：

  The Central Business Register (CVR-nr)：32649963

  Hoved P-nr：1015696938

  注册时间：08.12.2009

  注册地址：■

  注册资本：DKK 500000

  3、SIA Velvet Mink，系Jan Pedersen先生100%持有产权的拉脱维亚公司，其相关信息如下：

  注册代码：41203045926

  注册时间：22.11.2012

  注册地：Ventspils（文茨皮尔斯）

  注册资本：1 LVL

  4、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、此次交易涉及收购7个农场及农场养殖的种貂、农场设备、农场建筑物及地上构筑物等，上述7个农场的基本情况如下表：

  ■

  2、公司聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对上述拟收购资产进行评估，开元评估出具了“开元评报字[2013]150号”评估报告。

  ■

  根据该评估报告，截至评估基准日2013年10月31日，被评估丹麦农场相关资产组合的市场价值评估值为1,050.00万美元，按基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价：1美元对人民币6.1412元，折算人民币为6,448.26万元。

  四、交易协议的主要内容

  1、主要参与方

  卖方：

  Jan Pedersen先生，系丹麦籍自然人；

  Velvet Mink 20-15 ApS，系Jan Pedersen先生100%持有产权的丹麦公司；

  SIA “Velvet Mink”，系 Jan Pedersen先生100%持有产权的拉脱维亚公司。

  买方：

  Proud City Enterprises Ltd.，系华斯股份全资香港子公司锐岭集团之子公司，锐岭集团持有Proud City Enterprises Ltd.80%的股权；

  Proud City（Denmark）ApS，系Proud City Enterprises Ltd在丹麦设立的全资子公司；

  Proud City（Denmark）Agri ApS，系Proud City Enterprises Ltd在丹麦设立的全资子公司；

  SIA Proud City Enterprises Latvia，系Proud City Enterprises Ltd在拉脱维亚设立的全资子公司。

  2、收购的农场资产情况

  ■

  Proud City（Denmark）Agri ApS购买■农场的所有土地、地上建筑物，但不包含该农场的生产设备和养殖设施。

  Proud City（Denmark）ApS购买■农场、Engbjergvej农场、Skalvej 30农场、Hestholmvej 8农场的全部资产及Rytterg?rdsvej 3农场的生产设备及其他养殖设施。收购完成后，Proud City（Denmark）ApS负责此次收购的丹麦五家农场的养貂业务。

  SIA Proud City Enterprises Latvia购买SIA Velvet Mink所拥有的Lubezers zvéru ferma 农场和Mezrozes 农场的资产。

  3、收购价格及价款支付

  本次收购所支付价款共计10,000,000美元，需向Jan Pedersen先生支付1,189,000美元，向Velvet Mink 20-15 ApS支付4,811,000美元，向SIA Velvet Mink支付4,000,000美元。

  上述收购价款共计10,000,000美元分三期支付：

  第一期：正式签署协议后支付4,000,000美元；

  第二期：2014年10月1日支付4,000,000美元；

  第三期：2015年10月1日支付2,000,000美元。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次收购完成后，Proud City（Denmark）ApS和SIA Proud City Enterprises Latvia将聘任Jan Pedersen先生为其经理，负责上述公司日常运营，Jan Pedersen先生任期三年且任期内双方不可终止聘用协议。

  本次交易完成后不会产生关联交易。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  通过本次交易，公司完成对丹麦、拉脱维亚优质农场的收购，将帮助国内养殖户引进国际优良水貂品种，加强公司对上游的影响力，占领国际优质原材料资源，优化并向上游延伸产业链。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十三次会议决议；

  2、开元资产评估有限公司出具的评估报告；

  3、收购意向书。

  华斯农业开发股份有限公司董事会

  2013年11月22日