证券时报多媒体数字报

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2013-27

中国船舶工业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2013年11月22日以通讯方式召开，参加董事15名，其中：参加表决董事7名，8名关联董事回避表决。本次会议符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议经无关联关系董事表决，审议通过了《关于全资子公司沪东重机有限公司对中船动力研究院有限公司增资的议案》，内容详见《关于全资子公司沪东重机有限公司对中船动力研究院有限公司增资的关联交易公告》（临2013-28号）。

同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2013年11月23日

证券代码：600150 证券简称:中国船舶 编号：临2013-28

关于全资子公司沪东重机有限公司

对中船动力研究院有限公司

增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

●本议案不需提交公司股东大会审议。

为了进一步加快自主品牌大功率柴油机项目的研发、生产进度，推动公司全面转型升级发展步伐，公司全资子公司——沪东重机有限公司(以下简称“沪东重机”)与中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”），对中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究院”）进行再次增资。具体如下：

一、关联交易概述

1、基本情况

上海中船沪东重机配套有限公司（以下简称“重机配套”）成立于2010年12月30日，注册地址为上海市临港新城新元南路600号1号408室，原注册资本为4800万元，由沪东重机全资设立，经营范围是：船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、销售、维修，陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、制造、安装、销售、维修，相关的技术服务与咨询，以及货物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2013年7月11日，中船集团作为新增股东，对“重机配套”出资8000万元，占股比51%；沪东重机对“重机配套”增资2886万元，共出资7686万元，占股比49%。2013年9月，“重机配套”更名为“中船动力研究院有限公司”（以下简称“动力研究院”），注册资本变更为15686万元，股东分别为中船集团和沪东重机。

2、增资方案

为加大对大功率柴油机项目的投入，中船集团和沪东重机现再次以现金方式对“动力研究院”进行增资，持股比例保持不变，其中：中船集团拟增资12000万元，共出资20000万元，占股比51%；沪东重机拟增资11529万元，共出资19215万元，占股比49%；本次增资完成后，“动力研究院”的注册资本将为39215万元。

鉴于中船集团是本公司的控股股东，根据有关规定，本次交易构成关联交易。

二、关联关系和关联方

1、关联关系

中船集团是本公司的控股股东，是本公司的关联方。

2、关联方介绍

关联方：中国船舶工业集团公司

成立日期：1999年6月29日

注册地点：上海市浦东大道1号，注册资本637430万元

法定代表人：胡问鸣

经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

三、关联交易标的基本情况

1、增资对象基本情况

详见前述“一、关联交易概述”之“1、基本情况”内容。

2、最近一年又一期财务报表主要指标

编制单位：中船动力研究院有限公司

单位：万元

3、权属状况说明：

根据2012年度审计报告：“动力研究院”的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也没有妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易履约安排

1、增资协议主体：

中国船舶工业集团公司、沪东重机有限公司

2、增资金额：中船集团公司再出资12000万元，总出资20000万元；沪东重机再出资11529万元，总出资19215万元

3、增资方式：现金方式

4、增资期限：各方按所认缴的增资额按期全额一次付清

5、违约责任：合同各方应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。合同任何一方未按照公司章程的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的合同一方承担违约责任；由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

本次关联交易合同条款中，未附带任何形式的附加或保留条款。

五、本次关联交易对公司的影响

党的十八大提出了发展海洋经济、建设海洋强国的战略目标。当前，我国船舶工业正呈快速发展之势，大量的国内柴油机需求为研发自主品牌大功率柴油机奠定了坚实的市场基础。为进一步加强创新能力建设、推动全面转型升级的发展方针，力促从高端入手提升企业的整体竞争力，为造船及配套产业的健康发展注入活力，加大投入、加快创新是公司发展的迫切需要。

通过本次增资并加快推进自主品牌大功率柴油机项目，既有利于完善本公司在船舶制造及配套方面的产业链发展，介入核心高附加值零部件制造和全球备件服务网络市场的高端竞争；又有利于降低企业生产经营成本，尽早形成新的经济增长点，提升企业的核心竞争能力，获取全球柴油机制造链中相应的份额利润。

六、关联交易应当履行的程序

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定：

1、本次交易均为现金增资，且不涉及股权比例变化，无需审计及评估；

2、本次股权结构调整不构成上市公司重大资产重组或重大投资，公司董事会审议通过后即可实施；

3、本次交易构成关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决；

4、公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次增资，加快推进研发自主品牌大功率柴油机项目，有利于完善公司船舶制造及配套产业链、降低公司生产成本、形成新的经济增长点，进而从高端入手提升企业的整体竞争力；鉴于本次交易构成关联交易，董事会审议表决时关联董事已回避表决，程序合法合规。因此，我们同意本议案。”

七、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2013年11月23日