证券时报多媒体数字报

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  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。投资者可在中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅重大资产重组报告书全文；备查文件的查阅方式为：

  厦门银润投资股份有限公司

  地点：上海市虹桥路１４３８号８楼（ＧＩＦＣ大厦）

  联系人：王寅 电话：０２１－５２４３２０２１ 传真：０２１－５２４３２０１５

  厦门银润投资股份有限公司董事会

  二〇一三年十月

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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  说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第一章 重大事项提示

  一、重大不确定性

  （一）盈利预测的不确定性

  本报告书摘要中“第九章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及本公司本次交易后备考的２０１３年度及２０１４年度盈利预测。

  上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测主要基于以下假设：

  １、公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

  ２、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

  ３、公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

  ４、公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

  ５、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

  ６、公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

  ７、盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

  ８、公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  ９、公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

  １０、公司资产不存在产权纠纷；

  １１、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

  上述假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

  （二）审批及资产交割日的不确定性

  本次交易中拟注入资产和拟置出资产交割尚需取得的授权及批准包括：本次交易获得股东大会通过，中国证监会核准本次交易并豁免黄平及其一致行动人沃本新材的要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  此外，中国证监会核准和豁免至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。

  二、重大风险提示

  投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十二章 董事会讨论与分析／第四节 风险因素分析”相关内容。

  （一）特别风险提示

  １、上市公司潜在诉讼纠纷风险

  本次交易上市公司拥有的海发大厦一期相关资产及负债将不置出上市公司。截至２０１３年６月３０日，上市公司将海发大厦一期以“让渡占有、使用和收益权”的方式对外销售，收取合同款及订金２，４９２．１８万元。海发大厦一期部分小业主与上市公司因权属问题发生诉讼，经判决双方合同无效，上市公司返还客户认购款和利息。截至本报告书签署之日，上述诉讼均已执行完毕，上市公司不存在和海发大厦一期相关的未决诉讼事项。本次交易后，上市公司存在与海发大厦一期其他小业主的诉讼风险及因涉嫌擅自改变土地用途被行政处罚的风险。

  目前，上市公司正在积极寻求补办海发大厦一期的土地出让手续，争取获得整体产权。公司将承担因办理相关权证而产生的成本及费用，包括但不限于：土地出让金及相关税费。同时，银润投资将通过多种方式解决，包括但不限于：协商解除销售合同、按已有的法院判决通过赔偿解除销售合同关系等。前述解决措施可能导致上市公司增加成本或费用，进而影响未来上市公司的净利润。黄平已承诺：“本次重组完成后，如果上市公司因承担办理权属证书的成本及费用或者向业主退还购房款或支付赔偿而对上市公司业务产生实质影响或造成上市公司亏损的，在上市公司无力或不能承担上述责任时，由本人承担补充补偿责任。”

  ２、上市公司行业分类的政策风险

  上市公司在２０１２年１２月前行业分类是综合类。２０１２年１０月，中国上市公司协会发布《上市公司行业分类标准（２０１２年修订）》，２０１２年１２月，因上市公司主营业务收入主要来自于闲置自有物业的租赁收入，上市公司协会将其行业分类变更为房地产行业。

  ２０１０年４月，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国发【２０１０】１０号文，加强对房地产开发企业的监管，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”２０１３年３月，国务院下发《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国办发【２０１３】１７号文，加强各相关部门、机构对存在违法违规现象的房地产开发企业的联合管理：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

  上市公司最近三年主要经营闲置自有物业的租赁，且最近三年物业租赁业务收入均未超过１，０００万元，不存在国发【２０１０】１０号文及国办发【２０１３】１７号文中描述的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。厦门市国土房管局出具证明：“兹证明厦门银润投资股份有限公司自２０１０年７月至今，我局没有发现其土地房产违法情况，该公司没有因违反土地房产法律、法规、规章规定而受到厦门市国土房产管理部门行政处罚。”但不排除因房地产行业分类的原因而影响本次重大资产重组的审批进度。

  ３、拟注入资产涉及重大仲裁风险

  截至本报告书签署之日，拟注入资产晨光稀土与舜元地产因双方终止重大资产重组合作事项，分别向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交了仲裁申请及仲裁反申请，截至本报告书签署之日，前述仲裁尚未获得裁决，晨光稀土存在重大仲裁风险，该仲裁事项有可能影响本次重大资产重组的审批进度。晨光稀土实际控制人黄平就该仲裁事项承诺：“若因晨光稀土最终需就本次仲裁承担赔偿责任而给上市公司造成损失，就该等损失（损失金额为晨光稀土最终需就本次仲裁支付的赔偿金额扣除已计提减值损失１，０００万元后的剩余部分金额），本人将通过现金补偿方式对上市公司进行补偿；同时，无论本次仲裁结果如何，本人将不再与舜元地产发展股份有限公司及上海舜元企业投资发展有限公司进行重大资产重组合作。”金杜律师认为，本次仲裁相关事项不会导致本次重大资产重组违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告２００８（１４）号）第四条第二款关于上市公司拟购买资产不存在限制或者禁止转让情形的规定；同时，结合晨光稀土控股股东已出具的承诺函等保障措施，金杜律师认为，本次仲裁不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

  有关该仲裁具体情况请见“第六章 拟注入资产情况／第一节 拟注入资产基本情况／十一、拟注入资产重大诉讼、仲裁情况”。

  ４、拟注入资产涉及重大诉讼风险

  拟注入资产晨光稀土与赣州市森润矿产品有限责任公司（以下简称“森润公司”）存在采购合同纠纷，涉及金额约１０，２３３．４万元，主要系森润公司违约未及时向晨光稀土交付货物或未退回其已支付款项而产生。截至本报告书签署之日，江西省高级人民法院已就范志国诈骗罪、合同诈骗罪、挪用资金罪作出终审判决，判处范志国无期徒刑。前述判决已经生效，法院执行局将按照相关法律规定将已冻结的森润公司、范志国个人财产返还受害人，但返还时间及返还金额存在不确定性。晨光稀土对该笔款项全额计提了坏账准备，本次资产评估中也对上述款项估计了全额的评估风险损失，未考虑上述款项收回对未来年度现金流入的影响。因此，如果上述款项无法收回，不会对本次拟注入资产的评估值产生不利影响。具体情况请见“第六章 拟注入资产情况／第一节 拟注入资产基本情况／十一、拟注入资产重大诉讼、仲裁情况”。

  ５、拟注入资产部分立项环保瑕疵项目存在被追究处罚的风险

  拟注入资产晨光稀土及其子公司全南新资源“晨光金属冶炼厂建设项目”和“全南县稀土冶炼厂建设项目”存在立项及环保手续不全的瑕疵，该等建设项目已停止生产运营，晨光稀土、全南新资源已搬迁至新地址进行生产经营。

  晨光稀土技改搬迁项目在建设时履行了赣州市经济贸易委员会的备案手续，全南新资源技改搬迁项目在建设时履行了江西省工业和信息化委员会的核准手续，当时均未办理国务院投资主管部门的核准手续。鉴于２０１２年１２月１１日晨光稀土和全南新资源已通过工信部《稀土行业准入条件》的审核，且《稀土行业准入条件》中包括了对稀土矿山开发、冶炼分离、金属冶炼建设项目的核准事宜，因此，晨光稀土和全南新资源的技改搬迁项目已获得国家投资主管部门的确认。上述情形不会构成本次重大资产重组的法律障碍，但不排除未来存在被有权部门追究处罚的风险。

  就上述情形，晨光稀土实际控制人黄平承诺：“如未来上市公司在正常营运过程中，因该等建设项目立项审批等问题而被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本人将以现金方式给予上市公司以足额补偿。”因此，上述情形不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

  ６、拟注入资产因《排放污染物许可证》未办理完毕遭受行政处罚的风险

  拟注入资产晨光稀土子公司步莱铽因整体搬迁，目前处于环保竣工验收阶段，尚未取得更新后的《排放污染物许可证》。若《排放污染物许可证》不能及时办理，则步莱铽进行生产经营而排放污染物的行为，存在遭受行政处罚的风险。

  根据赣州市环境保护局于２０１３年１０月３０日出具的《关于赣州步莱铽新资源有限公司排污许可证办理情况说明》：“赣州步莱铽新资源有限公司年处理５０００吨铷铁硼肥料和１０００吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技改项目于２０１１年开工建设；２０１３年９月１７日通过省环保厅项目竣工环保验收评审会，验收批复正在办理之中。目前，该公司工况稳定，环保设施运行正常，预计１２月之前可办理排污许可证。”

  就上述情形，晨光稀土实际控制人黄平承诺：“如未来上市公司在正常营运过程中，因前述事宜而被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本人将以现金方式给予上市公司足额补偿。”因此，步莱铽尚未取得《排放污染物许可证》的情形不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。步莱铽将于取得环保验收批复后办理《排放污染物许可证》。

  ７、拟注入资产业绩波动风险

  拟注入资产晨光稀土２０１２年度实现的净利润较２０１１年度存在一定幅度的下滑，存在业绩波动的风险。造成业绩波动的主要原因是稀土行业的原材料及产品的价格存在波动的行业特性，稀土价格在２０１１年达到历史高峰。晨光稀土业绩波动情况与行业发展状况相吻合。若未来稀土原材料及产品的价格持续波动，拟注入资产业绩仍存在波动风险。

  ８、拟注入资产产量受限风险

  稀有金属属于战略性资源，为了保护资源的有序开发，我国对稀土、钨、锑、锡、钼相关的稀有金属矿开采和冶炼分离产业实施指令性生产计划。指令性生产计划指标由工信部下发给各省（区、市）的工业主管部门，由其分配落实到当地稀有金属企业。晨光稀土及其子公司的主营业务中不包括稀有金属矿产品，但是其子公司全南新资源从事稀土金属冶炼分离业务，受到该指令性计划的限制。

  鉴于稀土行业受到国家指令性生产计划的影响，未来晨光稀土存在指令性生产计划指标减少的风险，稀土金属分离产品的产量将受到一定的限制，进而影响其制定分离业务生产计划和控制业务规模，但对稀土金属冶炼、应用及回收业务不构成直接影响。

  ９、拟注入资产出口受限的风险

  根据商务部下达的稀土出口配额，晨光稀土２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年获得的出口配额分别为８５５吨、７９８吨、１，１４０吨及１，３０３吨。晨光稀土近年来获得的出口配额较为稳定，但仍然存在因出口配额减少对其经营产生不利影响的风险。

  （二）一般风险提示

  １、政策风险

  （１）产业政策调控的风险

  稀土行业是国家重点扶持的战略性行业，为推进该行业的持续、健康、稳定的发展，近年来，国务院及国家各相关部委陆续颁布多项产业政策，虽然有利于行业的长远发展，有助于优胜劣汰，提高优势企业的竞争力，但如果国家对稀土行业的调控力度进一步加大，不排除将对公司的经营产生一定压力。

  （２）环保政策变化的风险

  稀土氧化物、稀土金属的分离、冶炼过程中，会产生部分废水、废气、废渣。２０１２年７月２６日，工信部发布《稀土行业准入条件》，规定从事稀土矿山开发、稀土氧化物冶炼分离、稀土金属冶炼的企业应通过环保部稀土企业环境保护核查，污染物排放满足总量控制指标，完成污染物减排任务。

  随着国家加大对环保的政策措施实施力度，晨光稀土的生产经营须遵守多项环保法律和法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。晨光稀土近年来投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设备的购买和工艺改造，同时按照相关规定每年向当地环保部门缴纳排污费用。如果未来国家实施更严格的环境规定，如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制及更多物质被纳入污染管制范围，晨光稀土遵守环境法律及法规的成本将会上升。

  ２、经营风险

  （１）主营业务变更风险

  本次交易完成后，本公司的主营业务将由设备采购及租赁、自有房屋租赁转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务，因此本公司存在主营业务变更的经营风险。

  （２）稀土价格波动风险

  近年来，国家为了保护稀土资源，从矿产品的供应源头上采取了一系列调控措施：《全国矿产资源规划（２００８年－２０１５年）》中明确规定，对稀土等国家规定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入和综合利用，严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计划开采和计划外出口，到２０１５年，稀土的年开采总量要控制在１４万吨左右；同时，国土资源部将收紧采矿许可证、勘探许可证发放。在此政策背景以及全球经济下滑的影响，稀土价格近年来浮动较大。２００９年以来，主要稀土金属及稀土氧化物的价格变化情况如下：

  主要稀土金属价格（单位：元／千克）

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  数据来源：亚洲金属网

  如上图所示，主要稀土产品价格２０１１年７月达到顶峰，之后开始下滑，截至２０１３年６月底稀土产品的价格有所回升，与２０１０年末的市场价格较为接近。晨光稀土的原材料及产品价格存在大幅波动的风险，将给生产经营带来一定的影响。

  （３）稀土资源供应不足风险

  晨光稀土地处江西赣州地区，该地区是国内重要的稀土生产基地，在全国乃至世界都有举足轻重的影响。但长期以来，由于优势矿产资源过量开采、低水平利用和过量出口问题比较严重，导致优势资源过早、过快开采，存在资源储备不足的风险。晨光稀土的产品大部分应用于周期性较弱行业，但其生产经营对上游的稀土资源依赖性较大，因此在一定程度上不可避免的受到行业景气度波动的影响，如果行业景气度发生急剧波动，晨光稀土经营业绩将受到影响。

  根据国务院的《全国矿产资源规划》，中国将对稀土等实行保护与限制开采，以解决优势矿产资源过量开采、过量出口、战略性资源消耗过快问题。为在全国范围内推进稀土矿产开发秩序专项整治行动，２０１０年５月国土资源部发布《关于开展全国稀土等矿产开发秩序专项整治行动的通知》、２０１１年５月国务院出台《稀土发展意见》，２０１３年８月，工信部联合其它七大部委开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动。国家对战略资源的保护措施可能会导致稀土原矿供应不足，晨光稀土的生产经营将会受到影响。

  ３、部分房产未取得权属证书的风险

  截至本报告书签署日，本次拟购买资产晨光稀土子公司步莱铽及格瑞特由于投产不久，房产权属证书正在正常办理过程中，取得权属证书的时间存在一定的不确定性。晨光稀土实际控制人黄平已就该等房产办理权属证书出具承诺：“确保格瑞特、步莱铽在该等房产取得有效、规范的权属证书前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常营运过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本人将以现金方式给予上市公司足额补偿。同时，如在本次重大资产重组完成之后，２０１５年１２月３１日之前仍不能完善前述房产的权属，本人将在２０１６年３月３１日之前以现金方式对上市公司予以补偿，补偿金额按照相关房产的评估值确定；现金补偿后，上市公司仍拥有相关房屋的所有权并有权继续使用该等房屋。”

  ４、大股东控制风险

  本次交易完成后，黄平将直接和通过沃本新材间接持有本公司３５．３６％的股份，成为本公司的第一大股东和实际控制人。根据《公司章程》和相关法律法规规定，黄平能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动以及对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在大股东控制风险。

  ５、股市风险

  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  三、其它重大事项

  １、拟注入资产涉及审计追溯调整事项的说明

  本报告书中披露的晨光稀土２０１１年度经审计的财务数据与舜元地产发展股份有限公司于２０１２年９月披露的经审计的财务数据存在差异，主要原因对其２０１１年度会计报表进行追溯调整所致。本次追溯调整的主要事项包括暂估采购追溯调整、合并抵销追溯调整、追溯计提股份支付管理费用和土地返还款追溯调整，上述调整均属于会计差错更正。经审计、评估机构模拟测算，无论是否追溯调整对标的资产晨光稀土一年一期的盈利预测和评估值不会造成重大影响。追溯调整的具体情况及不进行追溯调整对盈利预测和评估情况的影响请见“第十三章 财务会计信息／第二节 本次拟注入资产财务会计信息／三、本次拟注入资产会计调整事项的说明”。

  第二章 交易概述

  第一节 本次交易背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司持续盈利能力不足

  上市公司２０１０年、２０１１年、２０１２年三年营业收入分别为４，４４１．４５万元、８９８．０５万元和６，５２０．６４万元，归属于上市公司股东的净利润分别为７０３．２０万元、４４５．１３万元和３６８．８６万元，主要来源于租金收入、物业管理收入及出售投资性房地产收入。

  ２０１０年、２０１１年和２０１２年，上市公司通过物业租赁、物业管理、处置投资性房地产以及长期股权投资的收益使得公司保持盈利。２０１０年，公司通过转让深圳市旭飞华天苑二楼商业物业获得３，６００．００万元营业收入；２０１１年，公司通过转让深圳市旭飞投资管理有限公司９０％的股权获得３，３３６．００万元的投资收益；２０１２年，公司通过转让深圳市旭飞花园裙楼二层Ａ、Ｂ商业物业获得５，７００．００万元的营业收入。

  为了扭转上市公司主营业务持续盈利能力不足的情况，自２０１２年起，公司在物业租赁之外开展了设备采购、租赁及配套技术服务业务。但截止本报告书出具之日，新业务仍主要处于设备采购阶段，公司的业务结构调整还未产生大额收益。

  由于整体运营规模较小，上市公司未能为全体股东带来合理的回报。为保护上市公司及投资者的利益，公司拟通过重大资产重组注入优质资产，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供回报。

  （二）赣南地区稀土产业获得国家政策扶持

  ２０１２年７月，国务院下发国发【２０１２】２１号《苏区振兴意见》，其中将赣南地区明确定位为全国稀有金属产业基地，建设具有较强国际竞争力的稀土、钨稀有金属产业基地，积极推动优势矿产业发展。

  《苏区振兴意见》同时指出，应发挥骨干企业和科研院所作用，加大技术改造和关键技术研发力度，促进稀土、钨等精深加工，发展高端稀土、钨新材料和应用产业，加快制造业集聚，建设全国重要的新材料产业基地。将赣南等原中央苏区列为国家找矿突破战略行动重点区域，加大地质矿产调查评价、中央地质勘查基金等中央财政资金的支持力度。支持赣州建设稀土产业基地和稀土产学研合作创新示范基地，享受国家高新技术产业园区和新型工业化产业示范基地扶持政策。积极推进技术创新，提升稀土开采、冶炼和应用技术水平，提高稀土行业集中度。按照国家稀土产业总体布局，充分考虑资源地利益，在赣州组建大型稀土企业集团。国家稀土、钨矿产品生产计划指标向赣州倾斜。研究支持建设南方离子型稀土与钨工程（技术）研究中心，加大国家对稀土、钨关键技术攻关的支持力度。支持赣州建设南方离子型稀土战略资源储备基地，研究论证建立稀有金属期货交易中心。

  本次交易拟注入资产晨光稀土作为赣南地区的稀土龙头企业，利用国家战略资源的扶持政策，把握赣南地区的战略发展机遇，立足于其主营业务的核心优势，借助本次交易通过资本市场做强做大。

  （三）晨光稀土业务快速发展的背景

  稀土是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源，在光学、航空航天、原子能工业、结构陶瓷、生物医疗、磁性材料、电学、冶金机械、石油化工等高新技术领域广泛应用，多个大国先后建立了稀土的战略储备。

  经过多年的发展，晨光稀土已成为一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链，产业链各环节相互联系、产生良好的协同效应、持续盈利能力和抗风险能力。作为高新技术企业，晨光稀土一贯重视对技术研发、生产工艺的投入。经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、稀土金属冶炼及废料回收综合利用等各环节，均具有较强的技术和工艺优势。

  为进一步提升盈利水平、增强抵御市场风险的能力，晨光稀土将顺应国家稀土产业政策的方向，充分利用南北方稀土资源的供应保障优势，不断提升氧化物分离、稀土金属冶炼、稀土金属应用、废料回收综合利用的核心环节技术和工艺水平，以稀土深加工产品为纽带，做精做强稀土行业完整产业链，建成为国内领先、具有较强国际竞争力的全系列稀土产品生产商。因此，晨光稀土需要利用资本平台，抓住稀土行业发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

  二、本次交易的目的

  本次交易旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务转型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  本次交易拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式对银润投资实施重大资产重组，置出银润投资除海发大厦一期相关资产及负债以外的全部资产及负债，注入盈利能力强的稀土分离冶炼及综合利用类资产。本次交易完成后，银润投资将转变为一家具有较强盈利能力的稀土金属冶炼加工业上市公司，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

  第二节 本次交易原则

  一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

  二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

  三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

  四、避免同业竞争、规范关联交易原则

  五、社会效益、经济效益原则

  第三节 本次交易具体方案

  一、本次交易方案

  本次重大资产重组包括两项交易：

  （一）资产置换

  本公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土１００％股份进行等值资产置换，拟置出资产由晨光稀土实际控制人黄平或其指定的第三方承接。

  （二）发行股份购买资产

  本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土１００％股份超出拟置出资产价值的差额部分。

  上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。

  本次交易标的资产采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为定价依据。以２０１３年６月３０日为评估基准日，拟置出资产的整体评估价值为２０６，３６３，７７５．６７元。拟注入资产按资产评估值作价１，３１３，１９０，８２７．１５元，拟置出资产与拟注入资产的差额为１，１０６，８２７，０５１．４８元。本次发行价格为９．４０元／股，发行股份总量为１１７，７４７，５５８股，其中向黄平发行６８，５８７，９５１股，向红石创投发行１４，７１８，４４５股，向包钢稀土发行１０，８９１，６４９股，向沃本新材发行７，０６４，８５４股，向虔盛创投发行５，２２７，９９２股，向宏腾投资发行３，５３２，４２７股，向赵平华发行２，７６７，０６８股，向伟创富通发行２，３５４，９５１股，向黄建荣发行１，５３０，７１８股，向王为发行１，０７１，５０３股。

  本次交易完成后，本公司将拥有晨光稀土１００％股权，主营业务将由设备采购及租赁、自有房屋租赁转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务。

  二、本次发行股份情况

  本次交易中，本公司拟向晨光稀土全体股东发行股份，购买晨光稀土１００％股份与银润投资拟置出资产价值之间的差额部分。本公司本次发行股份的具体情况如下：

  （一）发行股票类型

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行对象

  向特定对象即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为发行Ａ股股票。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日，即２０１３年８月２８日。本公司股票停牌前２０个交易日的公司股票交易均价为９．４０元／股。

  定价基准日至本次股票发行期间，银润投资如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  （四）发行数量

  本公司合计向发行对象非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  非公开发行股份的总股数＝（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格

  本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的交易价格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为１１７，７４７，５５８股，其中向黄平发行６８，５８７，９５１股，向红石创投发行１４，７１８，４４５股，向包钢稀土发行１０，８９１，６４９股，向沃本新材发行７，０６４，８５４股，向虔盛创投发行５，２２７，９９２股，向宏腾投资发行３，５３２，４２７股，向赵平华发行２，７６７，０６８股，向伟创富通发行２，３５４，９５１股，向黄建荣发行１，５３０，７１８股，向王为发行１，０７１，５０３股。

  （五）上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  根据黄平及其一致行动人沃本新材的承诺，本次交易完成后，黄平、沃本新材在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；晨光稀土除黄平、沃本新材以外的其余八名股东承诺，在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （七）期间损益

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由黄平或其指定的第三方享有或承担。

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由晨光稀土全体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间对晨光稀土不实施分红。

  交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  （八）《资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件

  １、本次重大资产置换及发行股份购买资产经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股东大会同意黄平及其一致行动人沃本新材免于以要约收购方式增持上市公司股份；

  ２、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，黄平及其一致行动人沃本新材的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

  第四节 本次交易决策过程

  本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

  一、本次交易已经获得的授权和批准

  ２０１３年３月２５日，上市公司发布公告，正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚有不确定性，公司向深交所申请停牌，并于２０１３年３月２５日起停牌。

  截至２０１３年８月２７日，本次交易的交易对方红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、伟创富通均已履行了必要的内部决策程序，同意本次交易；黄平、赵平华、黄建荣、王为均已出具同意函，同意本次交易。

  ２０１３年８月２７日，上市公司与黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。

  ２０１３年８月２７日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的＜资产置换及发行股份购买资产协议＞的议案》及《关于＜厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

  ２０１３年１０月２２日，上市公司与黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

  ２０１３年１０月２２日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的＜资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》及《关于＜厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及＜厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）＞的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

  二、本次交易尚需获得的授权和批准

  （一）上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免黄平及其一致行动人沃本新材以要约收购方式增持公司股份的义务。

  （二）中国证监会核准本次交易。

  （三）中国证监会核准豁免黄平及其一致行动人沃本新材因本次交易所触发的要约收购义务。

  第五节 交易对方名称

  一、黄平

  住址：江西省赣州市章贡区文清路６７号

  身份证号码：３６２１０１１９６６０７０１＊＊＊＊

  国籍：中华人民共和国

  二、红石创投

  公司名称：赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）

  主要经营场所：赣州市章贡区张家围路７号

  通讯地址：赣州市章贡区张家围路７号

  邮政编码：３４１０００

  联系电话：０２１－５２３０２２６６－８０２

  联系传真：０２１－５２３０２２７７

  联系人：侯文心

  三、包钢稀土

  公司名称：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  注册地址：包头市稀土高新技术产业开发区

  通讯地址：包头市稀土高新技术产业开发区

  邮政编码：０１４０３０

  联系电话：０４７２－２２０７５２５

  联系传真：０４７２－２２０７７８８

  联系人： 张日辉

  四、沃本新材

  公司名称：赣州沃本新材料投资有限公司

  注册地址：上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁

  通讯地址：上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁

  邮政编码：３４１２００

  联系电话：０７９７－８３８７４６１

  联系传真：０７９７－８５７５１８０

  联系人： 刘明福

  五、虔盛创投

  公司名称：赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）

  主要经营场所：赣州市章贡区张家围路７号８楼

  通讯地址：赣州市章贡区张家围路７号８楼

  邮政编码：３４１０００

  联系电话：０２１－６２７８８０８１

  联系传真：０２１－６２７８８０８１－１２１

  联系人：卞敏窈

  六、宏腾投资

  公司名称：上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）

  主要经营场所：上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁

  通讯地址：上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁

  邮政编码：３４１２００

  联系电话：０７９７－２６０８８０７

  联系传真：０７９７－２６０８８１０

  联系人： 张小军

  七、赵平华

  住址：江苏省常熟市虞山镇虞山新村１幢３０８室

  身份证号码：３２０５２０１９６２０６１５＊＊＊＊

  国籍：中华人民共和国

  八、伟创富通

  公司名称：新疆伟创富通股权投资有限合伙企业

  主要经营场所：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－３９室

  通讯地址：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－３９室

  邮政编码：８３００１１

  联系电话：０７５５－８３２３５０５９

  联系传真：０７５５－８３２３６５９２

  联系人：陈惠明

  九、黄建荣

  住址：江西省南昌市青云谱区广州路５２８号

  身份证号码：３６０１０３１９６６１２０１＊＊＊＊

  国籍：中华人民共和国

  十、王为

  住址：上海市延安中路９３０弄１６号

  身份证号码：３１０１０６１９６９０８２２＊＊＊＊

  国籍：中华人民共和国

  第六节 本次交易定价情况

  一、拟置出资产定价情况

  根据本公司与交易各方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次拟置出资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据确定。

  根据利安达会计师出具的利安达专字【２０１３】第１１４６号《拟置出资产模拟合并审计报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１３】第０１９７１８３号《拟置出资产评估报告》，以２０１３年６月３０日为审计、评估基准日，拟置出资产模拟合并报表归属于母公司所有者的权益账面值为１６，５０７．５４万元，评估价值为２０，６３６．３８万元。经交易各方同意并确认，本次拟置出资产的交易价格为２０，６３６．３８万元。

  二、拟注入资产定价情况

  根据本公司与交易各方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次拟注入资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据确定。

  根据大华会计师出具的大华审字【２０１３】００４７９２号《拟注入资产审计报告》和中联评估出具的中联评报字【２０１３】第６７４号《拟注入资产评估报告》，以２０１３年６月３０日为审计、评估基准日，本次拟注入资产合并报表归属于母公司所有者的权益账面值为１１６，１６３．０４万元，评估价值为１３１，３１９．０９万元。经交易各方同意并确认，本次拟注入资产的交易价格为１３１，３１９．０９万元。

  关于本次拟置出资产、拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第五章 拟置出资产情况”、“第六章 拟注入资产情况”以及“第七章 拟注入资产业务与技术”等相关章节。

  （下转B6版）