证券时报多媒体数字报

  证券代码：600242 证券简称：中昌海运 编号：临2013-038

  中昌海运股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第七届董事会第二十三次会议于2013年11月22日以通讯方式召开。本次会议通知已于2013年11月19日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。公司董事周健民、田平波、刘青、袁浩平、谢晶、王霖，独立董事俞铁成、方耀源、严法善参加本次会议。会议由董事长周健民主持。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  根据《公司法》和公司章程有关规定，经全体与会有表决权的董事审议并表决，本次董事会会议审议并通过了下列决议：

  一、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司借款的议案》。

  公司拟与控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（下称“三盛宏业”）签署《借款协议》，向三盛宏业借款总计不超过15000万元人民币,期限为3年，借款利息按银行同期贷款利率计算。该借款将专项用于公司日常经营中的临时资金周转。有关议案的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关联交易公告》（临2013-039）。

  关联董事周健民、田平波、谢晶、王霖回避表决。

  公司三位独立董事俞铁成先生、方耀源先生、严法善先生同意公司董事会提出的上述议案并就上述议案发表独立意见，认为此次关联交易有利于缓解公司资金需求压力，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，董事会在对关联交易事项进行表决时关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。

  本议案系关联交易，需经股东大会审议通过。

  二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2013年第五次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2013 年12月11日召开2013年第五次临时股东大会，有关会议的详细情况请见《中昌海运股份有限公司2013年第五次临时股东大会通知》（临2013-040）。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二○一三年十一月二十五日

  证券代码：600242 证券简称：中昌海运 编号：临2013- 039

  中昌海运股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易风险：此次借款利率不高于同期银行贷款利率，不构成对公司的重大风险。

  除本次交易外，过去12个月，公司与关联方上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司未发生过关联交易。

  交易完成后对上市公司的影响：该关联交易有利于缓解公司资金需求压力，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况：

  公司拟与控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（下称“三盛宏业”）签署《借款协议》，向三盛宏业借款总计不超过15000万元人民币,期限为3年，借款利息按银行同期贷款利率计算。该借款将专项用于公司日常经营中的临时资金周转。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，三盛宏业是本公司的控股股东，此次交易构成了公司的关联交易。

  除本次交易外，过去12个月，公司与关联方三盛宏业未发生过关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  三盛宏业持有本公司25.41％的股份，是公司的控股股东，为公司关联方。

  （二）关联方基本情况

  1、名称：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册地及办公地点：上海市松江区九亭镇虬泾路118 号

  4、法定代表人：陈建铭

  5、注册资本：人民币陆仟伍佰万元

  6、经营范围：企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可证凭许可证经营）

  7、最近三年的主营业务：实业投资

  8、实际控制人：陈建铭

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟与控股股东三盛宏业签署《借款协议》，向三盛宏业借款总计不超过15000万元人民币,期限为3年，借款利息按银行同期贷款利率计算。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司拟与控股股东三盛宏业签署《借款协议》，向三盛宏业借款总计不超过15000万元人民币,期限为3年，借款利息按银行同期贷款利率计算。该借款将专项用于公司日常经营中的临时资金周转。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易的目的是为了补充公司运营流动资金。此次三盛宏业向公司提供借款，降低了公司的融资成本，减轻了公司的财务费用，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本公司第七届董事会第二十三次会议于2013年11月22日以通讯方式召开。公司董事周健民、田平波、刘青、袁浩平、谢晶、王霖，独立董事俞铁成、方耀源、严法善参加本次会议。会议由董事长周健民主持。会议审议通过了《关于向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司借款的议案》，关联董事周健民、田平波、谢晶、王霖回避表决，独立董事会俞铁成、方耀源、严法善对此议案均投票赞成。

  公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事的事前书面认可。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，上述事项有利于缓解公司资金需求压力，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、历史关联交易情况

  除本次交易外，过去12个月，公司与关联方三盛宏业未发生过关联交易。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十三次会议决议。

  2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二○一三年十一月二十五日

  证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临2013-040

  中昌海运股份有限公司

  2013年第五次临时股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：2013年12月11日10:00

  ●股权登记日：2013年12月6日 （星期五）

  ●是否提供网络投票：否

  （一）会议的基本情况

  中昌海运股份有限公司（以下简称“公司）董事会决定于2013年12月11日10：00在广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7楼本公司会议室以现场投票表决方式召开公司2013年第五次临时股东大会。本次会议的召集人为公司董事会。本次股东大会采用现场投票方式。

  （二）会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，议案相关事项已于2013年11月25日在上海证券交易所公告，详细情况请见《中昌海运股份有限公司关联交易公告》（临2013-039）。

  （三）会议出席对象

  1、截止2013年12月6日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的有执业资格的见证律师。

  （四）会议登记事项

  1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

  2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

  3、会议登记时间：2013年12月10日上午10：00—12：00，下午2：00—5：00。

  4、会议登记地点：广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7楼本公司会议室。

  （五）其他事项

  本次临时股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。

  电话：0662-3229088

  传真：0662-2881697

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二○一三年十一月二十五日

  附件1

  授权委托书

  中昌海运股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本人/公司出席2013年12月11日召开的贵公司2013年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名(盖章)： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。