证券时报多媒体数字报

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—052

江西煌上煌 集团食品股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议通知于2013年11月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2013年11月21日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，副总经理刘伟先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》。

公司董事范旭明先生为《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行相应修改，形成《公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，并已经中国证监会备案无异议。本次修改内容主要增加了解锁条件中设置业绩指标的合理性说明：

公司设置的业绩指标基于公司现实募投项目情况及所处行业发展状况所作的合理预期，具体说明如下：

（1）公司募投项目建设进展情况

截止到2013年9月底，公司募集资金使用情况如下：

“年产2万吨食品加工建设项目”目前只完成投资进度的40.43%，主要因项目前期进行图纸设计与审核、项目报批办理施工许可证等方面花费了较长时间，从而影响了项目进度，该项目预计将于2015年3月份正式完工并投入生产使用。

“5500吨肉制品加工建设项目”已于2013年7月底完工并正式投产，生产经营情况正处于有序状态，但该募投项目因产能利用率低，生产经营效益处于亏损阶段，达到预期效益尚需一段时间。

“食品质量安全检验与研发工程技术中心项目” 建设地为“年产2万吨食品加工建设项目”中新建综合办公楼的另外第五层和第六层，因综合办公楼建设进度晚于计划进度，故“食品质量安全检验与研发工程技术中心项目”实施进度也将微晚于原计划进度。

“营销网络建设项目” 主要为通过购买方式及时抢占一、二线城市中的优质稀缺店铺资源，进一步加大对市场的渗透力度，提高直营店数量和比重，从而逐步完善和升级公司的营销网络。受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已相当困难，从而影响了该募投项目投资进度。加之受2013年第二季度全国发生“人感染禽流感病毒H7N9”事件影响，公司相应的也放缓了该项目投资进度。

综合上述，公司未来两年经营业绩提升受募投项目实施进度的影响不大，公司主要还是依靠自身应对行业和市场变化，不断加大市场开拓力度，在通过购置和租赁方式建设直营连锁旗舰营销网络的同时，大力吸引加盟商的加入，形成遍布全国的庞大营销网络体系；同时进一步拓宽公司的销售渠道，如电商销售渠道，不断增强公司品牌的信誉度、知名度与影响力，从而提升公司核心竞争力和盈利水平。公司将通过盈利能力的逐步提高，提升净利润水平，提高公司净资产收益率。

（2）公司历史业绩情况

公司的主营业务专注于酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售。形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品的丰富快捷消费产品组合。公司2011年、2012年、2013年上半年扣除非经常性损益的净利润增长率分别为：27.14%、19.81%、12.15% 。公司2011年、2012年、2013年上半年的净资产收益率分别为：23.51%、13.32%、3.80%。

近几年，公司在广东、福建、辽宁、陕西营销体系的持续扩大，公司在上述区域执行建设生产基地并开发市场门店的营销模式，分别设立了广东煌上煌、福建煌上煌、辽宁煌上煌和陕西煌上煌四个子公司。目前广东煌上煌、福建煌上煌、辽宁煌上煌已经投入生产，陕西煌上煌处于筹建阶段。为了顺利拓展市场网络，公司不断加大市场拓展和运营投入，同时公司管理方面的费用也相继增加，从而导致盈利数据同比有所下降。另一方面，公司第二季度产品销售受“人感染禽流感病毒H7N9”影响比较大，虽然最近几个月在逐步回升，但还未达到去年同期水平。综合上述，本激励计划设置的业绩考核指标对公司和激励对象而言是一种挑战，公司希望通过股权激励，最大限度地调动激励对象的积极性和主动性，力争在现有经营业绩上实现突破。

（3）行业发展状况

本公司选取金字火腿（股票代码002515）、圣农发展（股票代码002299）、华英农业（股票代码002321）、双汇发展（股票代码000895）等四家业务相近或包含本公司经营业务的上市公司财务指标进行对比。在目前国内上市公司中，华英农业、圣农发展属于畜禽屠宰初加工，具有完整的禽类业务一体化产业链，金字火腿主要从事肉类制品（火腿）的生产和销售，双汇发展主要从事畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品的生产和销售。四家上市公司主营业务与公司均处于肉类制品行业，在市场环境、业务策略和财务表现等方面与公司具有可比性。金字火腿、圣农发展、华英农业、双汇发展、煌上煌2011年、2012年、2013年上半年的平均扣除非经常性损益的净利润增长率分别为：13.49%、0.292%、-115.982% ；2011年、2012年、2013年上半年的平均净资产收益率分别为：12.936 %、7.79%、0.812%。

本公司现为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，但随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平逐渐提升，若公司不能尽快增加投入，通过加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争的风险。此外，随着酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。由此，公司不断地加大市场方面的扩展，扩大需求空间，进而增加公司的销售收入。考虑到随着公司规模的发展，业绩增速也将逐渐凸显，本激励计划考核指标的设置参考了行业的平均水平及市场未来预测水平，公司将不断提升业绩，给股东带来更大回报。

（4）股权激励成本因素的影响

股权激励计划的实施，将涉及股份支付费用，该费用计入“管理费用”科目并作为经常性损益在一定程度上抵消净利润的增幅。根据本激励计划设定的业绩考核条件以及2012年的业绩情况，在考虑股份支付费用的情况下，公司2013-2015年实际的净利润增长率分别要达到16%、45%和57%。

综上，本激励计划中业绩考核指标的设置综合考虑了指标的可实现性以及本激励计划所要达到的激励效果，符合公司实际经营情况，并充分保障了公司股东的权益。

详见：《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》第九节“限制性股票的授予与解锁条件”中第（二）项“解锁条件”的相关内容。

《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要、《独立董事关于公司限制性股票激励计划（修订案）的独立意见》，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》详见2013年11月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第二十次董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十三日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—053

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议通知于2013年11月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2013年11月21日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、刘伟先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以现场表决方式进行了表决，且通过了以下决议：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次限制性股票激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》《股权激励有关事项备忘录2》《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网公布的《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第十五次监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司监事会

二〇一三年十一月二十三日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—054

江西煌上煌集团食品股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王金佑受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013年12月9日召开的2013年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人王金佑作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2013年第三次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：江西煌上煌集团食品股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

证券交易所股票简称：煌上煌

股票代码：002695

法人营业执照注册号码：3601002100158851

法定代表人：徐桂芬

董事会秘书：曾细华

联系地址：江西省南昌市迎宾大道1298号

联系电话：0791-85985546

联系传真：0791-85950696

电子信箱：hshspb@163.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2013年第三次临时股东大会所审议《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期为2013年11月23日

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《江西煌上煌集团食品股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王金佑先生，中国国籍，无永久境外居留权。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，征集人出席了公司于2013年9月25日召开的第二届董事会第十八次会议，对《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议》投了赞成票；并出席了公司于2013年11月21日召开的第二届董事会第二十次会议，并且对《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》要投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2013年12月3日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2013年12月4日至12月6日期间每个工作日的9:00～17:00。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：江西省南昌市迎宾大道1298号煌上煌证券部

收件人：周云

邮编：330052

联系电话：0791-85985546

传真：0791-85950696

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人： 王金佑

2013年11月23日

附件：

江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《江西煌上煌集团食品股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事王金佑先生作为本人/本公司的代理人出席江西煌上煌集团食品股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2013年第三次临时股东大会结束。

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—055

江西煌上煌集团食品股份有限公司

限制性股票激励计划（修订案）摘要

二○一三年十一月

声  明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为煌上煌向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予318.65万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12387.65万股的2.572%。

其中首次授予289.68万股，占本激励计划签署时公司股本总额12387.65万股的2.338%；预留28.97万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.091%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.234%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、本激励计划的激励对象为公司董事、中高层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，合计44人。

4、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或用于担保或偿还债务。

（2）锁定期满后为解锁期。

本激励计划首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

5、公司授予激励对象限制性股票的价格为11.11元/股。预留28.97万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。

6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、首次授予限制性股票的各解锁期内，公司业绩应满足如下条件首次授予的限制性股票方能解锁：

预留的限制性股票各解锁期内，公司业绩应满足如下条件预留的限制性股票方能解锁：

除上述绩效考核目标外，锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

前述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年净资产增加额的计算。

8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。

9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内和公司解锁条件完成后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

12、自公司股权激励计划授予条件成就之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

13、公司承诺在披露本次股权激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

14、本激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二节 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江西煌上煌集团食品股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节 本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第四节 本激励计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员及公司董事会认定的核心技术（业务）人员。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计44人，包括：

1、公司董事；

2、公司中高层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象。本激励计划中预留的28.97万股限制性股票将主要用于对以下人员的激励：

1、新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员；

2、公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五节 限制性股票的来源和数量

（一）限制性股票的来源

本激励计划涉及的标的股票来源均为煌上煌向激励对象定向发行公司股票。

（二）标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予318.65万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12387.65万股的2.572%。

其中首次授予289.68万股，占本激励计划签署时公司股本总额12387.65万股的2.338%；预留28.97万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.091%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.234%。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

第六节 限制性股票的分配情况

董事会根据激励对象的职级、岗位与司龄特征确定激励对象各自可以获授的限制性股票数量。

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象中的分配情况如下表所示：

注：

1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留限制性股票将于首次授予完成后的12个月内授予。

第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

（二）授予日

授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。董事会应自公司股权激励计划授予条件成就之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

（三）锁定期与解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

1、首次授予限制性股票的解锁期

首次授予限制性股票之日起12个月内为锁定期，锁定期满后的第一个交易日起为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

2、预留限制性股票的解锁期

预留限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后的第一个交易日起为解锁期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八节 限制性股票的授予价格

（一）授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股11.11元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

（二）授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.22元的50%确定，为每股11.11元。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据每次授予情况摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

第九节 限制性股票的授予与解锁条件

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）解锁条件

在解锁期，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、限制性股票解锁条件

（1）首次授予限制性股票解锁条件

本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足首次授予限制性股票解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

（2）预留部分解锁条件

本激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足授予预留部分限制性股票解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

除上述绩效考核目标外，锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

前述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年净资产增加额的计算。

公司设置上述业绩指标，是基于公司现实募投项目情况及所处行业发展状况所作的合理预期。具体说明如下：

（1）公司募投项目建设进展情况

截止到2013年9月底，公司募集资金使用情况如下：

“年产2万吨食品加工建设项目”目前只完成投资进度的40.43%，主要因项目前期进行图纸设计与审核、项目报批办理施工许可证等方面花费了较长时间，从而影响了项目进度，该项目预计将于2015年3月份正式完工并投入生产使用。

“5500吨肉制品加工建设项目”已于2013年7月底完工并正式投产，生产经营情况正处于有序状态，但该募投项目因产能利用率低，生产经营效益处于亏损阶段，达到预期效益尚需一段时间。

“食品质量安全检验与研发工程技术中心项目” 建设地为“年产2万吨食品加工建设项目”中新建综合办公楼的另外第五层和第六层，因综合办公楼建设进度晚于计划进度，故“食品质量安全检验与研发工程技术中心项目”实施进度也将微晚于原计划进度。

“营销网络建设项目” 主要为通过购买方式及时抢占一、二线城市中的优质稀缺店铺资源，进一步加大对市场的渗透力度，提高直营店数量和比重，从而逐步完善和升级公司的营销网络。受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已相当困难，从而影响了该募投项目投资进度。加之受2013年第二季度全国发生“人感染禽流感病毒H7N9”事件影响，公司相应的也放缓了该项目投资进度。

综合上述，公司未来两年经营业绩提升受募投项目实施进度的影响不大，公司主要还是依靠自身应对行业和市场变化，不断加大市场开拓力度，在通过购置和租赁方式建设直营连锁旗舰营销网络的同时，大力吸引加盟商的加入，形成遍布全国的庞大营销网络体系；同时进一步拓宽公司的销售渠道，如电商销售渠道，不断增强公司品牌的信誉度、知名度与影响力，从而提升公司核心竞争力和盈利水平。公司将通过盈利能力的逐步提高，提升净利润水平，提高公司净资产收益率。

（2）公司历史业绩情况

公司的主营业务专注于酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售。形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品的丰富快捷消费产品组合。公司2011年、2012年、2013年上半年扣除非经常性损益的净利润增长率分别为：27.14%、19.81%、12.15% 。公司2011年、2012年、2013年上半年的净资产收益率分别为：23.51%、13.32%、3.80%。

近几年，公司在广东、福建、辽宁、陕西营销体系的持续扩大，公司在上述区域执行建设生产基地并开发市场门店的营销模式，分别设立了广东煌上煌、福建煌上煌、辽宁煌上煌和陕西煌上煌四个子公司。目前广东煌上煌、福建煌上煌、辽宁煌上煌已经投入生产，陕西煌上煌处于筹建阶段。为了顺利拓展市场网络，公司不断加大市场拓展和运营投入，同时公司管理方面的费用也相继增加，从而导致盈利数据同比有所下降。另一方面，公司第二季度产品销售受“人感染禽流感病毒H7N9”影响比较大，虽然最近几个月在逐步回升，但还未达到去年同期水平。综合上述，本激励计划设置的业绩考核指标对公司和激励对象而言是一种挑战，公司希望通过股权激励，最大限度地调动激励对象的积极性和主动性，力争在现有经营业绩上实现突破。

（3）行业发展状况

本公司选取金字火腿（股票代码002515）、圣农发展（股票代码002299）、华英农业（股票代码002321）、双汇发展（股票代码000895）等四家业务相近或包含本公司经营业务的上市公司财务指标进行对比。在目前国内上市公司中，华英农业、圣农发展属于畜禽屠宰初加工，具有完整的禽类业务一体化产业链，金字火腿主要从事肉类制品（火腿）的生产和销售，双汇发展主要从事畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品的生产和销售。四家上市公司主营业务与公司均处于肉类制品行业，在市场环境、业务策略和财务表现等方面与公司具有可比性。金字火腿、圣农发展、华英农业、双汇发展、煌上煌2011年、2012年、2013年上半年的平均扣除非经常性损益的净利润增长率分别为：13.49%、0.292%、-115.982% ；2011年、2012年、2013年上半年的平均净资产收益率分别为：12.936 %、7.79%、0.812%。

本公司现为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，但随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平逐渐提升，若公司不能尽快增加投入，通过加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争的风险。此外，随着酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。由此，公司不断地加大市场方面的扩展，扩大需求空间，进而增加公司的销售收入。考虑到随着公司规模的发展，业绩增速也将逐渐凸显，本激励计划考核指标的设置参考了行业的平均水平及市场未来预测水平，公司将不断提升业绩，给股东带来更大回报。

（4）股权激励成本因素的影响

股权激励计划的实施，将涉及股份支付费用，该费用计入“管理费用”科目并作为经常性损益在一定程度上抵消净利润的增幅。根据本激励计划设定的业绩考核条件以及2012年的业绩情况，在考虑股份支付费用的情况下，公司2013-2015年实际的净利润增长率分别要达到16%、45%和57%。

综上，本激励计划中业绩考核指标的设置综合考虑了指标的可实现性以及本激励计划所要达到的激励效果，符合公司实际经营情况，并充分保障了公司股东的权益。

4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

5、未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第十节 本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，P＞1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格及限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十一节 会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁期

在解锁期，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、首次授予限制性股票的公允价值

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司在2013年9月24日测算得出每股限制性股票的公允价值为6.46元。具体参数选取如下：

1） 标的股价：22.53元（2013年9月24日收盘价）

2） 有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解锁日的期限）

3） 历史波动率：23.39%、24.00%、24.06%（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的指数波动率）

4） 无风险利率：3%、3.75%、4.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

5） 股息率：1.03%（取公司上市后至本激励计划公告前公司股息率的平均值）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票289.68万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

假定授予日为2013年12月1日，据测算，本激励计划的股份支付费用总额约为1871.53万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十二节 公司、激励对象发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行解锁。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十三节 限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P＞1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

3、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十四节 附则

1、本激励计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

2、本激励计划由公司董事会负责解释。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董 事 会

2013年11月23日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—056

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司定于2013年12月9日召开2013年第三次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：2013年12月9日14:00（星期一）；

（三）现场会议地点：江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼会议室；

（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开；

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、委托独立董事投票：公司独立董事王金佑先生已发出征集投票权授权委托书《独立董事公开征集委托投票权报告书》，向股东征集投票权。具体操作方式详见《江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。《江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、同一股份只能选择现场投票、网络投票或委托独立董事投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

（五）会议日期和时间：

（1）现场会议：2013年12月9日（星期一）14：00开始；

（2）网络投票时间：2013年12月8日-2013年12月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月9日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月8日15:00-2013年12月9日15:00。

（六）股权登记日：2013年12月3日。

二、会议出席对象：

（一）截止2013年12月3日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、审议《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）：

（1）本激励计划激励对象的确定依据和范围；

（2）限制性股票的来源和种类、分配情况；

（3）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定；

（4）限制性股票的授予价格；

（5）限制性股票的授予与解锁条件；

（6）本激励计划的调整方法和程序；

（7）公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

（8）公司与激励对象各自的权利和义务；

（9）公司、激励对象发生异动的处理；

（10）限制性股票回购注销的原则。

2、审议《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》；

3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

议案2、3经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，议案1经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2013年9月26日、2013年11月23日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

四、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

2、登记时间：2013年12月6日上午9：00至11：30，下午13：30至15：30；

3、登记地点：江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；

4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

5、国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年12月8日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

7、联系方式：

联系人：曾细华 周云

联系电话：0791-85985546

联系传真：0791-85950696

邮编：330052

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的程序

（1）投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年12月9日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

（2）投票方式：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：362695；投票简称：煌上投票

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：议案1含10个子议案，对1.00进行投票视为对议案1全部子议案进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对应的申报股数如下：

④确认投票委托完成。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月8日15:00-2013年12月9日15:00。

（2）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“江西煌上煌集团食品股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”。

②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

六、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事王金佑先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》详见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。

如公司股东拟委托公司独立董事王金佑先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

1、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第十八次会议决议；

（二）公司第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十三日

附件一：

授权委托书

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2013年12月9日（星期一）在江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

附件二：

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期： 年 月 日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章