证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４０８ 证券简称：金谷源 公告编号：２０１３－３１

金谷源控股股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

金谷源控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第五次会议通知及文件于２０１３年１１月２０日以电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于２０１３年１１月２１日以现场表决加通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行Ａ股股票的条件。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

该议案将提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》

公司关联法人联达东方商业投资有限公司和盱眙金泰产业服务有限公司拟与公司签订《附条件生效的股份认购合同》，以现金分别认购３５００万股、１７００万股，认购价格为每股６．２４元，认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

该议案将提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于与联达东方商业投资有限公司、盱眙金泰产业服务有限公司及北京恒润达投资管理中心（普通合伙）签订附条件生效的股份认购合同的议案》

公司拟与联达东方商业投资有限公司、盱眙金泰产业服务有限公司、北京恒润达投资管理中心（普通合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。其中，联达东方拟以现金认购３５００万股，金泰公司拟以现金认购１７００万股，恒润达投资拟以现金认购８００万股，认购价格为每股６．２４元，认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

该议案将提交公司股东大会审议。

公司拟与联达东方商业投资有限公司签订

（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票方案的议案》

具体发行方案为：

１ 股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

２ 发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行Ａ股股票。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

３ 发行对象

本次非公开发行对象包括联达东方商业投资有限公司、盱眙金泰产业服务有限公司、北京恒润达投资管理中心（普通合伙）。公司与上述发行对象于２０１３年１１月２１日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。其中，联达东方拟以现金认购３５００万股，金泰公司拟以现金认购１７００万股，恒润达投资拟以现金认购８００万股。 。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

４ 认购方式

所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

５ 定价基准日和定价原则

本次非公开发行股票的发行价格为６．２４元／股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第五次会议决议公告日）前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即每股６．２４元。若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

６ 发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过６０００万股（含）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

７ 限售期

本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

８ 募集资金数量及用途

本次募集资金总额预计不超过３７４４０万元，预计扣除发行费用后的募集资金净额约３５７５０万元，募集资金将用于偿还公司债务１１６９８万元，剩余部分补充流动资金。

本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，根据项目推进进度对其中的部分项目由认购对象先借款给本公司先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

９ 本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

１０ 决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

１１ 上市地点

本次非公开发行Ａ股股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

该议案将提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《非公开发行Ａ股股票预案》

详见本决议披露日在巨潮资讯网上披露的《金谷源控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

该议案将提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

详见本决议披露日在巨潮资讯网上披露的《前次募集资金使用情况报告》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

该议案将提交公司股东大会审议。

（七） 审议通过了《本次募集资金使用的可行性报告》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

该议案将提交公司股东大会审议。

（八） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《金谷源控股股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的下列事项：

１、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议

范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；

２、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

３、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

４、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

５、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《金谷源控股股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

６、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《金谷源控股股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

７、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

８、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《金谷源控股股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

９、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

１０、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避２票，关联董事侯宪河及张春生回避表决。

该议案将提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于聘任侯宪河为公司副总裁的议案》

经公司总裁推荐、提名委员会提名，同意聘任侯宪河先生（简历附后）为公司副总裁，任期同其他董事及高管成员任职期限相同。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项议案需提交公司股东大会审议通过，召开股东大会的时间公司将另行通知。

特此公告

金谷源控股股份有限公司董事会

二Ｏ一三年十一月二十三日

侯宪河：男，１９６９年出生，本科学历，曾任涟水惠泰木业有限公司财务总监，玉源瓷业有限公司财务总监；现任盱眙金泰产业服务有限公司董事长，本公司财务总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。目前个人不持有本公司股票，在近五年曾受到深圳证券交易所的通报批评，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚。

证券代码：０００４０８ 证券简称：金谷源 公告编号：２０１３－３２

金谷源控股股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金谷源控股股份有限公司第六届监事会第四次会议于２０１３年１１月２０日以书面或传真形式送达给各位监事并于２０１３年１１月２１日在公司接待室召开，应到监事３人，实到３人。本次会议召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案将提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案将提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于与联达东方商业投资有限公司、盱眙金泰产业服务有限公司及北京恒润达投资管理中心（普通合伙）签订附条件生效的股份认购合同的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案将提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票方案的议案》

１ 股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２ 发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行Ａ股股票。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

３ 发行对象

本次非公开发行对象包括联达东方商业投资有限公司、盱眙金泰产业服务有限公司、北京恒润达投资管理中心（普通合伙）。公司与上述发行对象于２０１３年１１月２１日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。其中，联达东方拟以现金认购３５００万股，金泰公司拟以现金认购１７００万股，恒润达投资拟以现金认购８００万股， 。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

４ 认购方式

所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

５ 定价基准日和定价原则

本次非公开发行股票的发行价格为６．２４元／股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第五次会议决议公告日）前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即每股６．２４元。若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

６ 发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过６０００万股（含）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

７ 限售期

本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

８ 募集资金数量及用途

本次募集资金总额预计不超过３７４４０万元，预计扣除发行费用后的募集资金净额约３５７５０万元，募集资金将用于偿还公司债务１１６９８万元，剩余部分补充流动资金。

本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，根据项目推进进度对其中的部分项目由认购对象先借款给本公司先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

９ 本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１０ 决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１１ 上市地点

本次非公开发行Ａ股股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案将提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《非公开发行Ａ股股票预案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案将提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案将提交公司股东大会审议。

（七） 审议通过了《本次募集资金使用的可行性报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案将提交公司股东大会审议。

（八） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案将提交公司股东大会审议。

特此公告

金谷源控股股份有限公司监事会

二〇一三年十一月二十三日

证券代码：０００４０８ 证券简称：金谷源 公告编号：２０１３－３３

金谷源控股股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

２０１３年１１月２１日公司第六届董事会第五次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，公司拟向不超过３名特定对象以非公开发行方式，发行不超过６０００万股股票（以下简称“本次发行”）。其中公司关联法人联达东方商业投资有限公司（以下简称“联达东方”）和盱眙金泰产业服务有限公司（以下简称“金泰公司”）拟以现金分别认购３５００万股、１７００万股，认购价格为每股６．２４元，认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

联达东方法定代表人为公司原董事，盱眙金泰产业服务有限公司的主要股东为公司董事侯宪河、张春生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，联达东方、金泰公司为关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）董事会表决情况

２０１３年１１月２１日公司第六届第五次董事会审议通过了公司非公开发发行股票的相关议案，两名关联董事侯宪河、张春生回避了表决，其余董事一致通过相关议案。

（三）独立董事表决意见

公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第六届第五次董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次交易尚需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需经中国证券监督管理委员会审核批准。

二、关联方基本情况

（一）联达东方

１、联达东方公司概况

联达东方公司成立于２００７年１月１７日，营业执照注册号：３２０５８３０００１５４４８８，法定代表人戴灌华，注册资本５０００万元人民币，住所为花桥镇大上海国际商贸中心７号楼２０７－３室。经营范围为：商业项目投资、投资管理；投资咨询、财务咨询服务；商业设施改造、租赁等。

２、股权控制关系

联达东方公司由法人代表戴灌华持有所有股权。

３、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

联达东方公司是集房地方投资、商业酒店业、日用陶瓷供产销等行业的企业。近年来，企业稳步发展，经营良好。

４、主要财务指标

２０１２年度联达东方公司未经审计的简要财务状况如下：

单位：万元

■

５、关联关系说明

联达东方公司法定代表人为戴灌华，戴灌华曾为公司高级管理人员，联达东方公司在以往与公司发生过重大交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定有关规定，联达东方公司构成本次非公开发行股票事项关联方。

（二）金泰公司

１、概况：

金泰公司成立于２０１０年８月２６日，营业执照注册号：３２０８３０００００８６７１９，法定代表人侯宪河，注册资本１００万元人民币，住所为盱眙县盱城金源北路。经营范围为：会务服务，展览展示服务，营销策划，公关策划等。

２、股权控制关系

■

３、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

盱眙金泰产业服务有限公司，截至２０１３年９月３０日，无自营业务，金泰公司无其他对外投资，亦未有在其他上市公司拥有权益的股份超过５％的情况。

４、主要财务指标

２０１２年度未经审计的简要财务状况如下：

单位：万元

■

５、关联关系说明

盱眙金泰产业服务有限公司的主要股东为公司董事侯宪河、张春生，与公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易协议的主要内容

１、合同主体及签订时间

发行人：金谷源控股股份有限公司

认购人：联达东方商业投资有限公司、盱眙金泰产业服务有限公司。

签订时间：２０１３年１１月２１日

２、 认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

本次发行均以现金方式认购，其中联达认购３５００万股，金泰公司认购１７００万股。

认购价格为６．２４元／股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价９０％（即６．２４元／股）。如果金谷源控股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将做出相应调整。

认购人在金谷源控股本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到金谷源控股发出的认股款缴纳通知之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

认购人认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

３、合同的生效条件和生效时间

合同约定生效的条件为：

（１）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

（２）中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

４、合同附带的保留条款、前置条件

合同未附带保留条款和前置条件。

５、违约责任条款

１、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

２、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（１）发行人股东大会通过；和（２）中国证监会的核准，不构成发行人违约。

３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５ 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０ 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

认购价格为６．２４元／股：本次发行以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价９０％（即６．２４元／股）。如果金谷源控股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

（二）定价发行的公允性

本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

五、交易目的及对公司的影响

通过本次非公开发行，公司可以着重做好以黄金为主的主营业务，并解决目前的财务困难，恢复正常的商业信用，提高流动比率、降低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体利润水平。同时，公司将获得充足的营运资金促进贸易业务、经营绩效的改善和规模的扩大，增强公司整体可持续发展能力。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０．００元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料，获得了独立董事的认可。在公司第六届第五次董事会上，独立董事认真审核了本次非公开发行方案并发表独立意见：

公司本次非公开发行股票，关联法人联达东方商业投资有限公司、盱眙金泰产业服务有限公司参与认购此次非公开发行的股票，将有利于保证本次非公开发行股票后维持控股股东的控制地位，从而保障公司经营管理的稳定性；满足公司未来的部分投资需求，充实公司的净资产和营运资金，有利于公司的长远发展。

本次交易公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。在董事会表决中相关关联董事侯宪河、张春生按规定回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形。

金谷源控股股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十三日