证券时报多媒体数字报

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013-54

  南风化工集团股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十二次会议，于2013年11月22日以通讯投票表决方式召开。会前公司证券部以传真、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于山西证监局对公司现场检查情况监管关注函的整改方案》；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于山西证监局对公司现场检查情况监管关注函的整改方案公告》）

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司章程（2013年修订）》；

  公司章程的第九十七条进行了修订，其他内容不变；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《公司章程（2013年修订）》）

  修订前：第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  修订后：第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司对外担保责任追究程序特别规定：

  公司董事，监事或其他高级管理人员未按公司《对外担保管理制度》规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

  公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或公司《对外担保管理制度》规定、无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

  法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《股东大会议事规则（2013年修订）》；该议事规则根据《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）进行了修订；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《股东大会议事规则（2013年修订）》）

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《信息披露事务管理制度（2013年修订）》；该制度根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）进行了修订；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《信息披露事务管理制度（2013年修订）》）

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《募集资金管理办法（2013年修订）》；该办法根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）进行了修订；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《募集资金管理办法（2013年修订）》）

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《内幕信息知情人登记制度（2013年修订）》；该制度根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）进行了修订；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《内幕信息知情人登记制度（2013年修订）》）

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《内部审计办法（2013年修订）》；该办法根据公司实际和《上市公司章程指引》进行了修订；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《内部审计办法（2013年修订）》）

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《重大投资管理制度》。

  （内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《重大投资管理制度》）

  本次会议第二项和第三项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二O一三年十一月二十三日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2013-55

  南风化工集团股份有限公司

  关于山西证监局对公司现场检查情况

  监管关注函的整改方案公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2013年5月6日至5月19日接受了中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称"山西证监局"）的现场检查，并于2013年10月15日收到《关于南风化工集团股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2013]335号）（以下简称"监管关注函"）。

  收到监管关注函后，公司董事长组织相关领导和部门，针对监管关注函指出的问题，认真对照有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，提出了相应的整改措施，明确了整改责任人和整改时间，形成了整改方案。具体整改方案如下：

  一、三会运作方面存在的问题

  1、公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司、原子公司江苏南风化工有限责任公司对外担保以及公司为关联方淮安南风盐化工有限公司担保存在应提交公司董事会、股东大会表决而未提交的情形。

  整改措施：今后公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，将公司及公司子公司对外担保事项提交公司董事会和股东大会审议。

  整改责任人：董事会秘书、总会计师 责任部门：财务部、证券部

  整改时间：公司从即日起严格按照整改措施执行。

  2、公司年度财务预算报告未提交股东大会表决。

  整改措施：今后公司严格按照《上市公司章程指引》和《公司章程》的规定，将公司的年度财务预算报告提交公司董事会和股东大会审议。

  整改责任人：董事会秘书、总会计师 责任部门：财务部、证券部

  整改时间：公司从即日起严格按照整改措施执行。

  3、公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会无工作记录，且审计委员会成员中无会计专业的独立董事；公司独立董事中无会计专业人士。

  整改措施：公司将做实公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员的运行和运行记录工作。公司独立董事中无会计专业人士的问题，公司将在今年年底明年年初解决。

  整改责任人：董事会秘书 责任部门：证券部

  整改时间：2014年4月30日前。

  4、公司以通讯方式召开的部分董事会的会议记录不完备，存在未记录会议召集人姓名、出席董事的姓名、会议议程、董事发言要点的情形。

  整改措施：公司将严格按照《上市公司章程指引》和《公司章程》的规定，要求相关人员按要求做好董事会的会议记录工作，保证会议记录内容的完备。

  整改责任人：董事会秘书 责任部门：证券部

  整改时间：公司2013年9月27日以通讯表决方式召开的董事会会议记录已整改。

  5、公司子公司西安南风日化有限公司未设监事，无法对公司总部委派的董事、高管的履职情况起到监督制约作用。

  整改措施：公司将组织相关部门，现场督导西安南风日化有限公司设立监事并健全其监督制约制度。

  整改责任人：董事会秘书 责任部门：西安南风日化有限公司

  整改时间：2013年10月31日前。

  二、管理制度方面存在的问题

  1、《公司章程》未建立违反对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度；《股东大会议事规则》修订不及时，部分条款不符合现行规定。

  整改措施：公司将按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上市公司股东大会规则》的规定，修订《公司章程》和《股东大会议事规则》，并将修订的《公司章程》和《股东大会议事规则》提交公司董事会和股东大会审议。

  整改责任人：董事会秘书 责任部门：证券部

  整改时间：公司已对上述制度按要求进行了修订，待提交董事会及股东大会审议通过，拟于2013年年底完成。

  2、《信息披露事务管理制度》未明确与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度以及未按规定披露信息的责任追究机制和对违反规定人员的处理措施；《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》和《内部审计办法》修订不及时，部分条款不符合现行规定；《用章登记制度》和《重大投资管理制度》缺失。

  整改措施：公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》和《深交所主板上市公司规范运作指引》的规定，修订《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》和《内部审计办法》，制定《用章登记制度》和《重大投资管理制度》，并将修订和制定的《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《内部审计办法》、《重大投资管理制度》提交公司董事会审议。

  整改责任人：董事会秘书 责任部门：财务部、办公室、证券部

  整改时间：《用章登记制度》于今年年初已启用。其他制度已制定和修订出草案，待公司最近一次的董事会审议。

  3、公司未建立信息披露内部审批程序。

  整改措施：公司将建立信息披露内部审批程序，做好信息披露内部审批记录。

  整改责任人：董事会秘书 责任部门：证券部

  整改时间：公司从披露今年三季度业绩预告时已整改。

  4、公司子公司西安南风日化有限公司未建立重大事项报告制度。

  整改措施：公司将督促子公司西安南风日化有限公司建立健全重大事项报告制度。

  整改责任人：董事会秘书 责任部门：西安南风日化有限公司

  整改时间：2013年10月31日前。

  三、内控制度执行方面的问题

  公司对外担保管理制度执行不到位；公司内部审计部门未向公司董事会负责并报告工作。

  整改措施：公司拟对公司高管及子公司高管进行一次对外担保管理制度培训，提高执行公司《对外担保管理制度》的自觉性，进一步做好对外担保的管理工作。公司内部审计部门每年将按时向董事会提交内部审计报告。

  整改责任人：董事会秘书 责任部门：内部审计部

  整改时间：公司从即日起严格按照整改措施执行。

  四、对外担保方面存在的问题

  部分担保事项未履行相应决策程序，且未履行信息披露义务；部分担保事项存在先签订担保合同后履行决策程序问题；公司为其子公司提供担保时，未要求子公司提供相应反担保。

  整改措施：公司将严格执行公司《对外担保管理制度》，规范对外担保的管理，及时履行决策程序和信息披露义务；建立对外担保期限动态管理及前置决策程序制度，既保证决策程序合规，又保证生产经营中的信贷活动按期开展；公司在为子公司担保时，将子公司提供相应的反担保列为合约条件。

  整改责任人：董事会秘书 责任部门：财务部、证券部

  整改时间：公司从即日起严格按照整改措施执行。

  五、内幕信息知情人登记制度执行方面存在的问题

  公司未按规定与董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议；年报内幕信息知情人登记范围未包括中介机构知情人员；公司出售江苏南风化工有限公司54%股权等重大事项未进行内幕信息知情人登记。

  整改措施：公司将组织相关人员进一步学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息知情人登记制度》的规定，严格做好内幕信息知情人登记等工作。

  整改责任人：董事会秘书 责任部门：证券部

  整改时间：公司从即日起严格按照整改措施执行。

  六、信息披露方面存在的问题

  公司年报披露的关联方不完整，未将北京南风欧分爱尔日用化学品有限责任公司（注册资本为50万元，公司持有其50%股权）作为关联方进行披露；公司2012年年报中未披露"直接或间接为资产负债率超过70%的被担保提供的债务担保金额"；公司2012年年报披露"存货发出时按移动加权平均法计价"，而公司在具体核算时则按发出库存商品和发出原材料分别采用月末一次加权平均法和移动加权平均法计价。

  整改措施：公司将做好以后年度年报制作工作，保证年报信息的完整性并与公司实际相符。

  整改责任人：董事会秘书 责任部门：财务部、证券部

  整改时间：公司从即日起严格按照整改措施执行。

  七、财务核算方面存在的问题

  公司硫化碱转炉尾气余热利用技术改造项目财政奖励（252万元）、系统节电改造项目政府资金（60万元），相关文件明确资金性质为项目资金，但公司却按与损益相关的政府补助进行核算，直接计入当期营业外收入。

  整改措施：公司将严格执行会计准则规定，在以后财务报表的编制中不再出现类似的情况。

  整改责任人：总会计师 责任部门：财务部

  整改时间：公司从即日起严格按照整改措施执行。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二O一三年十一月二十三日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013-56

  南风化工集团股份有限公司

  关于公司子公司对外担保的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据山西证监局下发的《关于南风化工集团股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2013]335号），公司有两笔子公司的对外担保事项未能及时披露，现予以补充披露：

  一、担保情况概述

  1、2010年6月21日，公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司子公司安徽安庆南风日化有限责任公司（以下简称"安徽安庆南风"）在中国民生银行西安分行浦发银行芜湖分行营业部办理融资业务提供3,000万元人民币信用担保，担保期限一年。

  2、2011年9月23日，公司原子公司江苏南风化工有限责任公司为淮安鸿运元明粉有限公司（以下简称"淮安鸿运元明粉"）在淮安浦发银行办理融资业务提供2,500万元人民币信用担保，担保期限一年。

  二、被担保方的基本情况

  1、安徽安庆南风成立于1998年1月14日，注册地址安庆市迎江区工业园，法定代表人杨立成，注册资本8,200万元，公司持有99.7%的股份，山西省运城南光实业公司持有0.3%的股份。主要从事日化系列产品、酶制剂、纸箱制造；纸制品销售，货运信息中介服务，化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件销售。

  截至2009年12月31日, 安徽安庆南风经审计的资产总额212,304,051.83元，负债总额196,569,066.58元，净资产15,734,985.25元，2009年实现营业收入144,888,421.51元，利润总额-52,155,387.26元，净利润-52,413,251.51元。

  截至2010年3月31日, 安徽安庆南风未经审计的资产总额208,095,859.90元，负债总额196,257,609.84元，净资产11,838,250.06元，2010年1-3月实现营业收入43,925,175.09元，利润总额-3,896,735.19元，净利润-3,896,735.19元。

  2、淮安鸿运元明粉成立于2005年10月17日，由江苏南风化工有限责任公司、江苏莱福国际投资有限公司和海兴国际发展有限公司共同出资组建。注册资本2,000万元，其中江苏南风化工有限责任公司持有50%的股份、江苏莱福国际投资有限公司持有25%的股份、海兴国际发展有限公司持有25%的股份。注册地址洪泽县开发区东一道七号；法定代表人李林；主要生产销售元明粉。

  截至2010年12月31日, 淮安鸿运元明粉经审计的资产总额221,395,097.65元，负债总额81,611,729.92元，净资产139,783,367.73元，2010年实现营业收入287,823,767.13元，利润总额82,574,799.18元，净利润72,203,237.50元。

  截至2011年9月30日, 淮安鸿运元明粉未经审计的资产总额305,276,360.40元，负债总额112,747,135.60元，净资产192,529,224.80元，2011年1-9月实现营业收入345,682,041.48元，利润总额70,342,349.85元，净利润52,728,100.46元。

  三、担保协议的主要内容

  1、公司子公司安徽安庆南风在中国民生银行西安分行浦发银行芜湖分行营业部办理不超过3,000万元人民币融资业务，公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司作为担保人为其提供信用担保，担保期为一年。

  2、淮安鸿运元明粉在淮安浦发银行办理不超过2,500万元人民币融资业务，公司原子公司江苏南风化工有限责任公司作为担保人为其提供信用担保，担保期为一年。

  四、担保说明

  上述两笔担保事项均已到期，公司未继续提供担保，公司未因上述担保事项造成损失。

  五、致歉说明

  因上述事项未及时履行信息披露义务，公司向广大投资者致歉，公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，加强内部控制建设，加强对子公司的管理，健全公司法人治理结构，确保内部决策机制合法有效运行，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二0一三年十一月二十三日