证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西陇化工股份有限公司《关于召开2013年第六次临时股东大会的通知》于2013年11月6日在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告，本次会议如期举行。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：2013年11月22日（星期五）下午2:00；

  2、会议召开地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室；

  3、会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合；

  4、会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会；

  5、会议主持人：董事长黄伟鹏先生；

  6、本次临时股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

  二、会议出席情况

  参加本次临时股东大会的股东及股东代表9人，代表股份129,596,326股，占公司股本总额64.7981%。

  其中：现场参加本次临时股东大会的股东及股东代表6名，代表股份129，424，500股，占公司股本总额的64.7122%；参与本次会议网络投票的股东共3名，代表股份171,826股，占公司总股本的0.0859％。

  公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员、见证律师列席本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  1、《关于向全资子公司提供担保的议案》；

  现场表决：同意129，424，500股，占现场出席本次股东大会有表决权股份总数100 %；反对0股, 占现场出席本次股东大会有表决权股份总数0%；弃权0股.

  网络表决：同意0股，占参与本次网络投票股份总数0 %；反对171,826股, 占参与本次网络投票股份总数100%；弃权0股

  表决结果：同意129，424，500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.8674%；反对171,826股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数0.1326%；弃权0 股。

  通过《关于向全资子公司提供担保的议案》。

  2、 《关于公开发行公司债券的议案》；

  2.1本次发行公司债券的规模

  现场表决：同意129，424，500股，占现场出席本次股东大会有表决权股份总数100 %；反对0股, 占现场出席本次股东大会有表决权股份总数0%；弃权0股。

  网络表决：同意0股，占参与本次网络投票股份总数0 %；反对171,826股, 占参与本次网络投票股份总数100%；弃权0股。

  表决结果：同意129，424，500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.8674%；反对171,826股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数0.1326%；弃权0 股。

  通过《本次发行公司债券的规模》的议案

  2.2本次发行公司债券的期限

  现场表决：同意129，424，500股，占现场出席本次股东大会有表决权股份总数100 %；反对0股, 占现场出席本次股东大会有表决权股份总数0%；弃权0股。

  网络表决：同意0股，占参与本次网络投票股份总数0%；反对171,826股, 占参与本次网络投票股份总数100%；弃权0股。

  表决结果：同意129，424，500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.8674%；反对171,826股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数0.1326%；弃权0 股。

  通过《本次发行公司债券的期限》的议案

  2.3本次发行公司债券的票面金额及发行价格

  现场表决：同意129，424，500股，占现场出席本次股东大会有表决权股份总数100 %；反对0股, 占现场出席本次股东大会有表决权股份总数0%；弃权0股。

  网络表决：同意0股，占参与本次网络投票股份总数0%；反对171,826股, 占参与本次网络投票股份总数100%；弃权0股。

  表决结果：同意129，424，500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.8674%；反对171,826股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数0.1326%；弃权0 股。

  通过《本次发行公司债券的票面金额及发行价格》的议案。

  2.4本次发行公司债券的利率、确定方式和还本付息方式

  现场表决：同意129，424，500股，占现场出席本次股东大会有表决权股份总数100 %；反对0股, 占现场出席本次股东大会有表决权股份总数0%；弃权0股。

  网络表决：同意0股，占参与本次网络投票股份总数0%；反对171,826股, 占参与本次网络投票股份总数100%；弃权0股。

  表决结果：同意129，424，500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.8674%；反对171,826股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数0.1326%；弃权0 股。

  通过《本次发行公司债券的利率、确定方式和还本付息方式》

  2.5本次发行公司债券的发行方式

  现场表决：同意129，424，500股，占现场出席本次股东大会有表决权股份总数100 %；反对0股, 占现场出席本次股东大会有表决权股份总数0%；弃权0股。

  网络表决：同意0股，占参与本次网络投票股份总数0%；反对171,826股, 占参与本次网络投票股份总数100%；弃权0股。

  表决结果：同意129，424，500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.8674%；反对171,826股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数0.1326%；弃权0 股。

  通过《本次发行公司债券的发行方式》

  2.6本次发行公司债券的发行对象

  现场表决：同意129，424，500股，占现场出席本次股东大会有表决权股份总数100 %；反对0股, 占现场出席本次股东大会有表决权股份总数0%；弃权0股。

  网络表决：同意0股，占参与本次网络投票股份总数0%；反对171,826股, 占参与本次网络投票股份总数100%；弃权0股。

  表决结果：同意129，424，500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.8674%；反对171,826股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数0.1326%；弃权0 股。

  通过《本次发行公司债券的发行对象》的议案

  2.7本次发行公司债券向公司股东配售的安排

  现场表决：同意129，424，500股，占现场出席本次股东大会有表决权股份总数100 %；反对0股, 占现场出席本次股东大会有表决权股份总数0%；弃权0股。

  网络表决：同意0股，占参与本次网络投票股份总数0%；反对171,826股, 占参与本次网络投票股份总数100%；弃权0股。

  表决结果：同意129，424，500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.8674%；反对171,826股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数0.1326%；弃权0 股。

  通过《本次发行公司债券向公司股东配售的安排》的议案

  2.8本次发行公司债券的募集资金的用途

  现场表决：同意129，424，500股，占现场出席本次股东大会有表决权股份总数100 %；反对0股, 占现场出席本次股东大会有表决权股份总数0%；弃权0股。

  网络表决：同意0股，占参与本次网络投票股份总数0%；反对171,826股, 占参与本次网络投票股份总数100%；弃权0股。

  表决结果：同意129，424，500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.8674%；反对171,826股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数0.1326%；弃权0 股。

  通过《本次发行公司债券的募集资金的用途》的议案

  2.9本次发行公司债券的上市场所

  现场表决：同意129，424，500股，占现场出席本次股东大会有表决权股份总数100 %；反对0股, 占现场出席本次股东大会有表决权股份总数0%；弃权0股。

  网络表决：同意0股，占参与本次网络投票股份总数0%；反对171,826股, 占参与本次网络投票股份总数100%；弃权0股。

  表决结果：同意129，424，500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.8674%；反对171,826股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数0.1326%；弃权0股。

  通过《本次发行公司债券的上市场所》。

  2.10本次发行公司债券决议的有效期

  现场表决：同意129，424，500股，占现场出席本次股东大会有表决权股份总数100 %；反对0股, 占现场出席本次股东大会有表决权股份总数0%；弃权0股。

  网络表决：同意0股，占参与本次网络投票股份总数0%；反对171,826股, 占参与本次网络投票股份总数100%；弃权0股。

  表决结果：同意129，424，500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.8674%；反对171,826股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数0.1326%；弃权0 股。

  通过《本次发行公司债券决议的有效期》。

  3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》

  现场表决：同意129，424，500股，占现场出席本次股东大会有表决权股份总数100 %；反对0股, 占现场出席本次股东大会有表决权股份总数0%；弃权0股。

  网络表决：同意0股，占参与本次网络投票股份总数0%；反对164,626股, 占参与本次网络投票股份总数的95.81%；弃权7200股, 占参与本次网络投票股份总数的4.19%。

  表决结果：同意129，424，500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.8674%；反对164,626股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数0.1270%；弃权7200股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0056%。

  通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。

  四、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所律师到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、西陇化工股份有限公司2013年第六次临时股东大会决议；

  2、北京市金杜律师事务所关于公司2013年第六次临时股东大会的《法律意见书》。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月二十二日