证券时报多媒体数字报

  证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2013-035

  广东精艺金属股份有限公司第三届

  董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十八次会议书面通知已于2013年11月15日前以专人送达、传真、邮寄等方式送达全体董事。本次会议于2013年11月21日在公司会议室以现场方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司董事冯境铭先生、张军先生、卫国先生、汤文远先生、朱旭先生、刘文萍女士及独立董事钟慧玲女士、汤勇先生、韩振平先生出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  会议由董事长冯境铭先生主持，经全体与会有表决权董事审议并表决，会议形成决议如下：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司芜湖精艺金属有限公司全部股权的议案》：

  同意按芜湖精艺金属有限公司2013年10月31日经审计后的净资产为基准，将公司所持有的芜湖精艺金属有限公司100%的股权以人民币628.94万元的价格转让给郑州市亨泽储运有限公司。

  具体内容请查阅信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《广东精艺金属股份有限公司独立董事对公司出售全资子公司芜湖精艺金属有限公司全部股权发表的独立意见》及信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》刊登的《广东精艺金属股份有限公司关于出售全资子公司芜湖精艺金属有限公司全部股权的公告》。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月二十二日

  证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2013-036

  广东精艺金属股份有限公司关于出售全资子公司芜湖精艺金属有限公司

  全部股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  1、广东精艺金属股份有限公司（以下简称"公司"）决定与郑州市亨泽储运有限公司（以下简称"亨泽储运"）签署《股权转让协议》，将公司所持有的全资子公司芜湖精艺金属有限公司（以下简称"芜湖金属"）100%的股权以人民币628.94万元的价格转让给亨泽储运。（以下简称"本次交易"）

  2、2013年11月21日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于出售全资子公司芜湖精艺金属有限公司全部股权的议案》，同意本次交易。本次交易涉及的交易金额在董事会的审批权限范围内，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

  3、2013年11月22日，公司与亨泽储运就本次交易签署了《股权转让协议》。

  4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方基本情况

  公司名称：郑州市亨泽储运有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：中牟县白沙镇陇南工业园区

  法定代表人：张佩臣

  注册资本：2000万元

  营业执照号：410122100004959

  主要股东：卢松柏、张佩臣

  主营业务：仓储服务、家电、五金电料、建筑材料销售；货运代办、货物中转。

  2、交易对方与公司及公司主要股东均不存在关联关系，本次股权出售事项不构成关联交易。

  3、交易对方最近一期未经审计的财务数据：截至2012年12月31日，亨泽储运资产总额为8,804.07万元，负债总额为937.71万元，净资产为7,866.35万元。2012年度，亨泽储运实现营业收入4,590.87万元，营业利润1,617.09万元，净利润1,811.47万元。截至2013年9月30日，亨泽储运资产总额为11,012.34万元，负债总额为1,463.38万元，净资产为9,548.96万元。2013年1-9月份亨泽储运实现营业收入3,028.08万元，营业利润1,479.65万元，净利润1,682.6万元。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为公司持有的芜湖金属100%股权。

  2、交易标的不存在抵押、质押等权利限制，也不存在任何争议、诉讼、或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  3、本次交易将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为芜湖金属提供担保、财务资助、委托其理财的情况，芜湖金属不存在占用公司资金的情况。

  4、芜湖金属基本情况：

  公司名称：芜湖精艺金属有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：芜湖市鸠江经济开发区万春东路88号

  法定代表人：卫国

  注册资本：500万元

  设立时间：2008年1月22日

  营业执照号：340208000002087

  股东结构：本次交易前，芜湖金属系公司全资子公司

  经营范围：空调制冷配件制造、销售；金属制品（不含国家政策规定的专控、专营项目）制造、销售。

  5、芜湖金属最近一期经审计的财务数据：截至2012年12月31日，芜湖金属资产总额为2,321.61万元，负债总额为821.81万元，应收款项总额1,838.75万元，净资产为1,499.79万元。2012年度，芜湖金属实现营业收入3,764.21万元，营业利润-43.93万元，净利润-64.22万元。截至2013年10月31日，芜湖金属资产总额为673.34万元，负债总额为44.4万元，应收款项总额435.43万元，净资产为628.94万元。2013年1-10月份，芜湖金属实现营业收入1,242.82万元，营业利润-10.9万元，净利润-20.85万元。

  上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了"广会所审字[2013]第13005100048号"的审计报告。

  四、《股权转让协议》的主要内容

  1、交易金额及定价依据：

  本次交易双方同意按照芜湖金属2013年10月31日经审计的净资产作价，本次交易价格为人民币628.94万元（以下简称"股权转让款"）。

  2、支付方式及支付时间：

  亨泽储运同意在《股权转让协议》签订之日起15日内一次性将股权转让款汇入公司指定的账户。

  3、芜湖金属的债权和债务：

  本次交易完成后，公司在芜湖金属原享有的权利和应承担的义务，由亨泽储运享有与承担。本次交易完成后，芜湖金属原有债权债务仍由芜湖金属继续负责。

  4、本次交易手续的办理及相关费用的承担

  本次交易双方同意由亨泽储运负责在支付全部股权转让款后20日内协助芜湖金属完成本次交易的变更登记手续，并于变更登记当日移交芜湖金属的管理权，以及其他必须交付给亨泽储运的芜湖金属的印鉴、档案资料等。

  因本次交易发生的费用由亨泽储运及芜湖金属依法各自承担。因本次交易发生的其他税、费，由各方依法各自承担。

  5、违约责任

  如果亨泽储运未能按约定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟支付部分价款的3％。向公司支付滞纳金。

  6、协议的生效条件

  股权转让协议经双方签署并加盖各自公章后生效。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  1、本次出售资产的目的：根据公司经营战略的需要，整合公司经营资源，

  减少公司核算单位，提高公司管理效率和运作效率。

  2、本次交易完成后，公司仍主要从事铜加工行业和机械装备行业，公司主营业务未发生变化。

  3、本次交易所得款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  4、本次交易完成后，公司与芜湖金属不会产生关联交易，本次交易不会导致公司发生新的关联交易事项。

  六、独立董事对本次交易发表了独立意见：

  公司董事会审议《关于出售全资子公司芜湖精艺金属有限公司全部股权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  本次出售资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

  本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  同意公司按照人民币628.94万元的价格向亨泽储运出售全资子公司芜湖金属100%的股权。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十八次会议决议。

  2、公司就本次交易与郑州市亨泽储运有限公司签署的《股权转让协议》。

  3、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的"广会所审字[2013]第13005100048号" 的审计报告。

  4、独立董事对公司出售全资子公司芜湖精艺金属有限公司全部股权发表的独立意见。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月二十二日