证券时报多媒体数字报

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-128

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第六十次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2013年11月11日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2013年11月22日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司宏辉房地产申请委托贷款提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准，详情参见公司2013-129号公告。

（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司国中星城受让西安绿德置业有限公司100%股权的议案》,该议案详情参见公司2013-130号公告。

（三）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司接受委托管理房地产项目的议案》,该议案详情参见公司2013-131号公告。

（四）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年第十三次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟于2013年12月9日（星期一）上午9:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室召开公司2013年第十三次临时股东大会，审议《关于公司为子公司宏辉房地产申请委托贷款提供担保的议案》，大会具体事项详见公司2013-132号。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十三日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-129

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司宏辉房地产

申请委托贷款提供担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为促进阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司福建宏辉房地产开发有限公司（以下简称“宏辉房地产”）所开发的福州阳光城翡丽湾的建设进度，增强其资金配套能力，中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）拟通过兴业银行股份有限公司福州杨桥支行（以下简称“兴业杨桥支行”）向宏辉房地产提供委托贷款6亿元（以下简称“本次委托贷款”、“本次交易”），并由公司为本次交易提供连带责任担保，现将本次交易情况公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

东方资产拟通过兴业杨桥支行向宏辉房地产提供人民币6亿元的委托贷款，贷款年利率不超过10.5%，期限为24个月（满12个月时可提前还款）。

作为本次委托贷款的担保条件：

1、公司为宏辉房地产申请委托贷款提供连带责任担保；

2、宏辉房地产项下的宗地2006挂4号地块在建工程抵押，并承诺开发贷时二顺位抵押。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等的相关规定，本次交易及相关担保事宜不构成关联交易及重大资产重组。

根据公司章程及相关法律法规的规定，本次委托贷款及相关担保事项已经公司董事会第六十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易方基本情况

（一）名称：中国东方资产管理公司；

（二）住所：北京阜成门外大街410号；

（三）法定代表人：张子艾；

（四）企业类型：有限责任公司（国有独资）；

（五）注册资本：100亿元；

（六）成立日期：1999年10月27日；

（七）经营范围：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿，对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理和政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要的投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。

东方资产与公司不存在关联关系。

三、本次交易涉及标的公司基本情况

（一）公司名称：福建宏辉房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2006年3月13日；

（三）注册资本：人民币79,600万元；

（四）注册地点：闽侯县南屿镇元峰村大浦里1号；

（五）主营业务：房地产开发；

（六）股东情况：公司全资子公司阳光房地产持有宏辉房地产100%的股权；

（七）交易标的最近一期经审计的基本财务数据（单位：万元）

（八）目前在建项目情况：

四、本次交易拟签署协议的主要内容

（一）委托货款合同

1、协议方：宏辉房地产、东方资产、兴业杨桥支行；

2、委托贷款额度：人民币6亿元，一次性到款；

3、委托贷款利率：不超过10.5%/年；

4、委托贷款期限：合同签订日期起24个月（满12个月时可提前还款）；

5、利息及本金偿还方式：按季付息，付息日为每季度20日，借款本金可分三期偿还。

6、委托贷款用途：福州阳光城翡丽湾（宗地2006挂4号地块）项目开发。

（二）相关担保抵押合同

1、协议方：公司、宏辉房地产、东方资产；

2、主要内容：

作为东方资产通过兴业杨桥支行向宏辉房地产提供委托贷款担保条件：公司提供连带责任担保；宏辉房地产项下的宗地2006挂4号地块在建工程抵押，并承诺开发贷时二顺位抵押。

3、期限：抵押期限为对应主合同确定的债务到期之日止；公司保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年；

4、保证范围：主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

五、董事会意见

本次交易旨在推进福州阳光城翡丽湾二期项目的开发建设进度，增强项目开发的资金配套能力。公司为子公司宏辉房地产提供担保，有助于进一步满足其项目开发的资金需求,推进项目的开发进度和周转效率，符合公司和全体股东的利益。且宏辉房地产为公司合并持股100%的子公司，系公司合并会计报告单位，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享宏辉房地产的经营成果。

公司董事会认为：本次担保对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，包含本次担保，公司累计对外担保额度为101.02亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的460.02%，其中累计对全资及控股子公司提供担保的额度（金额）为100.02亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的455.46%；对全资及控股子公司以外主体提供担保额度为1亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的4.55%。上述担保均不存在逾期担保的情形。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第六十次会议决议；

（二）委托贷款合同、保证合同、抵押合同（草案）。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十三日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-130

阳光城集团股份有限公司

关于子公司受让西安绿德置业有限公司

100%股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为了进一步推进公司“聚焦布局，深耕发展”的发展战略，大力拓展大西北市场，多元化、有节奏地获取新的项目资源，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西安国中星城置业有限公司（以下简称“国中星城”）拟与自然人康粉、张昶（以下统称“转让方”或“交易对方”）签署《西安绿德置业有限公司股权转让协议》，国中星城拟以人民币3,000万元受让转让方合计所持有的西安绿德置业有限公司（以下简称“绿德置业”、“交易标的”或“标的公司”）100％的股权（以上事项简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将合并持有绿德置业100％的股权。

本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，并已经公司第七届董事局第六十次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次交易对方均为自然人，与公司及公司大股东均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：西安绿德置业有限公司；

（二）法定代表人：康粉；

（三）成立日期：2010年12月8日；

（四）注册资本：3,000万元；

（五）注册地址：西安市曲江新区雁南一路9号万众广场A座10202室；

（六）主营业务：对信息产业、电子商务、教育的投资、酒店投资管理等；

（七）股东情况：自然人康粉出资2,100.00万元，占注册资本的70%，自然人张昶出资900.00万元，占注册资本的30%；

（八）交易标的经审计的基本财务数据（单位：万元）

以上财务数据经中联立信闽都会计师事务所有限公司(以下简称“立信闽都所”)审计，并出具中联闽都审字(2013)D-0254号《审计报告》。

（九）项目概况（以下简称“项目用地”）

绿德置业及全资（控股）子公司目前名下土地情况如下：

以上容积率、建筑密度等建筑指标指项目整体地块相关指标的均值，实际以最终获批的相关指标为准。

上述地块预计建设廉租房面积约17,000平方米。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格参照绿德置业2013年10月31日经评估的净资产值，经交易各方协商后确定。

天津中联资产评估有限责任公司以2013年10月31日为评估基准日对绿德置业账面净资产进行评估，并出具中联评报字(2013)第0047号《资产评估报告书》，截至2013年10月31日，绿德置业采用资产基础法经评估净资产为人民币2,986.07 万元，经交易各方协商确认本次标的股权转让价款为人民币3,000万元。

五、拟签署交易协议的主要内容

（一）交易价格

本次股权转让的价款为人民币3,000万元。

（二）支付条款

在满足付款条件2个工作日内由国中星城按将股权转让价款比例支付给交易对方，即向康粉支付2100万元，向张昶支付900万元人民币。付款条件包括但不限于标的公司的全部印章、证照及文件资料按约定完成共管手续、交易对方取得政府关于项目用地和项目开发合法合规的书面确认文件、以及完成标的公司本次工商变更文件的递件等。

（三）过渡期安排

过渡期间标的公司的全部印章、证照及所有文件资料原件由各方共管、各方须维持标的公司现状，期间所发生的所有支出/合同签订/合同实施，在国中星城成为标的公司股东之时或之后均须经过国中星城审计确认，并由标的公司执行。

（四）重要条款

国中星城受让标的公司100%股权后，一并承接标的公司截至2013年10月31日经审计（中联闽都审字(2013)D-0254号《审计报告》）的资产及负债。截至2013年10月31日，标的公司经审计总资产64,193.17万元，总负债61,901.10万元，国中星城将按约承接相关资产，并承担偿还相关负债。

（五）主要保证及承诺

1、标的股权不存在争议纠纷、无任何限制转让的情况（如：抵押、查封、托管等），未受到有权机构查封、扣押等权利限制，无国有资产性质，不存在任何形式的权益负担；

2、标的公司未参与或拟参与任何诉讼、仲裁、指控或其他法律程序，亦不存在任何正在进行、尚未解决、将发生或可能发生的任何索赔或诉讼；

3、截至本协议签署之日，交易对方和标的公司未收到任何由当地主管机构或任何第三方发出的、关于将收回地块或对地块征收闲置费/滞纳金的通知/决定或对地块任何部分的使用将产生不利影响或可能产生不利影响的书面通知，亦不存在上述应交未交的土地使用税等应纳税费，否则上述费用各方同意从项目交易总价款中直接扣除。

（六）违约条款

违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿其经济损失。

六、本次交易的其他安排

（一）支出款项的资金来源：国中星城自有或自筹资金。

（二）本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

七、本次交易目的以及对公司的影响

（一）本次交易有利于增加公司的项目资源

公司坚持面向真实自住市场，积极助力城市发展，主动投入保障房建设，致力使公司的房地产产品涵盖全方位生活所需。

多年来，公司坚持“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，逐步形成“一带多点”的企业战略布局，聚焦深耕大福建、长三角、大西北市场，持续提升“精准投资，高效运营，适销产品”的企业核心竞争力，致力通过招拍挂、合作开发等多元化的方式获取契合市场、高质量、低成本的优质土地储备。

本次受让绿德置业100%股权的交易符合公司的上述战略，且标的公司所属项目位于西安曲江片区，是西安的重点片区市场，地理位置良好，同时项目定位属于刚需快销型项目，搭配部分廉住房，有利于加快公司周转。

（二）本次交易对公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司通过全资子公司国中星城将持有绿德置业100％的股权，并将增加公司房地产项目储备资源，相关营业收入和利润将合并进入公司，提高了公司未来房地产项目的盈利能力。

八、备查文件

（一）阳光城集团股份有限公司第七届董事会第六十次会议决议；

（二）西安绿德置业有限公司股权转让合同（草案）；

（三）西安绿德置业有限公司章程；

（四）中联立信闽都会计师事务所有限公司出具的中联闽都审字(2013)D-0254号《审计报告》；

（五）天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字(2013)第0047号《资产评估报告书》

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十三日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-131

阳光城集团股份有限公司关于

公司接受委托管理房地产项目的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

福州开发区君凯经济发展有限公司（以下简称“君凯发展”或“委托方”）已竞得萧政储出（2013）48号地块（以下简称“本项目”或“委托项目”），并拟设立项目公司（以下简称“项目公司”）开发建设该地块。君凯发展基于对其自身品牌、运营管理能力、团队组建等各方面不足的充分认识，以及对阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）品牌和运营能力的认可，拟委托公司开发管理该项目。

为了助力公司拓展长三角市场，进一步推进公司品牌建设，公司拟与君凯发展签订关于上述房地产项目的《委托管理协议》（以下简称“本协议”），同意接受其委托负责委托项目的开发管理，包括行使项目操盘权等。君凯发展拟按照委托项目销售签约额的2%向公司支付项目委托管理费用。

本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，并已经公司第七届董事局第六十次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：福州开发区君凯经济发展有限公司

（二）成立时间：2010年11月15日

（三）法定代表人：施唯

（四）注册资本：50万元

（五）经营范围：房地产投资、开发等

（六）股东结构：施唯，出资25.5万元，持有君凯发展51%股权；余春宜，出资24.5万元，持有君凯发展49%股权。

交易对方与公司及公司大股东均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

三、委托开发项目情况

四、拟签署交易协议的主要内容

（一） 委托内容

1、公司代为行使君凯发展作为项目公司股东的权利

君凯发展全面委托公司代为行使其作为项目公司股东的权利，包括代为行使表决权、向项目公司委派董事、总经理及其他经营管理人员、按约行使项目操盘权，且行使除了股份处置和利润分配之外，君凯发展依照相关法律与项目公司章程的规定以及项目公司股东的约定所享有的其他权利。

2、项目操盘服务

君凯发展委托公司代为行使项目操盘权，即提供项目公司日常管理服务以及项目的开发、建设、销售及管理服务，包括但不限于对项目立项、取得证照、设计定位、工程质量、施工工期、资金使用、成本造价、营销管理等进行有效管理。公司在接受托管本项目期间，于每季度向君凯发展汇报委托项目的开发建设情况。

3、项目资金管理

本项目的全部投资，包括但不限于项目地块土地出让金及税费、土地拆迁平整费用（如有）、开发建设资金、管理费用（含人员工资）、营销费用以及税费等，均由项目公司股东自行投入或负责筹措，公司可根据项目公司股东的委托代为其筹措。

4、项目管理体系

本项目纳入公司运营管理体系、销售管理体系和审批管理流程，遵守公司风险控制要求和管理制度。

（二） 交易价格

君凯发展按照委托项目销售签约额2%向公司支付项目委托管理费用。

（三）违约条款

违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿其经济损失。

五、本次交易目的以及对公司的影响

本次交易有助于公司的品牌建设和输出，助力公司大力拓展长三角市场，逐步延伸价值服务体系。公司审慎选择委托方和项目，该项目靠近萧山城区，属于刚需项目，有助于公司新进入城市的品牌落地，战略性地拓展长三角市场。公司将项目纳入公司项目运营管理体系、销售管理体系和审批管理流程，可以有效控制本次委托项目业务风险。随着本项目的建设开发，公司将按约收取相关委托管理费，本次交易风险可控。

六、备查文件

（一）阳光城集团股份有限公司第七届董事会第六十次会议决议；

（二）委托管理协议（草案）。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十三日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-132

阳光城集团股份有限公司关于召开

2013年第十三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：2013年12月9日（星期一）上午9:30；

（二）召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号公司二楼会议室；

（三）召集人：本公司董事会；

（四）召开方式：现场投票；

（五）会议出席对象：

1、截止2013年12月2日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称：《关于公司为子公司宏辉房地产申请委托贷款提供担保的议案》；

（二）披露情况：上述提案详见2013年11月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2013年12月6日上午9:00—11:30，下午2:00—5:30，12月9日上午9:00-9:20前。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号本公司证券部。

四、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：0591-88089227、021-20800301

传真：0591-88089227

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

邮政编码：350002

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十三日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2013年第十三次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

委托人（签名/盖章）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号: 2013-133

阳光城集团股份有限公司

关于股东所持公司股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）、东方信隆融资担保有限公司（以下简称“东方信隆”）和福建康田实业集团有限公司（以下简称“康田实业”）的通知，其所持有的公司股份质押情况如下：

阳光集团将所持有的公司无限售流通股5,000,000股（占公司总股本的比例为0.48%）质押给东兴证券股份有限公司，质押登记日为2013年11月19日，质押原因为融资；东方信隆将所持有的公司无限售流通股25,840,000股（占公司总股本的比例为2.48%），康田实业将所持有的公司无限售流通股7,980,000股（占公司总股本的比例为0.76%）均质押给中信证券股份有限公司，质押登记日均为2013年11月22日，质押原因均为融资。以上质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成质押登记手续。

截至本公告日，阳光集团持有的公司股份为245,797,763股（不含约定购回式交易的数量，占公司总股本的比例为23.54%），累计已质押的股份数为226,398,263股（不含约定购回式交易的数量，占公司总股本的比例为21.68%）；东方信隆持有的公司股份为85,062,793股（不含约定购回式交易的数量，占公司总股本的比例为8.15%），累计已质押的股份数为85,062,792股（不含约定购回式交易的数量，占公司总股本的比例为8.15%）；康田实业持有的公司股份为142,959,369股（不含约定购回式交易的数量，占公司总股本的比例为13.69%），累计已质押的股份数为100,739,368股（不含约定购回式交易的数量，占公司总股本的比例为9.65%）。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十三日