证券时报多媒体数字报

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-064

北京合众思壮科技股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于2013年11月22日以通讯方式召开。会议通知于2013年11月20日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事、部分高级管理人员、董事会秘书列席会议。

会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过逐项审议，以通讯表决方式进行表决，最终全票通过了如下议案：

（一）关于出售全资子公司北京合众思壮导航技术有限公司全部股权的议案

决定同意以人民币88,800,237.36元作为交易对价将所持有的北京合众思壮导航技术有限公司100%股权转让给北京宇信易诚科技有限公司。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对二届董事会二十九次会议相关事项的独立意见》。

本次交易的具体内容请参考2013年11月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《关于出售子公司股权的公告》。

（二）关于导航与位置服务公共平台空间分析和管理层采购项目的议案

决定同意以人民币19,773,256.00元的价格与北斗导航位置服务（北京）有限公司签署协议，按“导航与位置服务公共平台空间分析和管理层采购项目”要求向其出售相关数据、软硬件产品等。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

（三）关于导航与位置服务公共平台移动资产管理系统采购项目的议案

决定同意以人民币9,850,000.00元的价格与北斗导航位置服务（北京）有限公司签署协议，按“导航与位置服务公共平台移动资产管理系统采购项目”要求向其出售相关软硬件产品等。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

（四）关于导航与位置服务公共平台数据层采购项目的议案

决定同意控股子公司北京博阳世通信息技术有限公司以人民币30,000,000.00元的价格与北斗导航位置服务（北京）有限公司签署协议，按“导航与位置服务公共平台数据层采购项目”的要求向其出售相关数据及软硬件产品等。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

上述第二、第三、第四项议案相关事项的具体内容请参考2013年11月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《关联交易公告》。

公司独立董事对以上第二、第三、第四项议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见，详情请参考2013年11月23日刊登在巨潮资讯网的《独立董事对二届董事会二十九次会议相关事项的独立意见》。

（五）关于同意控股股东收购天派电子（深圳）有限公司的议案

决定同意本公司控股股东郭信平先生收购天派电子（深圳）有限公司股权成为其控股股东。

本议案关联董事郭信平回避表决，根据此次收购情况，股东大会审议过程中关联人郭信平、李亚楠将回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述事项的具体内容请参考2013年11月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《关于控股股东收购事项的公告》。

（六）关于要求控股股东严格遵守避免同业竞争相关承诺的议案

为避免郭信平收购天派电子（深圳）有限公司（以下简称天派电子）可能存在的潜在同业竞争给公司日后的经营带来不利影响，在天派电子的运营状况显著改善后，公司有权要求控股股东郭信平视本公司的业务需要，将天派电子的资产和业务以公允价值置入本公司。

同时控股股东郭信平承诺，在天派电子的运营状况显著改善以后，将视本公司的业务需要，将天派电子的相关资产和业务以公允价值置入本公司。

本议案关联董事郭信平回避表决，根据此次收购情况，股东大会审议过程中关联人郭信平、李亚楠将回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

以上议案都将提请公司2013年第六次临时股东大会审议批准。

（七）关于召开二○一三年临时股东大会的议案

决定同意召开公司2013年第六次临时股东大会，提交出售子公司股权等事项进行审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

召开2013年第六次临时股东大会具体情况请参考2013年11月23日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《召开2013年第六次临时股东大会通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届董事会第二十九次决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十三日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-065

北京合众思壮科技股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本公司已于2013年11月22日与北京宇信易诚科技有限公司（以下简称“宇信易诚”）签署《股权转让协议》，将所持有的全资子公司北京合众思壮导航技术有限公司（以下简称“思壮导航”）100%股权以人民币88,800,237.36元作为交易对价转让给宇信易诚。本次转让后，公司不再持有思壮导航的股权。

公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于出售子公司北京合众思壮导航技术有限公司全部股权的议案》。本次交易事项需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：北京宇信易诚科技有限公司

企业性质：有限责任公司（外商合资）

注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲8号威地科技大厦61幢11层1108房

法定代表人：洪卫东

注册资本：美元4000万元

营业执照注册号：110000410300393

经营范围：研究、开发计算机软件、硬件及互联网技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让、计算机技术培训；销售自行开发的产品。

宇信易诚自成立以来一直专注于金融信息化服务行业，是规模较大的金融信息技术服务商，其主要股东包括前进财富投资有限公司，出资2730万美元，占全部出资的68.25%，茗峰开发有限公司，出资额1270万美元，占全部出资的31.75%。公司实际控制人为洪卫东。

2、宇信易诚与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

宇信易诚与本公司、本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的的关联关系。

3、宇信易诚最近一年的主要财务数据如下：

截至2012年12月31日，宇信易诚资产总额为761,933,773.75元，负债总额为308,441,567.77元，股东权益合计为453,492,205.98元；2012年度实现营业收入980,666,266.67元，营业利润24,868,171.60元，净利润29,891,023.07元。

根据交易对方近一年主要财务数据及资信情况，公司认为其履约能力和付款能力不存在重大风险。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为本公司所持有的思壮导航100%股权。

2、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

3、开元资产评估有限公司对思壮导航股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》（开元评报字[2013]133号）。

报告显示，截至评估基准日2013年10月31日，被评估企业资产账面值7,109.23万元，负债账面值1,061.29万元，净资产账面值6,047.94万元。

被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为8,764.31万元。

4、思壮导航的基本情况

公司名称：北京合众思壮导航技术有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号电子城A2座东6层

法定代表人：郭信平

注册资本：5000万元

营业执照注册号：110105007788634

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的。经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后防可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

成立时间：2004年11月23日

股权结构：本公司持有其100%的股权

5、交易标的的资产情况

截至2012年12月31日，思壮导航资产总额为74,537,937.14元，负债总额为4,928,644.82元，应收账款总额为9,189,886.53元，无或有事项，所有者权益合计为69,609,292.32元；2012年度思壮导航实现营业收入26,706,791.95元，营业利润4,154,013.66元，净利润4,083,597.76元，经营活动产生的现金流量净额-3,638,053.11元。（上述数据经具有执行证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司出具[2013]京会兴审字第03012970号审计报告）

截至2013年10月30日，思壮导航资产总额为71,092,290.82元，负债总额为10,612,923.65元，无应收账款，无或有事项，所有者权益合计为60,479,367.17元；思壮导航2013年1-10月实现营业收入19,579,616.69元，营业利润9,333,129.45元，净利润8,435,171.90元，经营活动产生的现金流量净额71,019,790.31元。（上述数据经具有执行证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司出具[2013]京会兴审字第03010009号审计报告）

思壮导航公司的主要资产除部分现金外，主要为座落于北京市朝阳区酒仙桥东路9号院2号楼6层602及5层502的房产，上述房产权证面积4404.12平方米，为该司及本公司分别于2005年8月购买获得，后本公司将房产作为出资投入思壮导航。

6、本次转让思壮导航100%股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为思壮导航提供担保、委托其理财以及思壮导航占用上市公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：本次交易以2013年10月31日作为股权对价计算基准日，经双方商谈，确定股权对价为人民币88,800,237.36元。

2、支付方式：本次交易全部以现金支付。

协议签署日之前，宇信易诚已向卖方支付定金人民币100万元。

根据协议，在满足经本公司股东大会批准，双方办理股权转让工商变更登记手续的材料已以书面的形式提交至工商局且被受理，双方进行包括营业执照、组织机构代码证、公章、财务章等重要材料交接等条件后三个工作日内，宇信易诚支付第一笔款项，上述款项（包括定金）约为6164万元，约占股权对价的69%；

根据协议，在满足股权转让的工商变更登记手续已完成，思壮导航已取得反映买方为其新股东的营业执照，双方进行包括股东会、董事会决议、房产证及相关文件、财务资料等文件交接，并且思壮导航已经完成2013年度工商年检等条件后，宇信易诚将在三个工作日内支付第二笔款项约2371万元，约占股权对价的27%。

其余款项将在公司将思壮导航持有的房产以正常可使用状态交付后，双方根据协议对思壮导航在此前发生的相关费用进行调整并确认金额等条件后，宇信易诚将在三个工作日内支付剩余全部款项。

双方授权代表已经签署上述《股权转让协议》并加盖公章，协议已经于2013年11月22日成立，将在本公司2013年12月9日股东大会审议批准后生效。

2、本次交易已经第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司将于2013年12月9日召开临时股东大会审议本次交易事项。

3、交易定价依据：本次交易以2013年10月31日为股权交易对价计算基准日，根据该日审计及评估报告，买卖双方商谈确定最终交易价格，该价格与评估价值8,764.31万元差异不大。

4、根据协议，双方确定思壮导航取得反映宇信易诚为其新股东的营业执照之日为股权交割日，思壮导航于股权交割日之前发生的费用及支出（包括双方确认的已发生但尚未支付的）由本公司承担，目标公司于股权交割日之后发生的费用和支出由宇信易诚承担。

5、目前思壮导航所持有的房产正在出租使用，本公司将负责终止租约及收回房产的全部事宜。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易完成后不会产生关联交易；出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

公司本次出售思壮导航股权，有利于收回投资，改善公司盈利水平。本次交易将有助于增加公司收益，预计将会产生净利润约为5500万元，对公司年度业绩扭亏为盈产生积极影响。上述数据为公司财务部门初步测算数据，最终数额将以经审计后财务报告为准。

根据宇信易诚公司基本情况和2012年度利润、收入水平，董事会认为宇信易诚具备本次股权转让款项的支付能力，该等款项收回不存在重大风险。

七、独立董事独立意见

上述事项其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，符合公司实际，符合公司经营的需要，符合全体股东的长远利益，不存在侵害中小股东利益的情形，作为公司独立董事对上述事项表示同意。

《独立董事关于二届董事会二十九次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届二十九次董事会会议决议；

2、经双方授权代表签署并加盖公章的《股权转让协议》

3、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2013]京会兴审字第03012970号审计报告

4、上述数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具[2013]京会兴审字第03010009号审计报告

5、开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2013]133号评估报告

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十三日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-066

北京合众思壮科技股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司及控股子公司北京博阳世通信息技术有限公司（以下简称“博阳世通”）近期分别作为投标方，拟参与北斗导航位置服务（北京）有限公司 “导航与位置服务公共平台空间分析和管理层采购项目”（以下简称“管理层项目”）、“导航与位置服务公共平台移动资产管理系统采购项目”（以下简称“管理系统项目”）和“导航与位置服务公共平台数据层采购项目”（以下简称“数据层项目”）等三个项目建设，向其提供相关数据、软硬件产品。

近日，本公司及博阳世通成为上述项目的中标方，其中本公司以1,977.3256万元的价格中标管理层项目，以985万元的价格中标管理系统项目，博阳世通以3000万元的价格中标数据层项目。上述交易全部合同金额总计5962.3256万元。

目前上述中标项目经过公示期无异议，于2013年11月22日正式获得北斗导航位置服务（北京）有限公司临时股东会决议批准，拟与该司签署协议，按三个项目招标文件的要求向其销售公司相关产品。

北斗导航位置服务（北京）有限公司系公司参股子公司，公司高级管理人员在该司分别担任法定代表人、总经理、常务副总经理等职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，北斗导航位置服务（北京）有限公司系公司关联法人，上述三项交易均构成关联交易。

2013年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果全票通过了《关于导航与位置服务公共平台空间分析和管理层采购项目的议案》、《关于导航与位置服务公共平台移动资产管理系统采购项目的议案》、《关于导航与位置服务公共平台数据层采购项目的议案》等三项议案，上述议案表决没有关联董事需要回避。公司独立董事事前认可上述三项关联交易并出具了表示同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：北斗导航位置服务（北京）有限公司

住所：北京市海淀区知春路27号508室

法定代表人：曹红杰

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：30,000 万元

实收资本：30,000 万元

成立日期：2013年8月23日

营业执照注册号：110108016213227

税务登记证号码：110108076606738

该司经营范围主要包括导航位置服务、技术开发、技术转让、技术咨询等。

主要股东包括北京工业发展投资管理有限公司、北京合众思壮科技股份有限公司、北京博阳世通信息技术有限公司、北京四维图新科技股份有限公司、北京超图软件股份有限公司、北京华力创通科技股份有限公司等六家。该公司的实际控制人为北京工业发展投资管理有限公司。

北斗导航位置服务（北京）有限公司于2013年9月17日召开第一次股东大会暨成立大会及第一次董事会，目前正处于平台建设期，将逐步进入运营阶段，因此尚无具体财务数据。

北斗导航位置服务（北京）有限公司系本公司参股公司，本公司副总经理曹红杰在该公司担任法定代表人、总经理，本公司副总经理欧阳玲在该公司担任常务副总经理。

三、关联交易标的基本情况

1、导航与位置服务公共平台空间分析和管理层采购项目

本次关联交易的标的为公司提供的空间分析服务API一套、企业服务总线一套、门户系统一套、终端接入系统一套、门户网站一套、虚拟化服务器9台、应用服务器9台、测试服务器8台、网络通信设备6台等，并提供产品设计文件、技术文件，负责搭建导航与位置服务公共平台空间分析和管理层系统，并提供技术支持服务，交易总金额1,977.3256万元。

2、导航与位置服务公共平台移动资产管理系统采购项目

本次关联交易的标的为公司提供的移动资产管理服务系统包括：1 套服务器端和客户端的软件系统,4 种面向不同使用需求的终端设备，实现准确、快捷、便利的位置服务功能，交易总金额985万元。

公司负责向北斗导航位置服务（北京）有限公司提供供货合同中要求的软、硬件产品全部设计文件和技术文档，并提供技术支持服务。

3、导航与位置服务公共平台数据层采购项目

本次关联交易的标的为博阳世通提供的基础空间数据和专题数据等一套、地理空间数据库管理系统一套、位置服务数据处理软件一套、位置服务地图制作与发布软件一套、大数据集群服务器7台、数据库测试服务器5台，交易总金额3,000万元，博阳世通负责向北斗导航位置服务（北京）有限公司提供供货合同中列举的所有数据、软硬件，并提供技术支持服务。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易系北斗导航位置服务（北京）有限公司采用公开招标方式，公司及其控股子公司博阳世通根据市场价格确定投标价格参与投标，最终中标，交易过程符合“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允、合理，未损害公司及全体股东的利益。

五、交易协议的主要内容

公司及公司控股子公司博阳世通拟分别与北斗导航位置服务（北京）有限公司公司签署协议，具体内容如下：

1、合同价款：

管理层采购项目合同价款为1,977.3256万元

管理系统采购项目合同价款为985万元

数据层采购项目合同价款为3,000万元

2、支付方式：全部软硬件交付后10 个工作日内支付合同总金额的60%；全部软硬件安装、调试完成并经验收合格后10 个工作日内，支付合同总金额的30%；其余款项为合同的质量保证金，在质保期满后的10 个工作日内支付。

3、支付期限或分期付款安排：卖方在2013 年12 月20 日前(含节假日)交付软硬件、完成安装调试并通过买方验收。

4、结算方式：买方应以电汇/汇票/支票方式向卖方支付合同价款。

5、履约保证金：卖方应在合同生效后5 个工作日内（含本数）向买方提交金额为合同价格10%的履约保证金，履约保证金在软硬件产品验收合格后15 个工作日内无息退还。

6、协议生效：本合同自双方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖双方公章或合同专用章之日起成立，将在本公司股东大会审议相关事项批准后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易系公司为实现产品销售，提升营业收入和利润，采用投标方式，向北斗导航位置服务（北京）有限公司供货，满足了客户需求，符合公司利益。公司拥有独立、完整的销售体系，主要产品的销售对象均为非关联方。因此，公司与北斗导航位置服务（北京）有限公司的关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

公司与北斗导航位置服务（北京）有限公司的关联交易是公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及全体股东的利益。

上述三项关联交易除提高公司收入外，将会带来约3500万元的利润，将对公司近期经营产生积极影响。上述数据为公司财务部门初步测算数据，最终数额将以经审计后财务报告为准。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至披露日，公司及其控股子公司博阳世通与北斗导航位置服务（北京）有限公司已发生的各类关联交易总金额为0元，包含本次各项交易后，本公司及控股子公司与北斗导航位置服务（北京）有限公司的各类关联交易总金额为5962.3256万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表如下事先认可意见：

此次关联交易事项为生产经营所需事项，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。

2、独立董事的独立意见

此次关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司业绩水平的提升，也有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。作为公司的独立董事，我们对本次董事会所审议的公司及公司控股子公司的相关关联交易事项表示同意。

《独立董事关于二届董事会二十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于二届董事会二十九次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届董事会第二十九次决议

2、独立董事关于关联交易的前认可意见

3、独立董事关于二届董事会二十九次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十三日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-067

北京合众思壮科技股份有限公司

关于控股股东收购事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 概述

公司控股股东郭信平个人通过自有及自筹资金，于2011年6月陆续以协议转让的方式获得了天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”）的部分股权，成为该公司控股股东。

现根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求，公司需对上述事项予以补充审议。公司通过董事会二届二十九次会议决议通过《关于同意控股股东收购天派电子（深圳）有限公司的议案》、《关于要求控股股东严格遵守避免同业竞争相关承诺的议案》，拟提请股东大会审议批准。

二、天派电子（深圳）有限公司的基本情况

公司名称：天派电子（深圳）有限公司

公司地址：深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园6区A1、A5楼

注册资本： 4300万港币

天派电子是一家以车载多媒体终端为主营业务的中外合资企业，成立于2005年11月。

据天派电子提供的未经审计的公司2012年度报表显示：截至2012年12月31日，天派电子资产总计485,375,143.20元，负债合计274,366,809.33元，公司所有者权益合计211,008,333.87元。2012年度营业收入651,537,544.54元，营业利润1,013,993.04元，净利润696,263.97元。

截至2013年10月31日，天派电子资产总计478,344,694.05元，负债合计270,531,394.54元，公司所有者权益合计207,813,299.51元。2013年10月31日营业收入555,366,908.83元，营业利润-3,662,738.81元，净利润-3,195,034.36元。

三、收购对公司的影响

1、上述收购系公司控股股东郭信平先生个人的投资行为，公司的所有资金都是在独立自主经营中由公司完全控制的，不存在被控股股东占用、挪用的情况，公司未对郭信平先生的上述收购事项提供任何担保或资金支持。

2、天派电子主要经营车载多媒体产品的生产、销售，该公司业务与公司“任我游”便携式导航仪在硬件形态、主要功能、客户群体、销售渠道等很多方面都有较为明显的区别，目前不存在同业竞争。

3、为避免郭信平天派电子可能存在的潜在同业竞争给公司日后的经营带来不利影响，在天派电子的运营状况显著改善后，公司有权要求控股股东郭信平视本公司的业务需要，将天派电子的资产和业务以公允价值置入本公司。

同时控股股东郭信平承诺，在天派电子的运营状况显著改善以后，将视本公司的业务需要，将天派电子的相关资产和业务以公允价值置入本公司。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十三日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-068

北京合众思壮科技股份有限公司召开

二○一三年第六次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2013年第六次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、召开时间：2013年12月9日（星期一）上午9：00

4、召开地点：北京市昌平区兴寿镇静之湖酒店会议室

5、召开方式：现场表决方式

6、股权登记日：2013年12月3日

7、出席对象：（1）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

1、关于出售全资子公司北京合众思壮导航技术有限公司全部股权的议案

2、关于导航与位置服务公共平台空间分析和管理层采购项目的议案

3、关于导航与位置服务公共平台移动资产管理系统采购项目的议案

4、关于导航与位置服务公共平台数据层采购项目的议案

5、关于同意控股股东收购天派电子（深圳）有限公司的议案

6、关于要求控股股东严格遵守避免同业竞争相关承诺的议案

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章 ）、授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，截止时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2013年12月4、5、6日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

3、现场登记地点：公司董事会办公室

信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼，邮编：100015；信函上请注明“股东大会”字样；

传真号码：010-58275259

四、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系人：蒋蕾女士 联系电话：010-58275500

2、会期费用

本次股东大会会期预计不超过半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届二十九次董事会会议决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十三日

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2013年12月9日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2013年第六次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-69

北京合众思壮科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人拟

出售股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年11月22日，本公司收到控股股东、实际控制人郭信平先生的 《股份减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：

一、控股股东、实际控制人持股情况概述

郭信平先生为公司持股5%以上股东、公司董事长兼总经理，是公司实际控制人，持有公司股份8,182.868万股，占公司总股本的43.71%。

二、控股股东、实际控制人的股份减持计划

1、减持人姓名：郭信平

2、减持目的：个人资金需求

3、减持期间：2013年11月27日——2014年5月27日（6个月内）

4、减持数量和比例：不超过18,469,670股，即不超过公司股份总数的9.87%

5、减持方式：大宗交易或集中竞价

三、其他事项

1、在按照该计划减持股份期间，郭信平先生将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关法律法规及公司规章制度。本次减持计划未违反《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

2、股东郭信平未做出过最低减持价格等承诺。

3、实施本次减持计划后，控股股东、实际控制人郭信平先生持有公司股份63,359,010股，占公司股份总数的33.84%，仍为公司控股股东、实际控制人。

4、郭信平先生为公司持股5%以上股东、公司董事，根据规定，其所持有的本公司股份在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的25%；自离职后的半年内，不转让所持本公司的股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过50%。

三、备查文件

1、郭信平先生出具的《股份减持计划告知函》

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十三日