证券时报多媒体数字报

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、实际控制人或其直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的限制性股票激励计划。

特别提示

1、天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“公司”或“本公司”）首期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1、2、3号等其他有关法律、法规以及《公司章程》等规范性文件，由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定。

2、本激励计划采用限制性股票方式，对公司董事（独立董事除外），高级管理人员，核心技术（业务）人员以及其他激励对象进行长期性激励。

3、公司因实施限制性股票激励计划所需要定向增发的股份总数累计不超过公司股本总额的10%；任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司总股本的1%。

4、公司拟向激励对象授予900万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额37,397.23万股的2.41%。其中，首次授予限制性股票数量为810万股，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的2.17%、占本限制性股票计划授予总股份数量的90%；预留90万股限制性股票授予给预留激励对象，占股本总额的0.24%。

预留限制性股票的授予应在本计划生效后12个月内进行。本激励计划的实施不会导致限制性股票分布不具备上市条件。

在预留限制性股票授权前应召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并按照相关规定披露授权情况的摘要。

5、本计划的标的股票来源为公司定向增量的股票，适用于首次授予及预留的限制性股票。

6、定向增发方式的授予价格不低于本计划首次公告前20个交易日公司股票均价的50%；且此方式下取得的股票自授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

本计划首次授予及预留限制性股票的授予价格定价均遵循上述原则。

7、激励对象中，公司董事长姚小青为持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划；其余持股5%以上的主要股东、实际控制人及该等人员直系近亲属均未参与本激励计划。

8、本计划首次授予的限制性股票分三期解锁。授予日在股东大会批准该激励计划后，且在本计划规定的授予条件成就的情况下，由董事会确定。

9、在激励计划有效期内发生，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、限制性股票数量及所涉及的标的股票的数量将根据本计划相关规定进行调整。若在上述期间内，公司在本计划外定向增发新股，限制性股票数量不做调整。

10、本期限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起四年。

限制性股票自本计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分期解锁。实际可解锁数量应与公司和激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁期时间安排如下：

预留的限制性股票在该部分限制性股票授予日起满12个月后，激励对象在未来24个月内可以解锁，具体解锁期时间安排如下：

激励对象获授的限制性股票在锁定期不得转让、用于担保或偿还债务。

11、限制性股票解锁条件：

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能全部解锁：

（1）公司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条、第八条中规定的不得解锁的情况；

（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

（3）根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格；

（4）公司业绩达到考核目标。

本计划首次授予的限制性股票分三个解锁期解锁，公司与对标公司的基期均取为2012年度（公司2012年度经审计的营业收入为122,925.17万元、归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为23,168.89万元），每一期解锁的业绩条件如下：

预留部分的限制性股票分两个解锁期解锁，基期同样为2012年度，每一期解锁的业绩条件如下：

注1：上述指标均以经审计的年度财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润，加权平均净资产收益率以归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润作为计算依据。

注2：锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

注3：如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润应在其公告的募投项目达产后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。

注4：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

在各解锁期内，若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述第“4”项中的解锁条件，则由公司董事会决定，将该期原解锁比例所对应的所有限制性股票延长锁定一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，公司有权不予解锁并回购注销该部分股票。

公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但公司在本计划有效期内若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及提取激励基金资助激励对象购买限制性股票的情况。

13、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，报中国证监会备案。中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本限制性股票激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

14、在证监会对本计划进行备案的过程中，若公司拟修改权益价格定价方式或激励方式，将由董事会审议通过并公告撤销原限制性股票激励计划的决议，并同时向中国证监会提交终止原限制性股票激励计划备案的申请。公司董事会审议通过撤销实施限制性股票激励计划决议或股东大会审议未通过限制性股票激励计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议和披露限制性股票激励计划草案。

15、红日药业承诺在披露本次限制性股票激励计划（草案）前30日内，未发生或正在进行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

16、本计划于公司股东大会审议通过后，由公司董事会在限制性股票授予条件成就后30天内按有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

17、红日药业承诺自披露本计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

18、本激励计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

本计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 本次限制性股票激励的目的

一、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；

二、通过实现股东、公司和管理层利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

三、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；

四、促进公司长期稳定持续发展，帮助管理层更有效地平衡短期目标与长期目标，保护公司所有者的长期利益和近期利益。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据及范围

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据及范围

公司本激励计划的激励对象包括以下职务的人员：

（1）公司董事会成员（不包括独立董事）；

（2）公司中、高级管理人员；

（3）公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

上述人员均在公司或公司控股子公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。

3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象须经考核合格后方可具有限制性股票的解锁资格。

4、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的限制性股票激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的限制性股票激励。

5、激励对象中，公司董事长姚小青为持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划；其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。

6、预留限制性股票的激励对象为本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会后续批准后纳入激励计划的激励对象。

二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未解锁的全部限制性股票。

第三章 限制性股票的股票来源、股票数量和股票分配情况

一、激励计划涉及的标的股票来源

本计划首次授予及预留的限制性股票的来源为公司定向增量的股票。

此方式下取得的股票自授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

二、激励计划涉及的标的股票数量

公司拟向激励对象授予总量900万股的限制性股票，对应的标的股票数量为900万股，占草案公布时公司股本总额37,397.23万股的2.41%。其中，首次授予限制性股票数量为810万股，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的2.17%。预留90万股限制性股票授予给预留激励对象，占股本总额的0.24%。

三、授予的限制性股票的分配情况

本计划拟授予的限制性股票总数为900万股，首次授予810万股，向激励对象具体分配情况如下：

注:1、公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘1、2、3号》及本计划出具专业意见。

2、上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

上述合计90万股预留部分限制性股票将在本次计划生效后的12个月内一次授予。

预留部分限制性股票的具体授予分配情况届时由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司将按照规定披露包括授予限制性股票份额、激励对象职务、授予价格等详细内容。具体相关程序与首次授予程序一致。

第四章 限制性股票授予价格

一、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

本计划首次授予价格的确定方法：依据本计划首次公告前20个交易日公司股票均价的50%确定，即每股17.64元。首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。

在预留限制性股票授权前应召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露授权情况的摘要。 预留限制性股票的授予价格确定方式按照首次授予的方式执行，即不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日公司票均价的50%。

二、限制性股票授予价格、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量的调整

在本计划有效期内，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

第五章 限制性股票的有效期、授予日、可解锁日、禁售规定

一、限制性股票的有效期

本计划有效期为自限制性股票首次授予日起四年。公司各考核年度授予激励对象的限制性股票，自授予之日起12个月为禁售期。首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分期解锁。

预留限制性股票拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授权后激励对象应在相应未来24个月内分期解锁。

二、限制性股票的授予日

在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会备案审核无异议、经公司股东大会审议通过后、由公司董事会在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。预留限制性股票的授予应在本计划生效后12个月内进行。

授予日不为下列日期：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

三、限制性股票的可解锁日、解锁期

激励对象自授予日起满一年后方可开始分期解锁。可解锁期为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得解锁：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本期限制性股票激励计划的具体解锁期时间安排如下：

（1）首次授予部分：

（2）预留的部分：

四、禁售规定

1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本公司董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有。

3、若在限制性股票有效期内《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修改，则公司董事、高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的获授条件、解锁条件

一、获授限制性股票的条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、红日药业未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、中国证监会备案本激励计划且中国证监会无异议。

3、公司股东大会批准。

4、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

若公司发生上述第“1”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

若激励对象发生上述第“4”项所述情形之一的，公司不能继续授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

公司回购注销的，回购价格为授予价格，但公司在本计划有效期内若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。（下同）

二、限制性股票解锁的条件

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能全部解锁：

1、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。考核结果为不合格的激励对象，公司将根据限制性股票激励计划的有关规定回购并注销该激励对象相应解锁期所获授的限制性股票。

公司将按照激励计划的有效期对激励对象进行分期考核，每年度考核一次。经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后，公司董事会薪酬与激励委员会应完成限制性股票激励对象的考核工作，并将考核结果以书面形式通知激励对象。

董事、公司高级管理人员由董事会考核，董事会认为应该激励的其他人员由公司总经理负责组织其考核，并将考核结果报公司董事会审定。激励对象为非董事、高管的人员的，其评分由其直接上级、直接下级及相关人员进行。

对激励对象进行的考核、评分办法如下：

目前公司对个人层面绩效考核结果共有S,A,B,C,D五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核为不合格”。

若个人考核合格，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若个人考核不合格，则公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象已获授的当期尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

其他有关激励对象的考核事项详见《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划考核实施管理办法》。

2、红日药业未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

4、限制性股票解锁时需要满足的公司业绩条件

在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。

本计划首次授予的限制性股票分三个解锁期解锁，公司与对标公司的基期均取为2012年度（公司2012年度经审计的营业收入为122,925.17万元、归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为23,168.89万元），每一期解锁的业绩条件如下：

预留部分的限制性股票分两个解锁期解锁，基期同样为2012年度，每一期解锁的业绩条件如下：

注1：上述指标均以经审计的年度财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润，加权平均净资产收益率以归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润作为计算依据。

注2：如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润应在其公告的募投项目达产后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。

注3：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

在各解锁期内，若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述第“4”项中的解锁条件，则由公司董事会决定，将该期原解锁比例所对应的所有限制性股票延长锁定一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，公司有权不予解锁并回购注销该部分股票。回购价格为授予价格。

授予激励对象的限制性股票分三期解锁，第一个禁售期为首次授予日之后的12个月，第二个禁售期为第一个解锁日后的12个月，第三个禁售期为第二个解锁日后的12个月。预留部分的解锁安排同上述原则。在禁售期满，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象按照规定申请分期解锁。

第七章 激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量的调整方法

在本计划有效期内，若红日药业发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。

3、配股

Q＝（Q0×P1×（1＋n））/（P1＋ P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量或标的股票数量不做调整。

二、激励计划的调整程序

股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

公司因其他原因需要调整限制性股票数量及所涉及的标的股票授予数量或激励方式，应经董事会做出决议并经中国证监会审核无异议后，由股东大会审议批准后实施。

第八章 激励计划的变更与终止

一、在本计划的有效期内公司发生如下情形之一时，公司将终止实施本限制性股票激励计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

二、在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，公司不能继续授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

三、限制性股票激励计划的变更与撤销：

（1）为确保限制性股票激励计划备案工作的严肃性，限制性股票激励计划备案过程中，公司不可随意提出修改权益价格定价方式或激励方式。公司如拟修改权益价格定价方式或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原限制性股票激励计划的决议，同时应向中国证监会提交终止原限制性股票激励计划备案的申请。

（2）公司董事会审议通过撤销实施限制性股票激励计划决议或股东大会审议未通过限制性股票激励计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议或披露限制性股票激励计划草案。

第九章 附则

一、除本激励计划另有规定或股东大会另有授权外，本激励计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。

二、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效 。

三、本激励计划的解释权属于公司董事会。

天津红日药业股份有限公司

董 事 会

二零一三年十一月二十一日