证券时报多媒体数字报

（上接B7版）

六、评估情况综合分析

通过资产基础法评估测算得出的拟置出资产评估值为２０，６３６．３８万元；通过收益法评估测算得出的拟置出资产评估值为１５，４５０．００万元。资产基础法评估结果比收益法评估结果高出５，１８６．３８万元，高出３３．５７％。

本次评估采用资产基础法结论，主要由于：

拟置出资产主要经营设备采购及租赁、自有房屋租赁，主要通过下属２家子公司从事上述业务，母公司无实际业务。拟置出资产共有两家下属子公司旭飞地产和瑞聚实业。旭飞地产成立于２０００年，主要经营自有房屋租赁，截止２０１３年６月３０日，其收入主要为自己开发完成的海发大厦二期租金收入，历史财务数据反映企业净资产收益率较低。瑞聚实业成立于２０１２年４月，主营业务为设备租赁、技术服务、贸易等，截止２０１３年６月３０日企业仅发生小额技术服务收入。经过上述分析，拟置出资产经审计的模拟合并报表范围内目前仅有自有房屋租赁收入及小额技术服务收入，企业净资产收益率较低，企业资产未处于合理有效的利用状态，导致未来收益具有不确定性（此处的不确定性是指目前这种状况的不可持续），考虑资产基础法所使用数据的质量和数量优于收益法，故优选资产基础法结果。

第六章 拟注入资产情况

第一节 拟注入资产基本情况

一、基本情况

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二、股权结构

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自２００９年１月至本报告书签署之日，黄平直接及间接持有晨光稀土的股权比例均在５０％以上，因此，黄平为晨光稀土的控股股东和实际控制人，且未发生变更。

三、晨光稀土历史沿革

（一）２００３年１１月，晨光有限设立

２００３年１１月１７日，黄平及罗洁共同投资设立晨光有限，晨光有限设立时注册资本为３１６万元，其中黄平以其所有的个人独资企业江西省赣南晨光稀土金属冶炼厂（以下简称“晨光金属冶炼厂”）截至２００３年９月３０日经审计的１１，５２４，０９９．３６元账面净资产出资３００万元，罗洁以货币资金１６万元出资。２００３年１０月２２日，上犹天平联合会计师事务所出具“上会事验字【２００３】３０号”《验资报告》，经审验，截至２００３年１０月２２日，晨光有限已收到罗洁缴纳的注册资本１６万元，以货币出资，晨光有限累计实收资本３１６万元。２０１２年９月２７日，大华会计师事务所出具的“大华核字【２０１２】４８６号”《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司验资报告的专项审核报告》，对设立时股东黄平以净资产出资３００万元进行专项审核，认为：“江西上犹天平联合会计师事务所对晨光金属冶炼厂２００３年９月３０日的会计报表进行了专项审计，并于２００３年１０月８日出具了赣上会师专审字【２００３】第０３１２６号带保留意见的审计报告。剔除保留意见的影响，晨光金属冶炼厂２００３年９月３０日的净资产额为１１，５２４，０９９．３６元，超过出资额８，５２４，０９９．３６元。截至２００３年１０月２２日，晨光有限注册资本合计３１６万元，业已足额到位。”

法律顾问金杜律师认为：上述晨光有限股东黄平以净资产出资３００万元未经评估的情形不存在出资不实，不影响晨光有限的合法存续，不构成本次重组的法律障碍。

晨光有限设立时的股权结构为：

单位：万元

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２００３年１１月１７日，晨光有限向上犹县工商行政管理局办理了设立登记手续。

（二）２００４年６月，第一次增资，注册资本增至５６６万元

２００４年６月２２日，经晨光有限股东会决议，晨光有限注册资本增加至５６６万元，新增２５０万元注册资本分别由黄平、罗洁以货币资金出资２２６万元、２４万元。上述出资经江西德龙东升会计师事务所有限公司验证并出具了“赣德东资字【２００４】９８号”《验资报告》。晨光有限本次变更后的股权结构为：

单位：万元

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２００４年６月２９日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商变更登记。

（三）２００６年８月，第二次增资，注册资本增至１，０００万元

２００６年３月３０日，经晨光有限股东会决议，黄平以货币资金对晨光有限增资４３４万元。增资后晨光有限的注册资本变更为１，０００万元，黄平、罗洁享有出资额占注册资本比例分别为９６％和４％。该次出资业经江西德龙东升会计师事务所有限公司验证并分别出具的“赣德东资字【２００６】４８号”《验资报告》、“赣德东验字【２００６】７０号”《验资报告》、“赣德东验字【２００６】７７号”《验资报告》、“赣德东验字【２００６】１０９号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的股权结构为：

单位：万元

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２００６年８月２４日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商登记变更手续。

（四）２００８年９月，第三次增资，注册资本增至２，０００万元

２００８年８月２５日，晨光有限股东会决议公司注册资本增加至２，０００万元，新增注册资本由黄平、罗洁分别以货币资金９６０万元、４０万元投入。

上述出资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证并出具的“赣中浩会验字【２００８】第０２２４号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的股权结构为：

单位：万元

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２００８年９月２３日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商登记变更手续，同时注册号由３６２１２５２Ｃ００１４３号变更至３６０７２４２１００００６１８号。

（五）２００８年１２月，第四次增资，注册资本增至３，９００万元

２００８年１１月１２日，晨光有限股东会决议将公司注册资本增加至３，９００万元，新增注册资本由黄平、罗洁分别以货币资金１，５１２万元、３８８万元投入。上述出资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证并出具的“赣中浩会验字【２００８】第０２７７号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后股权结构为：

单位：万元

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２００８年１２月２日，晨光有限办理完毕本次增资的工商变更登记。

（六）２０１０年５月，第五次增资，注册资本为４，０１４．７１万元

２０１０年５月１６日，伟创富通与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意伟创富通对晨光有限投资１，０４０万元，价格为每元注册资本９．０７元，其中１１４．７１万元列入注册资本，其余列入资本公积。

２０１０年５月２５日，伟创富通以货币资金对晨光有限投资１，０４０万元，该次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年５月２８日出具了“赣中浩会验字【２０１０】第０１８８号”的验资报告。晨光有限本次变更后股权结构为：

单位：万元

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２０１０年５月３１日，晨光有限完成工商变更登记手续。

（七）２０１０年６月，第六次增资，注册资本增至４，７３１．６２万元

２０１０年５月１９日，红石创投与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。２０１０年６月１日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意红石创投对晨光有限投资７，３５０万元，价格为每元注册资本１０．２５元，其中７１６．９１万元列入注册资本，其余列入资本公积。

红石创投以货币资金对晨光有限投资７，３５０万元，本次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年６月４日出具“赣中浩会验字【２０１０】第０１９７号”的验资报告。晨光有限本次变更后股权结构为：

单位：万元

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２０１０年６月８日，晨光有限完成工商变更登记手续。

本次增资时晨光有限的企业作价为４８，５１４．８５万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。本次增资合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿。

（八）２０１０年７月，第七次增资，注册资本增至５，１６５．２１万元

２０１０年６月２４日，赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为与晨光有限、黄平、罗洁、伟创富通、红石创投签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会同意赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为对晨光有限增资。赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为以货币资金对晨光有限分别投资３４３．０８万元、２１９．１９万元、２１９．１９万元、１９０．６０万元及１３３．４２万元，合计１，１０５．４８万元，价格为每元注册资本２．５５元，其中４３３．５９万元列入注册资本，其余列入资本公积。

本次增资前，赵平华、熊国槐、刘筱凤及王为原为晨光有限控股子公司全南新资源的股东，持股比例合计４８％，晨光有限以９１４．８８万元收购上述四人持有的全南新资源４８％股权，该次收购以全南新资源截至２００９年１２月３１日的账面净资产１，９０６．０９万元为交易作价基础。在本次四人向晨光有限增资过程中，经晨光有限股东会同意，增资价格参考晨光有限截至２００９年１２月３１日的账面每股净资产２．３０元，最终确定为２．５５元。黄建荣为全南新资源的总经理及核心技术人员，因此其对晨光有限的投资视为管理层激励，构成股份支付的条件，晨光有限参照红石创投增资时每元注册资本１０．２５元的价格，按企业会计准则于当年确认了管理费用５，７３７，１６９．３７元。

本次增资经赣州中浩会计师事务所有限公司于２０１０年６月２５日出具的“赣中浩会验字【２０１０】第０２１９号”《验资报告》审验缴足。本次变更后，晨光有限股权结构为：

单位：万元

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２０１０年７月１３日，晨光有限完成工商变更登记手续。

（九）２０１０年７月，晨光有限第一次股权转让

２０１０年７月１８日，晨光有限股东会决议同意沃本新材以３４４万元受让黄平持有晨光有限６．６６％的股权。沃本新材为晨光有限的员工持股平台，本次股权受让的价格为每元注册资本１元。晨光有限本次变更后股权结构为：

单位：万元

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２０１０年７月１９日，晨光有限完成工商变更登记手续。

（十）２０１０年７月，晨光有限第二次股权转让并增资，注册资本增至５，２０４．７８万元

２０１０年７月２９日，虔盛创投与晨光有限及其全体股东签订了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议同意虔盛创投以２，５５０万元受让黄平持有晨光有限４．１３％的股权，价格为每元注册资本１１．８６元；同意虔盛创投以货币资金对晨光有限增资４６９．２０万元，价格为每元注册资本１１．８６元，其中３９．５７万元列入注册资本，其余列入资本公积，占公司０．７６％股权。

该次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司于２０１０年７月３０日出具的“赣中浩会验字【２０１０】第０２６９号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的注册资本为５，２０４．７８万元，股权结构为：

单位：万元

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２０１０年７月３０日，晨光有限完成工商变更登记手续。

（十一）２０１０年８月，晨光有限第九次增资，注册资本增至５，７３５．２９万元

２０１０年８月，包钢稀土与晨光有限及其全体股东签署了《增资扩股协议》。２０１０年８月９日，晨光有限股东会决议同意包钢稀土以货币资金对公司增资６，９３４万元，占公司９．２５％股权，价格为每元注册资本１３．０７元，其中５３０．５１万元列入注册资本，其余列入资本公积。

本次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司于２０１０年８月１８日出具的“赣中浩会验字【２０１０】第０３０３号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的注册资本为５，７３５．２９万元，股权结构为：

单位：万元

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２０１０年８月２７日，晨光有限完成工商变更登记手续。

本次增资过程中，包钢稀土与晨光有限及其全体股东另行签署了《增资扩股补充协议》；上述《增资扩股补充协议》的第一至五条约定了自本次增资完成工商变更之日起满三年后，晨光有限仍未完成上市，则包钢稀土有权要求晨光有限或黄平按照双方约定的方式回购包钢稀土持有的股权；有权将回售价款对全南新资源进行增资以获得其３０％股权；在完成前述增资事项后，如包钢稀土未成为全南新资源第一大股东，则包钢稀土有权要求全南新资源股东向其转让股权，直至其成为全南新资源第一大股东。

本次重大资产重组中，上市公司与晨光稀土全体股东签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，包钢稀土在该协议中承诺：在本次交易申报审核期间（即自本协议签署之日起至本次交易完成证券发行登记之日或者本次交易因各种原因终止之日），将不行使上述《增资扩股补充协议》中约定的投资退出及收购全南新资源等各项权利。

根据包钢稀土上述承诺，上述《增资扩股补充协议》不会对本次注入资产晨光稀土１００％股份以及下属子公司全南新资源的９９％股权稳定性造成影响。

（十二）２０１０年１１月，晨光有限整体变更为股份公司

２０１０年１０月１２日，晨光有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，各发起人以截至２０１０年８月３１日经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字【２０１０】第２５４６号”《审计报告》审计的３３０，３５０，４９４．５２元账面净资产作为折股依据，按１：０．９９２９的比例折合股份总额３２８，０００，０００．００股，其余２，３５０，４９４．５２元转入资本公积。晨光有限该次整体变更业经立信大华会计师事务所有限公司于２０１０年１０月１６日出具的“立信大华（赣）验字【２０１０】１１号”《验资报告》的审验到位。

２０１０年１１月９日，晨光有限召开股份公司创立大会。本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至３２，８００万元，各发起人的股份比例变更前后保持不变，股本结构如下：

单位：万股

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２０１０年１１月２６日，晨光稀土依法在赣州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为３６０７２４２１００００６１８的企业法人营业执照。

（十三）２０１１年６月，晨光稀土未分配利润转增股本，注册资本增至３６，０００万元

２０１１年６月１６日，晨光稀土股东会决议同意以截止２０１０年１２月３１日经审计的累计未分配利润４７，１５３，２１０．７９元为基础，向全体股东每１０股转增０．９７５６１股，共计转增３，２００万股。

晨光稀土该次转增股本业经立信大华会计师事务所有限公司于２０１１年６月１９日出具的“立信大华（赣）验字【２０１１】１６７号”《验资报告》审验到位。

本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至３６，０００万元，股本结构如下：

单位：万股

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２０１１年６月２４日，晨光稀土完成工商变更登记手续。

（十四）２０１２年４月，晨光稀土股份转让

２０１２年４月２２日，晨光稀土股东会同意罗洁将其持有晨光稀土８．１６％的股份以２，９３７．６０万元的价格转让给黄平；同意熊国槐将其持有晨光稀土１．５％的股份以５４０万元的价格转让给宏腾投资；同意刘筱凤将其持有晨光稀土１．５％的股份以５４０万元的价格转让给宏腾投资。

２０１２年４月２４日，熊国槐与宏腾投资签署《股权转让合同》，约定熊国槐将其持有晨光稀土１．５％的股份以５４０万元的价格转让给宏腾投资。同日，刘筱凤与宏腾投资签署《股权转让合同》，约定刘筱凤将其持有晨光稀土１．５％的股份以５４０万元的价格转让给宏腾投资。

２０１２年４月２７日，赣州市工商行政管理局核发《公司变更通知书》，核准上述股份转让。

本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：

单位：万股

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四、最近三年业务发展情况

晨光稀土最近三年主要业务为稀土氧化物的分离、稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工；钕铁硼废料的综合回收利用等，且已形成国内规模较大、工艺技术领先的稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）生产能力，并依托多年成熟运作的钕铁硼废料回收技术，构建了稀土资源综合利用的业务模式；晨光稀土主要产品包括稀土金属（含稀土合金）及稀土氧化物产品。

晨光稀土拥有近１，５００平米的分析室，配备有ＩＣＰ、激光粒度仪、比表面仪、费氏粒度仪、原子吸收光谱仪、红外碳硫仪、氧氮测定仪、紫外分光光度计、自动电位滴定仪、材料光学显微系统等先进检测仪器，与国内著名高校以及国外知名研发机构共同研发了多项行业专利技术。晨光稀土现有员工近８００人，拥有３００多名大中专以上专业技术及管理人员。公司注重管理提升，聘请国内知名管理咨询公司进行系统化的管理体系建设和优化，致力打造一支团结、敬业、精干、高效率的管理团队，人均产值在业内处于领先地位。

五、立项及环评情况

（一）晨光金属冶炼厂建设项目（设立）

晨光稀土设立时，股东黄平系以晨光金属冶炼厂的净资产出资。晨光金属冶炼厂成立于１９９７年１２月，主要从事稀土金属及合金的冶炼业务。截至本报告书签署之日，晨光金属冶炼厂建设项目已停止生产运营，晨光稀土已搬迁至上犹县工业园区进行生产经营（详见下述“晨光稀土环境治理、节能减排、异地技改项目”）。

晨光金属冶炼厂建设项目历史上曾履行的审批手续如下：

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根据《关于兴办晨光稀土加工项目的批复》（上计字【１９９７】１０３号），该项目的投资总额为６５０万元。根据晨光金属冶炼厂设立时有效的《关于印发开采、冶炼、加工钨、锡、锑、离子型稀土矿产审批规定的通知》（地发【１９９１】１４９号），晨光金属冶炼厂建设项目为投资总额在三千万以下的稀土冶炼项目，应办理省级基本建设审批手续；根据晨光金属冶炼厂设立时有效的《环境保护法》（１９８９年１２月２６日第七届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过），建设项目应办理环境影响评价及环保验收手续，晨光金属冶炼厂建设项目于２００３年补办了环境影响评价手续，于２００８年补办了环评验收手续。

（二）晨光稀土环境治理、节能减排、异地技改项目（技改、搬迁）

２００８年，为顺应赣州市委、市政府关于“整合资源、保护环境、合理布局、深度加工、做大产业”培植优势产业集群的发展战略，遵循国家可持续发展的方针。根据上犹县委、县政府工业发展规划及其要求，晨光稀土在上犹县工业园征地４８．５５亩，建设标准厂房。在不扩大现有３，５００吨／年的生产规模前提下，将分散在外的两个生产车间及包装车间、金属原料仓库和工厂本部部分简陋厂房的生产线整合搬迁至新厂区。

技改项目通过实施异地搬迁的技术改造，从根本上改变生产布局不合理的状况；通过配置大型电解设备，淘汰落后的电解槽，实现生产工艺的革新，达到节能增效的目的；通过对废气、粉尘的综合治理，把无序排放转变为有序的达标排放，达到减排增效的目标。

该建设项目履行的审批手续如下：

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根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发【２００４】２０号，２００４年７月１６日发布并实施）所附的《政府核准的投资项目目录（２００４年本）》以及《江西省企业投资项目核准暂行办法》（江西省人民政府令第１４５号，２００６年４月１４日发布并实施）所附的《江西省政府核准的投资项目目录（２００６年本）》的规定“稀土：矿山开发、冶炼分离和总投资１亿元及以上稀土深加工项目由国务院投资主管部门核准，其余稀土深加工项目由省级政府投资主管部门核准。”晨光稀土该异地技改项目在建设时履行了赣州市经济贸易委员会的备案手续，但当时未办理国务院投资主管部门的核准手续。根据相关主管部门出具的证明，晨光稀土未因该等问题受到任何处罚。鉴于２０１２年１２月１１日晨光稀土已通过工信部《稀土行业准入条件》的审核，且《稀土行业准入条件》中包括了对稀土矿山开发、冶炼分离、金属冶炼建设项目的核准事宜，因此，晨光稀土该异地技改项目已获得国家投资主管部门的确认，上述情形不会构成本次重大资产重组的法律障碍。

就上述情形，晨光稀土实际控制人黄平承诺：“如未来上市公司在正常营运过程中，因该等建设项目立项审批等问题而被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本人将以现金方式给予上市公司以足额补偿。”

独立财务顾问海通证券和法律顾问金杜律师认为：晨光稀土建设项目存在立项审批等方面的瑕疵，不排除将来被有关主管部门追究法律和行政责任的风险，但截至本报告书签署之日，晨光金属冶炼厂建设项目已停止生产运营，正在使用的晨光稀土技改搬迁项目已于２０１２年通过工信部《稀土行业准入条件》的审核，另外，晨光稀土未因该等建设项目瑕疵受到任何处罚，且晨光稀土实际控制人黄平已出具承诺函，承诺如上市公司因该等瑕疵遭受损失，将以现金方式给予上市公司补偿，因此，该等建设项目存在的瑕疵不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

六、最近两年一期的主要财务状况

根据大华会计师出具的大华审字【２０１３】００４７９２号《拟注入资产审计报告》，晨光稀土最近两年一期合并的财务情况如下所示：

单位：万元

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晨光稀土最近两年一期的净利润存在一定幅度的下滑。造成业绩下滑的主要原因是其主要稀土产品价格在２０１１年达到历史高峰，之后开始下滑。稀土行业存在原材料及产品价格波动较大的特点，晨光稀土业绩波动情况与行业发展状况相吻合。２０１３年６月以来，由于稀土行业加大打黑力度以及国家逐步开始进行稀土产品收储等因素影响，稀土市场价格开始止跌回升，根据晨光稀土提供的未经审计的财务数据，２０１３年１－９月，晨光稀土共实现归属于母公司股东的净利润约８，２００万元。

根据大华会计师出具的大华审字【２０１３】００４７９２号《拟注入资产审计报告》，晨光稀土最近两年一期母公司的财务情况如下所示：

单位：万元

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七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

（一）最近三年增资情况

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具体情况如下：

２０１０年５月１６日，伟创富通与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意伟创富通对晨光有限投资１，０４０万元，价格为每元注册资本９．０７元，其中１１４．７１万元列入注册资本，其余列入资本公积。本次增资后晨光有限注册资本变更为４，０１４．７１万元。本次增资时晨光有限的企业作价为３６，３６３．６４万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。

２０１０年５月１９日，红石创投与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。２０１０年６月１日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意红石创投对晨光有限投资７，３５０万元，价格为每元注册资本１０．２５元，其中７１６．９１万元列入注册资本，其余列入资本公积。本次增资后，晨光有限的注册资本变更为４，７３１．６２万元。本次增资时晨光有限的企业作价为４８，５１４．８５万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。

２０１０年６月２４日，赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为与晨光有限、黄平、罗洁、伟创富通、红石创投签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会同意赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为对晨光有限增资。赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为以货币资金对晨光有限分别投资３４３．０８万元、２１９．１９万元、２１９．１９万元、１９０．６０万元及１３３．４２万元，合计１，１０５．４８万元，价格为每元注册资本２．５５元，其中４３３．５９万元列入注册资本，其余列入资本公积。本次增资后，晨光有限的注册资本变更为５，１６５．２１万元。

此次增资价格较低的原因是：本次增资前，赵平华、熊国槐、刘筱凤及王为原为晨光有限控股子公司全南新资源的股东，持股比例合计４８％，晨光有限以９１４．８８万元收购上述四人持有的全南新资源４８％股权，该次收购以全南新资源截至２００９年１２月３１日的账面净资产１，９０６．０９万元为交易作价基础。在本次四人向晨光有限增资过程中，经晨光有限股东会同意，增资价格参考晨光有限截至２００９年１２月３１日的账面每股净资产２．３０元，最终确定为２．５５元。黄建荣为全南新资源的总经理及核心技术人员，其对晨光有限的投资为晨光有限进行的管理层激励，因此增资价格较低。本次增资价格为交易各方协商后确定。

２０１０年７月２９日，虔盛创投与晨光有限及其全体股东签订了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议同意虔盛创投以２，５５０万元受让黄平持有晨光有限４．１３％的股权，价格为每元注册资本１１．８６元；同意虔盛创投以货币资金对晨光有限增资４６９．２０万元，价格为每元注册资本１１．８６元，其中３９．５７万元列入注册资本，其余列入资本公积。本次增资后，晨光有限的注册资本变更为５，２０４．７８万元。本次增资后，晨光有限注册资本为５，２０４．７８万元。本次增资时晨光有限的企业作价为６１，７４２．３３万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。

２０１０年８月，包钢稀土与晨光有限及其全体股东签署了《增资扩股协议》。２０１０年８月９日，晨光有限股东会决议同意包钢稀土以货币资金对公司增资６，９３４万元，占公司９．２５％股权，价格为每元注册资本１３．０７元，其中５３０．５１万元列入注册资本，其余列入资本公积。本次增资后，晨光有限的注册资本变更为５，７３５．２９万元。本次增资时晨光有限的企业作价为７４，９６２．１６万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。

２０１０年１０月１２日，晨光有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，各发起人以截至２０１０年８月３１日经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字【２０１０】第２５４６号”《审计报告》审计的３３０，３５０，４９４．５２元账面净资产作为折股依据，按１：０．９９２９的比例折合股份总额３２８，０００，０００．００股，其余２，３５０，４９４．５２元转入资本公积。本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至３２，８００．００万元。

２０１１年６月１６日，晨光稀土股东会决议同意以截止２０１０年１２月３１日经审计的累计未分配利润４７，１５３，２１０．７９元为基础，向全体股东每１０股转增０．９７５６１股，共计转增３，２００万股。本次增资后晨光稀土注册资本为３６，０００万元。

１、上述增资的原因及用途

为顺应赣州市委、市政府关于“整合资源、保护环境、合理布局、深度加工、做大产业”培植优势产业集群的发展战略，遵循国家可持续发展的方针。根据上犹县委、县政府工业发展规划及其要求，晨光稀土在上犹县工业园征地４８．５５亩，建设标准厂房。在不扩大现有３，５００吨／年的生产规模前提下，将分散在外的两个生产车间及包装车间、金属原料仓库和工厂本部部分简陋厂房的生产线整合搬迁至新厂区。

晨光稀土最近三年增资扩股获得的资金主要用以通过实施异地搬迁的技术改造，配置大型电解设备，淘汰落后的电解槽，实现生产工艺的革新，达到节能增效的目的；对废气、粉尘的综合治理，把无序排放转变为有序的达标排放，达到减排增效的目标。同时用以补充企业在高速发展过程中所需的流动资金。通过引入多家战略投资机构并进行股份制改造，改善股权结构及提高治理水平。

２、上述增资价格对应的企业价值与本次评估值差异的说明

２０１０年５月至８月期间，晨光有限进行的历次增资扩股均为交易各方结合晨光有限的净资产规模以及增资规模等因素综合考虑确定的。本次评估的结果为１３１，３１９．０９万元，历次增资对应的企业价值与本次评估值差异较大的原因为：

（１）晨光有限历次增资时，主要参考当时的净资产规模和盈利能力，目前稀土行业的市场环境、晨光稀土的资产规模、盈利预期较２０１０年已经发生较大的变化，因此估值结果存在差异；

（２）本次评估基准日为２０１３年６月３０日，采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论，２０１０年５月—２０１３年６月期间，晨光有限经营情况较好，且经过了多次的增资扩股，２０１１年至２０１２年公司累计实现归属于母公司股东净利润６８，１５８．０４万元，截至审计、评估基准日，晨光稀土的净资产已增加到１１６，１６３．０４万元；

（３）历次增资完成后，晨光稀土的资金实力、资产规模皆有较大的增长，企业价值不断增加；

（４）本次评估以晨光稀土２０１３年６月３０日净资产为基础进行评估，由于考虑了存货价格变化以及固定资产、无形资产价格变化等因素，导致评估结果较企业账面净资产价值有所增加，本次晨光稀土的评估方法与前述增资对应的企业价值所考虑的因素也存在一定的差异。

３、剔除上述增资因素后本次评估的增值情况

截至２０１３年６月３０日，晨光稀土合并口径归属于母公司所有者权益为１１６，１６３．０４万元，扣除晨光稀土最近三年因增资获得的现金流入总额１６，８９８．６８万元，模拟调整后晨光稀土合并口径归属于母公司所有者权益账面值为９９，２６４．３６万元。本次交易中，晨光稀土１００％股权的评估值为１３１，３１９．０９万元，扣除晨光稀土最近三年因增资获得的现金流入总额１６，８９８．６８万元后，模拟调整后的评估值为１１４，４２０．４１万元，较模拟调整后的归属于母公司所有者权益账面值增值１５，１５６．０５万元，增值率１５．２７％。

（二）最近三年股权转让情况

２０１０年７月１８日，晨光有限股东会决议同意沃本新材以３４４万元受让黄平持有晨光有限６．６６％的股权。沃本新材为晨光有限的员工持股平台，本次股权受让的价格为每元注册资本１元。由于沃本新材的全体股东皆为晨光有限的管理层及核心员工，因此本次股权转让为公司对于管理层及关键员工的股权激励，构成股份支付的条件。晨光有限参照红石创投增资时每元注册资本１０．２５元的价格略作调整，按企业会计准则于当年确认了管理费用１８，０４８，３０４．００元。本次股权转让价格经交易各方协商后确定。

２０１０年７月２９日，虔盛创投与晨光有限及其全体股东签订了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议同意虔盛创投以２，５５０万元受让黄平持有晨光有限４．１３％的股权，价格为每元注册资本１１．８６元；同意虔盛创投以货币资金对晨光有限增资４６９．２０万元，价格为每元注册资本１１．８６元，其中３９．５７万元列入注册资本，其余列入资本公积。本次股权转让时晨光有限的企业作价为６１，７４２．３３万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。

２０１２年４月２２日，晨光稀土股东会同意罗洁向黄平转让其持有的晨光稀土８．１６％股份，转让价格为２，９３７．６０万元；同意熊国槐向宏腾投资转让其持有的晨光稀土１．５％股份，转让价格为５４０万元；同意刘筱凤向宏腾投资转让其持有的晨光稀土１．５％股份，转让价格为５４０万元。

罗洁向黄平股权转让的价格为每股１元，原因是罗洁为黄平的妻子；熊国槐和刘筱凤向宏腾投资股权转让的价格为每股１元，原因是宏腾投资为熊国槐和刘筱凤各出资５０％共同设立的普通合伙企业，并将其分别直接持有的晨光稀土１．５％的股权转让于宏腾投资，该部分股权的实际权益仍由熊国槐和刘筱凤最终享有，权益数量亦未发生改变。上述股权转让为交易各方协商后确定。

（三）最近三年资产评估情况

１、改制涉及的资产评估

（１）评估情况

２０１０年１０月１２日，晨光有限股东会同意公司整体变更为股份有限公司，各发起人以截至２０１０年８月３１日经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字【２０１０】第２５４６号”《审计报告》审计的３３，０３５．０５万元账面净资产作为折股依据，按１：０．９９２９的比例折合股份总额３２，８００．００万股，其余２３５．０５万元转入资本公积。广东恒信德津资产评估有限公司就本次改制出具了ＨＤＺＰＺ２０１０００００４１《拟股份制改制资产评估报告书》，晨光有限净资产的评估值为４７，５０８．３５万元，评估增值额为１４，４７３．３０万元，增值率为４３．８１％。本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至３２，８００．００万元，各发起人的股份比例变更前后保持不变。

（２）与本次评估差异的合理性说明

本次拟注入资产评估值为１３１，３１９．０９万元，与前述的晨光稀土改制时的评估价值差异为８３，８１０．７４万元。两次评估结果的差异如下：

①净资产差异

截止２０１０年８月３１日，晨光稀土母公司报表净资产为３３，０３５．０５万元，与截至审计、评估基准日经审计的净资产６３，５３８．００万元存在差异。差异金额约为３０，５０２．９５万元。

②长期股权投资差异

经比较，截至２０１０年８月３１日，晨光稀土母公司报表的长期股权投资与截至审计、评估基准日经审计的长期股权投资在范围上存在差异，剔除腾远钴业、赣州特迪稀土有限公司、中辰精细后进行比较，长期股权投资账面值增加４，９１０．７０万元；在此基础上，截至２０１０年８月３１日的长期股权投资增值额小于截至审计、评估基准日经审计的长期股权投资增值额４９，４３５．０８万元，主要原因是晨光稀土参股的赣州银行股份有限公司股权增值以及各子公司净资产增加。

③固定资产增值

截至２０１０年８月３１日，晨光稀土母公司报表的固定资产增值额小于截至审计、评估基准日经审计的固定资产增值额，主要原因是房屋建筑物中的商业性房地产价格上升所致。

④无形资产增值

截至２０１０年８月３１日，晨光稀土母公司报表的无形资产增值额小于截至审计、评估基准日经审计的无形资产增值额５，４１５．８０万元，主要原因是截至审计、评估基准日经审计的无形资产范围包含了无形资产－专利权的增值、综合用地地价上涨产生的增值，以及部分综合用地改变为商业用地后产生的增值。

２、与舜元地产拟重大资产重组时的资产评估

（１）评估情况

根据舜元地产２０１２年９月２７日审议通过的《舜元地产发展有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，舜元地产拟以拥有的除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外全部资产及负债（包括或有负债）与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土１００％股份进行等值资产置换，置换差额部分由舜元地产向晨光稀土全体股东发行股份购买。该次重组未获得舜元地产股东大会审议通过，因此未能实施。

以２０１２年４月３０日为评估基准日，上海东洲资产评估有限公司于２０１２年９月２７日出具了沪东洲资评报字【２０１２】第０４９４２３１号《舜元地产发展股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买黄平等所持赣州晨光稀土新材料股份有限公司１００％股份的评估报告》，采用资产基础法进行评估的评估价值为１４５，４１９．４６万元，采用收益法进行评估的评估价值为３３４，０００．００万元，该次评估最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。

（２）与本次评估差异的合理性说明

本次拟注入资产采用资产基础法进行评估的评估值为１３１，３１９．０９万元，采用收益法进行评估的评估值为１４７，５４１．５８万元，本次评估最终采用资产基础法作为评估结论。未采用收益法评估结果作为评估结论的主要原因是：晨光稀土主要业务为稀土氧化物的分离，稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工，钕铁硼废料的综合回收利用，考虑到晨光稀土未来年度的产量和销量受“指令性生产计划”、“年度稀土出口配额”限制，以及目前稀土原矿、稀土氧化物价格仍存在一定的波动，未来收益存在一定的不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值。以资产基础法的评估结果作为股权收购的价值参考依据较为合理。本次资产基础法结果较与舜元地产拟重大资产重组时的资产基础法结果低的主要原因是无形资产中的专利、专有技术估值较上次评估时有所下降；专利、专有技术的估值与企业的未来预期收益水平有着较为密切的联系，由于稀土产品价格较上次评估有所下滑等因素影响，本次评估中对专利、专有技术的估值基于目前企业较低的预期收益水平，是造成本次无形资产的评估值相对较低的主要原因。

八、主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况

（一）主要资产及负债情况

晨光稀土主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的短期借款和应缴税费等。根据大华会计师出具的大华审字【２０１３】００４７９２号《拟注入资产审计报告》，截至审计、评估基准日，晨光稀土主要资产及负债情况如下：

单位：万元

■

根据晨光稀土及其子公司与银行之间正在履行借款合同约定，如借款方发生重组等可能影响债权债务的重大变更事宜的，需要提前取得贷款方的同意。截至本报告书签署之日，晨光稀土及其子公司均已获得银行债权人同意函。

鉴于本次交易系股权交易，除上述银行贷款外的其他债权债务在本次交易后仍由晨光稀土及其子公司承担。

（二）关联方担保及资金占用情况

截至本报告书签署之日，晨光稀土不存在为其关联方提供担保或其股东占用其资金的情形。

（三）房产及土地使用权

１、土地使用权

晨光稀土及其子公司现拥有２６项土地使用权，面积共计２３４，０５６．３２平方米，已获得相应的土地使用权证，其具体情况如下所示：

■

注１：上述第１－１７项土地使用权，系购买相应房产时一并取得（该１７处房产的所有权情况详见下述“房屋所有权”列表中的第１－１７项）。第１６项和第１７项土地用途为“住宅”，系公司为员工提供的宿舍所对应的土地使用权。第２２项土地用途为“住宅”，系全南新资源目前拥有的办公大楼（全南县房权证全房字第０００２６３２１号）所对应的土地使用权。

注２：晨光稀土及其控股子公司拥有的土地使用权上的抵押，均用以为晨光稀土及其子公司的银行借款提供担保。该等抵押对本次交易不构成实质性障碍。

注３：第２０、２１、２６号土地使用权因晨光稀土对舜元地产发展股份有限公司及上海舜元企业投资发展有限公司申请财产保全而向法院提供担保，被依法司法冻结。

就上述第２０、２１项土地使用权，晨光稀土于２００８年９月２７日与上犹县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：ＳＹ０８０８），约定上犹县国土资源局将坐落于壕角上新增赣丰线南侧宗地２０，０００平方米的国有土地使用权出让给晨光稀土，出让用途为综合用地，出让价款为７２０万元，并约定上犹县国土资源局在２００８年１１月２７日前将出让宗地交付给晨光稀土，晨光稀土在２００９年９月２７日之前开工。２０１１年１２月２７日，晨光稀土与上犹县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定将前述出让宗地分割出６６６６．６７平方米由综合用地改为商住用地，补交土地出让金５８７．３３万元。晨光稀土拟在该等土地上建设公司研发楼、专家楼、综合楼等自用房屋。

根据晨光稀土的说明，因当地政府进行建设桥梁的市政工程占用该等土地作为工地，该等土地实际交付时间延迟至２０１３年９月初，致使晨光稀土未能按期开工建设。２０１３年３月，晨光稀土就该等土地取得及更新了相关《建设用地规划许可证》（地字第Ｃ２０１３０２１号、地字第Ｃ２０１３００８号），目前正在办理《建设工程规划许可证》、《建设施工许可证》等开工建设所需的其它批准文件。

法律顾问金杜律师认为：晨光稀土及其下属控股子公司合法拥有上述表格所列２６宗国有土地使用权。

２、房屋所有权

晨光稀土及其子公司现拥有７５项房屋所有权，面积共计４３，２４６．４４平方米，已获得相应的房屋所有权证，其具体情况如下所示：

■

注１：第１－１５号房屋因晨光稀土对舜元地产及上海舜元企业投资发展有限公司申请财产保全而向法院提供担保，被依法司法冻结；

注２：晨光稀土及其控股子公司拥有的房屋所有权上的抵押，均用以为晨光稀土及其子公司的银行借款提供担保。该等抵押情况不影响拟置入资产的转让，对本次交易不构成实质性障碍。

３、正在办理房产证的房产

截至本报告书签署之日，晨光稀土及其子公司尚有２０处房产尚未取得产权证，具体情况如下：

■

上述房产因步莱铽及格瑞特项目刚投产，尚在办理房产证。步莱铽及格瑞特在该等房产取得有效、规范的权属证书前，能按照现状使用该等房产。根据晨光稀土的说明，上述２０处房产预计在２０１５年１２月３１日之前办理完毕，步莱铽１４处房产办理费用大约１６．５万元，由步莱铽承担；格瑞特的６处房产办理费用大约１２万元，由格瑞特承担。

就上述正在办理房产证的房产，黄平已出具承诺：

“确保格瑞特、步莱铽在该等房产取得有效、规范的权属证书前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常营运过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本人将以现金方式给予上市公司足额补偿。同时，如在本次重大资产重组完成之后，２０１５年１２月３１日之前仍不能完善前述房产的权属，本人将在２０１６年３月３１日之前以现金方式对上市公司予以补偿，补偿金额按照相关房产的评估值确定；现金补偿后，上市公司仍拥有相关房屋的所有权并有权继续使用该等房屋。”

截至本报告书签署之日，除上述的尚未取得房产证的房产外，晨光稀土已取得生产经营所需的其余全部房屋、土地权属。上述正在办理房产证的房产不会对本次交易作价产生重大影响，亦不会对本次交易进展构成障碍。

４、土地及房产的冻结情况

根据江西省南昌市中级人民法院出具的《民事裁定书》（（２０１３）洪立保字第４号），２０１３年２月，晨光稀土、黄平就与舜元地产关于资产重组的纠纷向上海贸仲提起仲裁请求。同时，晨光稀土及黄平向法院申请对舜元地产、舜元投资的财产予以冻结、查封，晨光稀土以部分资产向法院提供担保，从而使其该等资产被法院司法冻结。冻结资产具体如下：

（１）冻结的土地使用权

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（２）冻结的房屋所有权

■

法律顾问金杜律师认为：该等资产被冻结的情形不会对本次重组产生重大不利影响。

独立财务顾问海通证券认为：上述土地及房产系晨光稀土因与舜元地产、舜元投资之间的仲裁纠纷及向法院申请冻结、查封对方资产而提供的担保，不会对本次重组产生重大不利影响。

九、取得的相关许可及资质情况

（一）晨光稀土及其子公司的主营业务

１、晨光稀土主营业务

根据晨光稀土最新《企业法人营业执照》显示，其经营范围为：许可经营项目：稀土产品冶炼（凭矿产品加工资格证经营）；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售（凭矿产品经营资格证经营）；一般经营项目：原辅材料的进出口业务（从事以上经营项目国家法律法规有专项规定的从其规定）。根据晨光稀土的确认，晨光稀土的主营业务为从事稀土金属的冶炼加工，即将稀土氧化物冶炼加工后生产稀土金属产品。

２、全南新资源主营业务

根据晨光稀土子公司全南新资源最新《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：稀土系列产品、稀土化工原料。根据晨光稀土的确认，全南新资源的主营业务为从事稀土氧化物分离，即从稀土原矿中通过一系列工艺分离制造出稀土氧化物。

３、步莱铽主营业务

根据晨光稀土的全资子公司步莱铽最新《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：钕铁硼废料、荧光粉、废料加工（许可有效期限至２０１４年１０月）、钕铁硼废料、荧光粉废料及其加工后的产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售（许可有效期至２０１４年１０月）。根据晨光稀土的确认，步莱铽的主营业务为从事钕铁硼废料加工。

４、格瑞特主营业务

根据晨光稀土全资子公司格瑞特最新《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研究、制造、销售及出口（从事以上经营项目国家法律、法规有专项规定的从其规定）。根据晨光稀土的确认，格瑞特的主营业务为从事稀土材料应用环节的高性能磁性材料、永磁高效节能电机的生产销售。

５、奥利斯特主营业务

根据晨光稀土全资子公司奥利斯特最新《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：钕铁硼、钴碴、铜碴分离后的单一稀土产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）。根据晨光稀土的确认，奥利斯特的主营业务为从事单一稀土产品的销售。

６、中辰精细主营业务

根据晨光稀土子公司中辰精细最新《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：一般经营项目：工业草酸、草酸制品的生产和销售（从事以上经营项目，国家法律法规有专项规定的从其规定）。中辰精细于２０１２年１０月１５日成立，拟投资项目为“年产２万吨工业草酸”，截至本报告书签署之日，该项目已经获得赣州市发改委区发改工交字【２０１３】４０号《关于赣州中辰精细化工科技有限公司年产２万吨工业草酸建设项目节能评估和审查的批复》、赣州市发改委区发改工交字【２０１３】４１号《关于赣州中辰精细化工科技有限公司年产２万吨工业草酸建设项目核准的批复》、赣州市环境保护局赣市环督字【２０１３】４６号《关于＜赣州中辰精细化工科技有限公司年产２万吨工业草酸项目环境影响报告书＞的批复》，尚在办理建设用地等其他手续，未开展实际业务。

（二）许可、资质的依据及办理情况

１、矿产品经营资格证

根据《关于规范赣州市矿产品加工及经营资格证办理的通知》（赣市矿管字【２００８】１８１号，赣州市矿产资源管理局于２００８年１２月１６日发布并实施）的规定，进行稀土原矿及相关产品的加工、经营，应领取《矿产品经营资格证》和《矿产品加工资格证》。

由于本次拟注入资产中，晨光稀土、全南新资源、步莱铽的主营业务中均涉及稀土相关产品的加工与经营，均须取得《矿产品经营资格证》和《矿产品加工资格证》。

晨光稀土已获得由上犹县矿产资源管理局于２０１３年１月５日颁发的《矿产品经营资格证》，其具体情况如下所示：

■

全南新资源已获得由全南县矿产资源管理局于２０１３年１月１５日颁发的《矿产品经营资格证》，其具体情况如下所示：

■

步莱铽已获得由赣州市矿产资源管理局于２０１３年１０月１５日颁发的《矿产品经营资格证》，其具体情况如下所示：

■

２、矿产品加工资格证

晨光稀土已获得由赣州市矿产资源管理局于２０１２年１２月１９日颁发的《矿产品加工资格证》，其具体情况如下所示：

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全南新资源已获得由赣州市矿产资源管理局于２０１２年１２月３１日颁发的《矿产品加工资格证》，其具体情况如下所示：

■

步莱铽已获得由赣州市矿产资源管理局于２０１３年１０月１５日颁发的《矿产品加工资格证》，其具体情况如下所示：

■

３、排放污染物许可证

根据《中华人民共和国水污染防治法（２００８修订）》（由全国人大常委会通过并于２００８年２月２８日发布，２００８年６月１日起实施）、《中华人民共和国大气污染防治法（２０００修订）》（由全国人大常委会通过并于２０００年４月２９日发布，２０００年９月１日起实施）和《江西省环境污染防治条例》（由江西省人大常委会于２０００年１２月２３日通过，２００１年３月１日起实施）的规定，国家实行排污许可制度。排放水污染物、主要大气污染物的单位，应当按照国家的有关规定，取得排污许可证，并按照排污许可证规定的要求排放污染物。

由于本次拟注入资产中，晨光稀土、全南新资源、步莱铽、格瑞特的主营业务均涉及稀土相关产品加工，生产过程中存在排放污染物的情形，需取得《排放污染物许可证》。

晨光稀土已获得由上犹县环境保护局于２０１３年１月２８日颁发的《排放污染物许可证》，其具体情况如下所示：

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全南新资源已获得由全南县环境保护局于２０１３年８月２３日颁发的《排放污染物许可证》，其具体情况如下所示：

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步莱铽已获得由赣县环境保护局于２０１２年５月１８日颁发的《排放污染物许可证》，其具体情况如下所示：

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注：步莱铽排污许可证已于２０１３年５月１７日到期，因其实施异地整体搬迁技改项目，新建成项目“年处理５，０００吨钕铁硼废料和１，０００吨荧光粉废料综合回收利用生产线”已搬迁至赣州章贡区水西有色冶金基地，目前处于试生产环保竣工验收阶段，新的《排污许可证》需待环保验收批复后到章贡区环保部门办理。

格瑞特已获得由赣州市环境保护局开发区分局于２０１３年８月２７日颁发的《排放污染物许可证》，其具体情况如下所示：

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４、取水许可证

根据《取水许可和水资源费征收管理条例》（国务院令第４６０号，国务院于２００６年２月２１日发布，２００６年４月１５日起实施）规定，利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位和个人，应当申领取水许可证。

由于本次拟注入资产中，仅全南新资源涉及向江河湖泊或地下取水，需取得《取水许可证》。全南新资源已获得由全南县水力局于２０１２年９月３０日颁发的《取水许可证》，其具体情况如下所示：

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５、对外贸易经营者备案登记表

根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令２００４年第１４号，商务部于２００４年６月２５日发布，２００４年７月１日起实施），从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登记。

本次拟注入资产中，仅晨光稀土、格瑞特从事进出口业务，因此需取得《对外贸易经营者备案登记表》。晨光稀土已获得由商务部于２０１１年７月１９日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，其具体情况如下所示：

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格瑞特已获得由商务部于２０１３年６月３日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，其具体情况如下所示：

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６、指令性生产计划指标

稀有金属属于战略性资源，为了保护资源的有序开发，我国对稀土、钨、锑、锡、钼相关的稀有金属矿采和冶炼分离产业实施指令性生产计划。指令性生产计划指标由工信部下发给各省（区、市）的工业主管部门，由其分配落实到当地稀有金属企业。晨光稀土及其子公司的主营业务中不包括稀有金属矿产品，但是其子公司全南新资源从事稀土金属冶炼分离业务，受到该指令性计划的限制。

（１）指令性生产计划指标的确定原则

２０１２年６月１３日，国家工业和信息化部下发的《关于印发稀土指令性生产计划管理暂行办法的通知》对稀土指令性生产计划进行了明确规定：

地方企业应于每年９月１０日前向省级工业主管部门上报下一年度计划申请书。省级工业主管部门受理企业申请后，会同有关部门对企业资质条件及相关计划进行初审，提出审查意见，并将相关材料于每年１０月１０日前报送工业和信息化部。根据国务院批准的总量计划及要求，工业和信息化部组织审查省级工业主管部门和中央企业上报的申请书，确定有关省（自治区）和中央企业计划，征求有关部门意见后，于本年１２月１０日前和下一年度６月１０日前分两批下达计划。

（２）全南新资源指令性生产计划指标的获取情况

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７、稀土出口配额指标

根据国务院于２００１年１２月１０日发布的《中华人民共和国货物进出口管理条例》（国务院令第３３２号，２００２年１月１日起施行）第三十六条规定：“国家规定有数量限制的限制出口货物，实行配额管理。”

（１）稀土出口配额的确定原则

商务部每年末公告下一年度稀土出口配额申报条件和申报程序。符合如下所示条件的生产企业可申请下一年度稀土出口配额：

①获得进出口经营资格或办理对外贸易经营者备案登记、具有独立法人资格；２００５年以后登记注册的企业，须通过国家主管部门核准。

②符合稀土行业规划、产业政策及稀土行业管理有关规定，２００９－２０１１年每年均有出口实绩（２００９年以后获得出口配额的企业，自获得配额年份至２０１１年每年均有出口实绩），相关数据以海关统计为准。

③生产企业的稀土原料须来自国土资源部公告的具有采矿资格的稀土开采企业。

④冶炼分离和金属冶炼企业须为环境保护部公布的符合环保要求的企业。

⑤符合国家土地管理的相关政策规定。

⑥遵守国家相关法律法规和当地政府的有关规定，依法参加养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险并按期足额缴纳社会保险费，并提供所在地劳动和社会保障部门出具的已按期足额缴纳各项社会保险费的相关证明。

⑦无违反国家有关法律、法规的行为。

各地稀土出口企业应向所在地省级商务主管部门提出申请。省级商务主管部门根据上述稀土出口配额申报条件，对本地区申请稀土出口配额的企业进行资格初审，并将本地区符合条件的出口企业名单、书面初审意见报送商务部，同时抄送中国五矿化工进出口商会。

各企业出口配额的计算公式如下所示：

企业应得配额＝此类稀土配额量×（Ａ１＋Ａ２）

Ａ１＝（各企业近三年出口数量÷全国出口总量）×０．５权重

Ａ２＝（各企业近三年出口金额÷全国出口金额）×０．５权重

（２）近年来晨光稀土出口配额的获取情况

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８、危险化学品使用单位临时登记证

根据２００２年１０月８日国家经济贸易委员会公布的《危险化学品登记管理办法》（２００２年１１月１５日施行，２０１２年８月１日废止），本次拟注入资产中，全南新资源和步莱铽生产所需的原辅材料涉及《危险化学品目录》中的危险化学品（盐酸以及少量硝酸、硫酸），需要按照相关规定取得由省一级化学品登记注册办公室颁发的《危险化学品使用单位临时登记证》。

全南新资源已获得由江西省化学品登记注册办公室于２０１２年３月１２日颁发的《危险化学品使用单位临时登记证》，其具体情况如下所示：

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（下转B9版）