证券时报多媒体数字报

证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2013-032

易食集团股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

易食集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议于2013年11月21日在公司会议室召开，会议由公司董事长田力维先生主持。会议通知于2013年11月11日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下事项：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让陕西辰济药业有限公司股权的议案》。公司董事会同意以人民币2378万元向北京紫光制药有限公司转让陕西辰济药业有限公司66%的股权（详见公告2013-033）。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。同意公司于2013年12月10日召开2013年第二次临时股东大会。召开2013年第二次临时股东大会的通知详见公司今日公告（公告编号：2013-034）。

特此公告

易食集团股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十二日

证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2013-033

易食集团股份有限公司关于

转让陕西辰济药业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

提示事项

1、交易标的为公司非主营业务资产，且近年亏损额相对较大，本次交易将对公司盈利产生重要影响，预计2013年度利润增加约1800万元。

2、本公司持有的标的股权不存在抵押、质押等他项权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项等权属纠纷。

3、本公司聘请了具有证券、期货资质的评估机构对交易标的进行评估，净资产评估价值为1,958.96万元，交易定价是在评估值的基础上，双方协商确定。

一、交易概述

本公司拟以人民币2378万元将持有的陕西辰济药业有限公司66%的股权全部转让给北京紫光制药有限公司。上述受让方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易；该标的资产的出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需要经过有关部门的批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易表决程序合法，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的行为和情况。本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

北京紫光制药有限公司成立于1993年12月8日，注册资本：13333万元，其中深圳市华融泰资产管理有限公司持股60%、深圳市世奥万运投资有限公司持股40%，公司实际控制人为黄俞；营业执照注册号：110229009643895；住所：北京市延庆县八达岭经济技术开发区紫光东路；法定代表人：黄俞；主要经营范围：制造硬胶囊剂、丸剂、片剂、软膏剂、粉针剂（青霉素类、头孢类）；制造、销售钝顶螺旋藻片，货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房。该公司最近一年的主要财务数据如下表（2012年度审计数据，单位：元）：

上述受让方与本公司及本公司前十大股东不存在关联关系，该交易不会影响上市公司的合法权益。

三、交易标的的基本情况

陕西辰济药业有限公司前身是1958年成立的宝鸡制药厂，2001年原宝商集团以增资扩股形式进行企业重组，投资金额1670万元，持股比例66%。截止目前，其注册资本为800.73万元，其中本公司占比66%、职工持股会占比25.66%、宝鸡市国资委占比8.34%；公司住所为宝鸡市金台区中山西路78号；公司主营业务为中成药制造、化学原料制剂，兼营保健饮料、中成药饮片加工等。近三年的主要财务数据如下表示（2013年三季报未经审计，单位：元）：

本公司持有的标的股权不存在抵押、质押等他项权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本公司未向其提供任何形式的担保、未委托其理财，不存在占用上市公司资金等方面的情况，不需要有关行政机关审批。

四、协议主要内容

1、交易标的：本公司持有的陕西辰济药业有限公司66%的股权；

2、转让价格及支付方式：本次股权转让全部价款人民币2378万元于协议生效后5个工作日内由乙方向甲方一次性支付完毕；

3、生效条件：协议自双方签字、加盖公章且满足下列条件之日起生效：(1)甲方（本公司）股东大会做出同意本次股权转让的决议；(2)标的公司股东会（或全体股东）作出同意本次股权转让的决议且标的公司非转让方股东作出放弃优先购买权的承诺；

4、股权交割日：股权交割日为完成工商变更登记手续之日；

5、交易费用承担：本次股权转让所涉税费由双方按照国家相关法律、法规规定承担，双方另有书面约定的除外；

6、违约责任：如受让方未能按照协议约定期限支付股权转让价款，每逾期一日须承担应付价款1‰的违约金；经转让方正式文件催促后仍不支付，转让方行使解除权的，受让方须承担所应支付价款3%的违约金；如转让方未能按照协议约定移交目标公司资料，经受让方正式文件催促后仍不移交，受让方行使解除权的，转让方承担受让方已支付价款3%的违约金。

7、争议的解决：凡因协议或其他配套性文件所引起的或与之相关的任何争议，应当尽量通过友好协商解决，该协商应在任何一方向其他方递交要求协商的书面通知后立即开始；协商不成的，任何一方均可向转让方所在地人民法院提起诉讼，在争议的协商和诉讼期间，除有争议的内容外，双方应继续履行本协议中规定的各自应承担的其他义务。

五、评估情况及定价依据

根据公司转让陕西辰济药业有限公司股权之需要，特聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对陕西辰济药业有限公司股东全部权益价值进行评估。本次评估采用资产基础法，经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，本次评估范围内的资产与负债于评估基准日2013年09月30日的评估结果为：陕西辰济药业有限公司总资产的账面价值3,639.85万元，评估价值4,692.16万元，增值1,052.31万元，增值率28.91%；负债：账面价值2,733.20万元，评估价值2,733.20万元，无增减值变化；净资产：账面价值906.65万元，评估价值1,958.96万元，增值1,052.31万元，增值率116.07%。

本次交易定价是在评估值的基础上，双方协商定价。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易的主要目的为剥离非主营业务资产，处置亏损资产，提高上市公司整体利润水平；交易完成后，本公司不再持有标的公司股权及合并其财务报表，由于转让价格大幅高于持股比例对应的账面净资产，预计公司2013年度盈利将提高约1800万元。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、股权转让协议；

4、资产评估报告。

特此公告

易食集团股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十二日

证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2013-034

易食集团股份有限公司董事会关于召开

二○一三年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第七届董事会第七次会议审议，定于2013年12月10日上午10:00时召开公司2013年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票方式进行，现将有关2013年第二次临时股东大会相关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

㈠召开时间：2013年12月10日（星期二）10:00时，会期半天

㈡会议地点：公司会议室

㈢会议召集人：公司董事会

㈣召开方式：现场投票表决

二、本次股东大会审议事项

关于转让陕西辰济药业有限公司股权的议案

三、出席会议对象

1、截止2013年12月3日（星期二）下午15：00 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

3、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书详见附件）。

四、参加会议登记办法

㈠登记方式

1、自然人股东应持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

2、法人股东应持营业执照复印件（加盖公司印章）、法定代表人证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

3、委托代理人应持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

㈡登记时间：2013年12月4日

上午：9:30—11:30 下午：14:00—17:00

㈢登记地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦17层易食集团股份有限公司董事会办公室

㈣联系电话：010-85072644 传真：010-85072491

五、其他事项

出席会议者食宿、交通费用自理。

六、授权委托书（见附件）

易食集团股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十二日

附件：

易食集团股份有限公司

二○一三年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加易食集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，特授权如下：

代理人姓名： 代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

委托人对股东大会审议事项表决如下：

如本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人(法人)： 委托人股东帐号：

委托人持股数： 签发日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2013-035

易食集团股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年11月4日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-029）：公司控股股东正筹划本公司重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票“易食股份”（证券代码：000796）自2013年11月4日起停牌。

目前该重大资产重组事项有关方案的形成，仍需相关各方及中介机构的进一步确定。

为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于2013年11月25日开市起继续停牌。公司控股股东本次筹划的重大资产重组事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险

特此公告

易食集团股份有限公司

董事会

2013年11月22日