证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中信证券股份有限公司

  二〇一三年十一月

  特别提示及声明

  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次发行股份的价格除息前为8.25元/股,不低于本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。此外,本公司分别于2012年6月21日和2013年6月17日两次实施利润分配方案,经除息调整后,本次发行股份的价格为8.15元/股,该发行价格已经本公司股东大会批准。

  3、本次新增股份数量为118,925,153股,发行对象包括河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司。

  4、本公司已于2013年11月13日办理完毕新增股份登记手续,并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,确认公司增发股份登记数量为118,925,153股(有限售条件的流通股),增发后公司股份数量为2,518,725,153股。本次新增股份的上市首日为2013年11月26日。

  本次交易完成后,公司总股本将由2,399,800,000股增至2,518,725,153股,其中社会公众股东合计持股比例不低于25%。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易完成后,本公司股票仍具备上市条件。

  5、本次新增股份为有限售条件流通股,限售期如下:

  河南安融地产持有的本公司17,054,796股,自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让;剩余持有的本公司49,067,555股,自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

  北京玺萌公司持有的本公司13,200,700股,自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

  郑州热力公司、上海捷胜公司分别持有的本公司26,401,401股和13,200,701股,自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

  6、根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  7、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  8、本报告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书(修订稿)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于深交所及其指定网站。

  释 义

  在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

  第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司基本信息

  公司名称:山西证券股份有限公司

  注册地址:太原市府西街69 号山西国际贸易中心东塔楼

  办公地址:太原市府西街69 号山西国际贸易中心东塔楼

  发行前注册资本:2,399,800,000元

  法定代表人:侯巍

  所属行业:证券、期货业

  主营业务::证券经纪;证券自营;证券资产管理;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品业务。

  上市地点:深交所

  董事会秘书:王怡里

  联系方式:0351-8686966

  传真:0351-8686918

  电子邮箱:wangyili@i618.com.cn

  二、本次交易基本情况

  本公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并交易的方案主要由两部分组成,具体如下:

  1、本公司通过向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司支付现金和非公开发行股份,购买其持有的格林期货全部股权;

  2、在本公司收购格林期货全部股权的同时,以格林期货作为存续公司吸收合并大华期货。格林期货将承继和承接大华期货全部资产、负债、业务和人员,大华期货作为被合并方将依法注销法人资格。存续公司名称变更为“格林大华期货有限公司”。本次交易完成后,山西证券将直接持有格林大华期货100%股权。

  上述两部分由中国证监会一次核准并出具批复。

  本次交易中,格林期货100%股权的交易价格为1,137,401,700元。山西证券本次发行股份的价格除息前为8.25元/股,不低于山西证券第二届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。经过两次除息调整后,本次发行股份的价格为8.15元/股,发行股份数量合计为118,925,153股。发行完成后山西证券注册资本将由2,399,800,000元变更为2,518,725,153元。本次交易完成后,山西证券将直接持有格林大华期货100%股权。河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司将成为本公司的直接股东。

  截至本报告书出具日,本公司已经办理完毕新增股份登记手续。

  三、本次发行股份的相关事项

  (一)发行人

  山西证券股份有限公司。

  (二)发行方式及发行对象

  本次股份发行采用山西证券向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司非公开发行股份的方式。

  (三)发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (四)发行股份的定价依据及发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为:“董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。”

  本次发行股份发行的价格除息前为8.25元/股,不低于山西证券第二届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。2012年5月15日,山西证券2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》,拟以总股本2,399,800,000股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金。2012年6月21日,上述2011年度利润分配方案实施完毕,发行股份的价格经除息调整后为8.20元/股,发行完成后山西证券注册资本将由2,399,800,000元变更为2,518,000,000元。2013年5月16日,山西证券2012年度股东大会审议通过根据山西证券《公司2012年度利润分配方案》,拟以2012年末总股本2,399,800,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币现金(含税)。2013年6月17日,上述2012年度利润分配方案实施完毕。本次发行股份的价格经除息调整后为8.15元/股,发行完成后山西证券注册资本将由2,399,800,000元变更为2,518,725,153元。

  如果定价基准日至发行日期间,山西证券发生其他权益分派、公积金转增股本或配股等致使山西证券股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则作相应调整。

  (五)股份发行数量

  山西证券向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司合计发行118,925,153股人民币普通股,占发行后山西证券总股本的4.72%。其中向河南安融地产发行66,122,351股,占发行后山西证券总股本的2.63%;向郑州热力公司发行26,401,401股,占发行后山西证券总股本的1.05%;向上海捷胜公司发行13,200,701股,占发行后山西证券总股本的0.52%;向北京玺萌公司发行13,200,700股,占发行后山西证券总股本的0.52%。

  如果定价基准日至发行日期间,山西证券发生其他权益分派、公积金转增股本或配股等致使山西证券股票需要进行除权、除息的情况,则上述股份发行数量将根据中国证监会、深交所的相关规则作相应调整。

  (六)本次发行股份锁定期

  本次交易各方签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》之日前12个月内,河南安融地产受让河南华泰公司、河南中银公司持有的格林期货14.34%的股权。同时,北京玺萌公司受让北京玺萌置业持有的格林期货11.10%的股权。本次交易前12个月内,郑州热力公司、上海捷胜公司未发生格林期货股权转让或受让行为。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定,本次发行股份的锁定期安排如下:

  河南安融地产承诺以持续拥有权益的时间不足12个月的资产(即受让的河南华泰公司、河南中银公司持有的格林期货14.34%股权)认购而取得的山西证券17,054,796股,自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让;以持续拥有权益的时间超过12个月的资产(即河南安融地产持有的格林期货股权的剩余部分)认购而取得的山西证券49,067,555股,自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

  北京玺萌公司承诺以其持有的格林期货全部股权(即受让的北京玺萌置业持有的格林期货11.10%股权,持续拥有权益的时间不足12个月)认购而取得的山西证券13,200,700股,自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

  郑州热力公司、上海捷胜公司承诺以其持有的格林期货全部股权(持续拥有权益的时间均超过12个月)认购而取得的山西证券股份,分别为26,401,401股和13,200,701股,自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

  如中国证监会就股份锁定期另有要求的,则按中国证监会要求执行。

  (七)评估基准日至资产收购完成日期间损益的安排

  如果各方完成本次资产收购,则自评估基准日至资产收购完成日期间,格林期货产生的损益由山西证券享有或承担;若各方未能按照《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》完成本次资产收购,则自评估基准日至该协议终止之日期间,格林期货产生的损益由格林期货原股东享有或承担。

  尽管上述规定,如果自评估基准日至资产收购完成日期间,格林期货的净利润为负,则该期间内的格林期货亏损金额由格林期货原股东按照其持有的股权比例承担。

  (八)滚存未分配利润的安排

  如果各方完成本次资产收购,则格林期货在评估基准日前的滚存未分配利润由山西证券享有;若各方未能按照《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》完成本次资产收购,则格林期货在评估基准日前的滚存未分配利润由格林期货原股东享有。

  本次交易完成后,由包括认购对象在内的山西证券全体股东按其持有山西证券股份的比例共享山西证券本次股份发行前滚存未分配利润。

  (九)有关本次交易的决议有效期

  山西证券就本次交易作出的股东大会决议,自山西证券股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  四、本次交易对方基本情况

  (一)河南安融地产

  (二)郑州热力公司

  (三)上海捷胜公司

  (四)北京玺萌公司

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的实施过程

  (一)本次交易的决策过程及批准过程

  1、山西证券的决策过程

  (1)2012年5月15日,山西证券发布公告,因筹划资产收购事项,山西证券股票自2012 年5月15日起停牌;

  (2)2012年5月20日,山西证券签署《框架协议》;

  (3)2012年5月21日,山西证券第二届董事会第九次会议作出决议,审议通过了《关于同意筹划发行股份购买资产事项的议案》,同意山西证券筹划并实施收购格林期货全部股权事项,同意签署《框架协议》;

  (4)2012年8月30日,山西证券签署《框架协议补充协议》;

  (5)2012年10月18日,山西证券第二届董事会第十二次会议作出决议,审议通过了《关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的议案》,同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》;

  (6)2012年10月18日,山西证券签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》;

  (7)2012年12月7日,山西证券2012年第二次临时股东大会作出决议,审议通过了本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并的相关议案;

  (8)2013年6月17日,山西证券第二届董事会第二十一次会议作出决议,审议通过了《关于签署<现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议>的议案》、《关于签署<有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议>的议案》、《关于同意<关于重大资产重组完成后三年内格林期货(相关资产)盈利厘定方案>的议案》,同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货(相关资产)盈利厘定方案》;

  (9)2013年6月18日,山西证券签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货(相关资产)盈利厘定方案》。

  2、交易对方的决策过程

  (1)河南安融地产的决策过程

  ①2012年5月20日,河南安融地产临时股东会会议决议,同意向山西证券转让其持有的格林期货的股权,同意签署《框架协议》;

  ②2012年5月20日,河南安融地产签署《框架协议》;

  ③2012年8月30日,河南安融地产签署《框架协议补充协议》;

  ④2012年10月18日,河南安融地产作出股东会决议,同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》;

  ⑤2012年10月18日,河南安融地产签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》;

  ⑥2013年6月8日,河南安融地产作出股东会决议,同意签署和履行《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货(相关资产)盈利厘定方案》;

  ⑦2013年6月18日,河南安融地产签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货(相关资产)盈利厘定方案》。

  (2)郑州热力公司的决策过程

  ①2012年5月20日,郑州市国资委出具《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州市热力总公司以持有的格林期货有限公司股权与山西证券进行对价的批复》(郑国资[2012]108号);

  ②2012年5月20日,郑州热力公司签署《框架协议》;

  ③2012年8月30日,郑州热力公司签署《框架协议补充协议》;

  ④2012年10月18日,郑州热力公司作出《郑州市热力总公司股东决定》,同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》;

  ⑤2012年10月18日,郑州热力公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》;

  ⑥2013年6月8日,郑州热力公司作出《郑州市热力总公司股东决定》,同意签署和履行《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》;

  ⑦2013年6月18日,郑州热力公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》。

  (3)上海捷胜公司的决策过程

  ①2012年5月20日,上海捷胜公司临时股东会会议决议,同意向山西证券转让其持有的格林期货的股权,同意签署《框架协议》;

  ②2012年5月20日,上海捷胜公司签署《框架协议》;

  ③2012年8月30日,上海捷胜公司签署《框架协议补充协议》;

  ④2012年10月18日,上海捷胜公司作出股东会决议,同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》;

  ⑤2012年10月18日,上海捷胜公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》;

  ⑥2013年6月8日,上海捷胜公司作出股东会决议,同意签署和履行《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货(相关资产)盈利厘定方案》;

  ⑦2013年6月18日,上海捷胜公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货(相关资产)盈利厘定方案》。

  (4)北京玺萌公司的决策过程

  ①2012年8月30日,北京玺萌公司签署《框架协议补充协议》;

  ②2012年10月18日,北京玺萌公司作出股东会决议,同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》;

  ③2012年10月18日,北京玺萌公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》;

  ④2013年6月8日,北京玺萌公司作出股东会决议,同意签署和履行《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货(相关资产)盈利厘定方案》;

  ⑤2013年6月18日,北京玺萌公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货(相关资产)盈利厘定方案》。

  (5)河南华泰公司的决策过程

  ①2012年5月20日,河南华泰公司临时股东会会议决议,同意向山西证券转让其持有的格林期货的股权,同意签署《框架协议》;

  ②2012年5月20日,河南华泰公司签署《框架协议》;

  ③2012年8月30日,河南华泰公司签署《框架协议补充协议》;

  ④2012年10月10日,河南华泰公司将其持有的格林期货2,708万元出资额转让予河南安融地产,并完成工商变更。

  (6)河南中银公司的决策过程

  ①2012年5月20日,河南中银公司临时股东会会议决议,同意向山西证券转让其持有的格林期货的股权,同意签署《框架协议》;

  ②2012年5月20日,河南中银公司签署《框架协议》;

  ③2012年8月30日,河南中银公司签署《框架协议补充协议》;

  ④2012年10月10日,河南中银公司将其持有的格林期货1,310万元出资额转让予河南安融地产,并完成工商变更。

  (7)北京玺萌置业的决策过程

  ①2012年5月18日,北京玺萌置业临时股东会会议决议,同意向山西证券转让其持有的格林期货的股权,同意签署《框架协议》;

  ②2012年5月20日,北京玺萌置业签署《框架协议》;

  ③2012年8月30日,北京玺萌置业签署《框架协议补充协议》。

  ④2012年10月10日,北京玺萌置业将其持有的格林期货3,110万元出资额转让予北京玺萌公司,并完成工商变更。

  3、格林期货的决策过程

  (1)2012年5月20日,格林期货临时股东会会议决议,同意山西证券收购格林期货全部股权,并由格林期货作为存续公司对大华期货进行吸收合并事宜;同意签署《框架协议》;

  (2)2012年5月20日,格林期货签署《框架协议》;

  (3)2012年8月30日,格林期货签署《框架协议补充协议》;

  (4)2012年10月18日,格林期货作出股东会决议,同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》;

  (5)2012年10月18日,格林期货签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》;

  (6)2013年6月8日,格林期货作出股东会决议,同意签署和履行《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货(相关资产)盈利厘定方案》;

  (7)2013年6月18日,格林期货签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货(相关资产)盈利厘定方案》。

  4、大华期货的决策过程

  (1)2012年5月20日,大华期货签署《框架协议》;

  (2)2012年5月21日,大华期货2012年第三次股东会决定,同意签署《框架协议》;

  (3)2012年8月30日,大华期货签署《框架协议补充协议》;

  (4)2012年10月15日,大华期货作出股东会决定,同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》;

  (5)2012年10月18日,大华期货签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》。

  (6)2013年6月17日,大华期货作出股东会决定,同意签署和履行《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货(相关资产)盈利厘定方案》;

  (7)2013年6月18日,大华期货签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货(相关资产)盈利厘定方案》。

  5、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

  (1)2012年5月20日,郑州市国资委出具《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州市热力总公司以持有的格林期货有限公司股权与山西证券进行对价的批复》(郑国资[2012]108号);

  (2)2012年9月7日,山西省财政厅出具《山西省财政厅关于山西证券股份有限公司购买格林期货有限公司股权等有关事项的批复》(晋财金[2012]46号);

  (3)2012年10月12日,格林期货《资产评估报告》经郑州市国资委备案;

  (4)2012年10月17日,格林期货《资产评估报告》经山西省财政厅备案;

  (5)2012年11月1日,山西省财政厅出具《山西省财政厅关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买格林期货全部股权暨格林期货吸收合并大华期货有关事项的批复》(晋财金[2012]58号);

  (6)2012年12月3日,河南省国资委出具《关于郑州市热力总公司转让所持有格林期货有限公司国有股权的批复》(豫国字产权[2012]119号);

  (7)2013年6月13日,香港证监会批准格林期货(香港)的实际控制人变更;

  (8)2013年6月17日,河南省国资委出具《关于郑州热力总公司转让所持格林期货有限公司国有股权的意见》;

  (9)2013年6月19日,山西省财政厅出具《山西省财政厅关于同意调整山西证券购买格林期货股权股价与发行股份数量的批复》(晋财金[2013]30号);

  (10)2013年7月23日,中国证监会出具《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》(证监许可[2013]964号)。

  综上,本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

  (二)资产过户情况

  2013年10月11日,上海市工商局核准了大华期货的注销申请,并出具了《准予注销登记通知书》。

  2013年11月5日,格林期货收到北京市工商局关于格林期货公司名称、股东单位、注册资本及法定代表人等变更申请的核准。格林期货正式更名为“格林大华期货有限公司”,注册资本增加至58,018万元,股东由河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司四家法人变更为山西证券,本公司直接持有格林大华期货100%股权,格林大华期货成为本公司的全资子公司。

  (三)会计师验资情况

  2013年11月6日,普华永道对本公司本次现金和发行股份购买资产的事宜进行了验资,并出具了普华永道中天验字(2013)第658号《验资报告》。根据该验资报告,截至2013年10月28日,上市公司已收到河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司四名法人以其分别持有的格林期货有限公司股权缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币壹亿壹仟捌佰玖拾贰万伍仟壹佰伍拾叁元。本次发行完成后,本公司累计注册资本为人民币2,518,725,153元,股本为人民币2,518,725,153元。

  综上,本公司与交易对方已完成标的资产的过户,格林大华期货已经完成相应的工商变更,本公司已完成验资。

  (四)新增股份登记托管情况

  2013年11月13日,本公司办理完毕新增股份登记手续,并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,确认公司增发股份登记数量为118,925,153股(有限售条件的流通股),增发后公司股份数量为2,518,725,153股。

  (五)发行方式

  本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

  (六)发行数量

  根据格林期货的净资产评估值113,740.17万元,上市公司向交易对方支付16,816.17万元现金,并发行118,925,153股股票,本次发行股份的具体明细如下:

  根据格林期货的净资产评估值,本次资产收购的总交易对价为1,137,401,700元。本公司采取两种方式支付:(1)本公司以现金方式向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司支付168,161,700元;(2)本公司通过向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司发行股份支付其余价款969,240,000元。其中,股份发行价格为8.15元/股,股份发行数量为118,925,153股。

  (七)发行价格

  本次交易中新增股份定价基准日为本次交易的第一次董事会(暨山西证券第二届董事会第十二次会议)决议公告日。经各方协商确定,本次现金和发行股份购买资产的股份发行价格(除息前)为8.25元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。

  2012年5月15日,山西证券2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》,拟以总股本2,399,800,000股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金。2012年6月21日,上述2011年度利润分配方案实施完毕。本次发行股份的价格经除息调整后为8.20元/股,发行股份数量合计为118,200,000股。

  2013年5月16日,山西证券2012年度股东大会审议通过根据山西证券《公司2012年度利润分配方案》,拟以2012年末总股本2,399,800,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币现金(含税)。2013年6月17日,上述2012年度利润分配方案实施完毕。本次发行股份的价格经除息调整后为8.15元/股,发行股份数量合计为118,925,153股。

  (八)募集资金

  本公司向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司和北京玺萌公司发行股份,购买其持有的格林期货全部股权,不涉及现金募集。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书签署日,格林期货已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和《上市规则》的要求,本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

  本次交易过程中,普华永道对格林期货的盈利预测进行了审核,并出具了盈利预测审核报告。本次交易完成后,本公司将在有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次交易过程中,本公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况如下:

  本公司于2012年7月20日发布《关于董事辞职的公告》,董事会于2012年7月18日收到董事常小刚先生的辞职报告。常小刚先生因工作调动原因,特向本公司董事会申请辞去第二届董事会董事职务,同时申请辞去第二届董事会战略发展委员会委员职务。上述辞职申请自2012年7月18日送达本公司董事会时生效,常小刚先生将不在本公司担任任何职务。

  2012年7月25日,本公司召开第二届董事会第十次会议,提名曹冬先生为本公司第二届董事会董事候选人,并提交股东大会审议。上述提名议案经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

  上述董事的变化并非本次交易所导致;除上述变化外,本次交易过程中,本公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况,相关人员也不存在调整情况。

  四、本次交易实施过程是否存在资金占用和违规担保情形

  本次交易实施过程中不存在本公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形,亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及其履行情况

  本次交易涉及的协议主要包括《框架协议》及其补充协议、《购买资产暨吸收合并协议》及其补充协议、《补偿协议》等。

  截至本报告书签署日,上述协议均已生效,目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容,未出现违反协议实质性约定的行为。

  六、相关承诺及其履行情况

  本次交易涉及的承诺主要包括:

  (一)交易对方关于股份锁定期的承诺;

  (二)山西省国信投资(集团)公司关于上市公司独立性的承诺;

  (三)山西省国信投资(集团)公司关于避免同业竞争的承诺;

  (四)交易对方关于股份锁定期的承诺山西省国信投资(集团)公司、太原钢铁(集团)有限公司和山西国际电力集团有限公司关于规范关联交易的承诺;

  (五)交易对方关于补偿的承诺;

  (六)交易对方关于格林期货自有物业和租赁物业的承诺;

  (七)授权使用商标的承诺;

  (八)过渡期承诺;

  以上承诺的主要内容已在《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书》中披露。截至本报告书签署日,本次交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的情况。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  (一)后续工商变更登记事项

  本公司已就本次交易事宜办理完成新增股份登记手续,尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。

  (二)相关方继续履行承诺

  本次交易过程中,相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效,因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下,相关方需要继续履行相应承诺。

  八、中介机构对本次发行股份购买资产实施情况的结论意见

  (一)独立财务顾问结论意见

  本次交易的独立财务顾问中信证券认为:本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定;上市公司与交易对方已完成标的资产的过户,格林大华期货已经完成相应的工商变更,上市公司已完成验资;上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增118,925,153股股份已完成登记手续;格林期货在过渡期间的盈利已由上市公司享有;上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和《上市规则》的要求,本次重大资产重组实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形;本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定的行为;在本次重组相关承诺的履行过程中,承诺各方无违反承诺的情形;本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并已经实施完毕。

  本次交易的实施过程操作规范,有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益;在相关各方切实履行其承诺的情况下,不会损害上市公司及中小股东的利益,有利于上市公司的可持续发展。本次发行完成后,上市公司股权分布仍具备上市条件。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,山西证券具备非公开发行股票并上市的基本条件,同意推荐山西证券本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所上市。

  (二)法律顾问结论意见

  本次交易的法律顾问柯杰律所认为:本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序;标的公司原股东已履行了标的公司100%股权的过户义务,山西证券已合法取得了标的公司100%股权;山西证券已履行了向标的公司原股东支付标的公司100%股权对价的义务。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  本公司已于2013年11月13日办理完毕新增股份登记手续,并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》,确认公司增发股份登记数量为118,925,153股(有限售条件的流通股),增发后公司股份数量为2,518,725,153股。本次新增股份的上市首日为2013年11月26日。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称:山西证券

  证券代码:002500

  上市地点:深交所

  三、新增股份的限售安排

  本次现金和发行股份购买资产的交易对方河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司和北京玺萌公司认购的本公司新增股份的限售期安排如下:

  河南安融地产持有的本公司17,054,796股,自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让;剩余持有的本公司49,067,555股,自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

  北京玺萌公司持有的本公司13,200,700股,自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

  郑州热力公司、上海捷胜公司分别持有的本公司26,401,401股和13,200,701股,自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况

  (一)新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况(截至2013年9月30日)

  根据本公司2013年11月12日发布的《山西证券股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》(临2013-063),本公司3家股东申请解除股份限售,解除限售股份总数为941,862,249股,该等股份于2013年11月15日上市流通。本次股份解除限售及上市流通具体情况如下所示:

  单位:股

  (二)新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

  本次交易前,山西省国信投资(集团)公司持有本公司901,254,324股,占本公司总股本的37.56%,为本公司控股股东。此外,山西省国信投资(集团)公司持有公司股东山西信托股份有限公司90.70%股权,山西信托股份有限公司持有本公司21,029,268股,占本公司总股本的0.88%。山西省国信投资(集团)公司与山西信托股份有限公司为一致行动人,合计持有本公司922,283,592股,占本公司总股本的38.43%。山西省财政厅对本公司控股股东山西省国信投资(集团)公司履行出资人职责,是本公司的实际控制人。

  本次交易后,山西省国信投资(集团)公司持有本公司901,254,324万股,占本公司总股本的35.78%;山西信托股份有限公司持有本公司21,029,268股,占本公司总股本的0.83%;山西省国信投资(集团)公司与山西信托股份有限公司合计持有本公司922,283,592股,占本公司总股本的36.62%。本公司控股股东仍为山西省国信投资(集团)公司,本公司实际控制人仍为山西省财政厅。

  因此,本次交易前后,本公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

  二、股份结构变动表

  考虑到上述首次公开发行前已发行股份上市流通的影响,本次发行前后,公司股份变动情况如下:

  单位:股

  三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  山西证券本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动,具体情况如下:

  四、本次股份变动对公司财务指标影响

  本次交易前,本公司的主营业务为:证券经纪;证券自营;证券资产管理;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品业务。本公司控股大华期货有限公司、中德证券有限责任公司、龙华启富投资有限责任公司三家专业子公司,分别从事期货经纪、投资银行与直接投资业务。本次交易将会增加本公司下属期货业务经营范围,增强公司期货业务经营实力。

  根据经普华永道审计的本次交易前上市公司财务报表和经普华永道审计的本次交易完成后的上市公司备考合并财务报表,上市公司交易前后的主要财务数据对比如下:

  单位:万元

  注:净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者的股东权益×100%

  (一)本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析

  本公司最近四年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  1、本次交易前公司的财务状况分析

  (1)资产结构分析

  单位:万元

  (下转B12版)