证券时报多媒体数字报

证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2013－060

吉林金浦钛业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

特别提示：公司股票于2013年11月25日开市起复牌。

吉林金浦钛业股份有限公司第五届董事会第五次会议，在2013年11月6日以电邮方式发出会议通知，会议于2013年11月22日在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开。会议应到董事5人，实到4人,董事彭安铮因公务出差，委托董事长郭金东出席会议并代为行使表决权,公司3名监事及高管列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

董事长郭金东先生主持了本次会议，会议经讨论，审议通过了如下事项：

一、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司前次募集资金使用情况报告》，本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议《关于本公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过9,807万股（含9,807万股），由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行股票数量将进行相应调整。

3、发行方式

本次非公开发行股票通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

4、锁定期安排

特定对象认购的股份均自发行结束之日起12个月内不得转让。

5、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名特定对象。

最终发行对象将在本次非公开股票申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

6、定价方式和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2013年11月25日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.75元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、法规及其他规范性文件，根据投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过95,622万元，扣除发行费用后，拟投资于徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目及补充流动资金。

本次非公开发行股票募集的资金到位后将按上述项目顺序投入，如实际募集资金净额少于募集资金投资项目资金需求总额的不足部分，由公司以自筹方式解决。

本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对本次董事会召开日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。

8、本次发行前滚存未分配利润处置

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

9、本次发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

本议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》

本议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司非公开发行股票预案》，本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格、具体认购办法、认购比例的确定以及有关的其他事项；

3、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

4、全权办理本次非公开发行股票的申报事项；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；

7、如国家对于本次非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和中国证监会的要求（包括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

8、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会拟于2013年12月20日（星期五）下午2:00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开公司2013年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东大会具体事项详见在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2013年第二次临时股东大会通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

吉林金浦钛业股份有限公司

董事会

2013年11月25日

证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2013－061

吉林金浦钛业股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

一、会议召开基本情况

1、现场会议召开时间：2013年12月20日（星期五）下午2：00

2、现场会议召开地点：南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室

3、网络投票起止时间：2013年12月19日-12月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月20日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年12月19日下午15：00～2013年12月20日下午15：00期间的任意时间。

4、股权登记日：2013年12月17日

5、召集人：公司董事会

6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、参加会议方式：股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

8、出席对象：

（1）截至2013年12月17日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能出席现场会议的股东可授权委托代理人出席（授权委托书详见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师等相关人员。

9、提示公告

公司将于2013年12月17日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）会议议程

1、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

2、审议《关于本公司符合非公开发行股票条件的议案》；

3、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

3.01 发行股票的种类和面值

3.02 发行数量

3.03 发行方式

3.04 锁定期安排

3.05发行对象

3.06 定价方式和发行价格

3.07 募集资金数量及用途

3.08 本次发行前滚存未分配利润处置

3.09 本次发行决议的有效期限

4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

7、审议《关于制定公司相关制度的议案》。

（二）披露情况

第一至六项议案内容详见2013年11月25日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的第五届董事会第五次会议决议公告。第七项议案内容详见2013年5月7日及2013年7月18日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的第五届董事会第一次会议决议公告及第五届董事会第二次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记办法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

（2）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

2、登记时间：2013年12月19日上午8时30分-11时，下午3时-5时。

3、登记地点（信函地址）：南京市鼓楼区马台街99号江苏金浦集团。

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。累积投票的议案，每一股份享有与提名人人数相等的表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年12月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票股票，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码360545；

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.01代表议案三中议项一“发行股票的种类和面值”以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。议案对应的申报价格如下：

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年12月19日15:00至2013年12月20日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

1、本次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席本次临时股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

2、会议联系方式

联 系 人：史乙轲

联系电话：025-83799778

联系传真：025-58366500

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

吉林金浦钛业股份有限公司

董事会

2013年11月25日

附件：

授权委托书

兹委托【 】先生（女士）代表本公司/本人出席吉林金浦钛业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人对审议事项的指示：

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数 ： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：议案采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。

证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2013－062

吉林金浦钛业股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免造成股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金浦钛业，股票代码：000545）于2013年11月18日开市起停牌。

2013年11月22日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了 《关于公司非公开发行股票的议案》等一系列相关议案，并于2013年11月25日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关信息。

依据相关规定，公司股票于2013年11月25日开市起复牌。

特此公告。

吉林金浦钛业股份有限公司

董事会

二O一三年十一月二十五日