证券时报多媒体数字报

  证券简称:佛塑科技 证券代码:000973  公告编号:2013-70

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  关于非公开发行股份购买资产

  暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年11月25日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1466号),批复主要内容如下:

  一、核准你公司向广东省广新控股集团有限公司发行48,590,874股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权,尽快办理本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项相关事宜,并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一三年十一月二十六日

  证券简称:佛塑科技 证券代码:000973  公告编号:2013-71

  佛山佛塑科技集团股份有限公司关于非公开发行

  股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年6月8日发布了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)及其摘要(详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。根据中国证监会对公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的补正、反馈意见、并购重组委审核意见的要求及相关事项的最新进展情况,对报告书进行了相应补充和更新,主要内容如下:

  1.根据上市公司2012年度利润分配方案实施情况,将本报告书中涉及的股份发行价格、发行数量以及其他与利润分配相关的内容进行更新,详见“重大事项提示”、“第五章 本次交易涉及股份发行的情况”和“第十二章 本次交易对公司治理机制的影响”等。

  2.根据广东省国资委、广东省外经贸厅、上市公司股东大会、中国证监会对本次交易的批准、核准文件,将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容以及本次交易涉及的风险因素进行更新,详见“重大事项提示”、“第一章 本次交易概述”和“第十三章 风险因素”等。

  3.根据相关审计报告,将本报告书中涉及上市公司、交易对方、标的公司的财务数据、财务指标以及相应的财务分析更新至2013年6月30日,详见“第二章 上市公司基本情况”、“第三章 交易对方基本情况”、“第四章 交易标的”、“第五章 本次交易涉及股份发行的情况”、“第九章 本次交易对上市公司的影响”、“第十章 财务会计信息”和“第十一章 同业竞争和关联交易”等。

  4.根据相关盈利预测报告,将本报告书中涉及上市公司、标的公司的盈利预测数据更新至2014年度,详见“第九章 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”和“第十章 财务会计信息/三、本次交易盈利预测”等。

  5.更新披露了上市公司2013年6月30日的股权结构及前十大股东情况,详见“第二章 上市公司基本情况/六、股权结构及前十大股东”。

  6.更新披露了交易对方的注册地址,详见封面和“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方概况”。

  7.更新披露了标的公司的业务资质情况,详见“第四章 交易标的/二、拟购买目标公司的基本情况/(九)业务资质及荣誉证书”。

  8.更新披露了标的公司的员工情况,详见“第四章 交易标的/二、拟购买目标公司的基本情况/(十)员工人数情况”。

  9.补充披露了标的公司报告期内毛利率呈现上升趋势、2012年收入减少而净利率增加的原因和合理性,并与同行业可比公司进行了对比分析,详见“第四章 交易标的/二、拟购买目标公司的基本情况/(十一)最近三年一期业绩发展情况”。

  10.补充披露了非经营性资产3.6万平方米土地的购置时间、购置时的用途及未来规划以及本次评估中采用账面价值确认其评估值的合理性和恰当性,详见“第四章 交易标的/三、拟收购资产的估值和定价/(六)收益法的计算及分析过程/7、非经营性资产、非经营性负债价值的确定”。

  11.补充披露了收益法评估中标的公司营业收入预测的依据和合理性,详见“第四章 交易标的/三、拟收购资产的估值和定价/(六)收益法的计算及分析过程/9、收益法评估值计算表”。

  12.补充披露了标的公司与Borouge签署相关协议后,是否会影响为其他客户提供物流服务,详见“第四章 交易标的/四、标的公司主营业务和技术情况/(四)主要产品服务运作模式和业务流程图/1、主要产品服务运作模式”。

  13.补充披露了标的公司如何保持与主要客户Borouge的合作关系、应对依赖单一客户风险的具体措施,详见“第四章 交易标的/四、标的公司主营业务和技术情况/(七)主要产品生产销售情况/2、主要产品销售情况”。

  14.补充披露了标的公司与关联自然人所控制的企业之间关联交易定价公允性分析以及本次交易完成之后对合捷公司采购业务的影响。详见“第四章 交易标的/四、标的公司主营业务和技术情况/(八)主要原材料和能源供应情况/4、前五大供应商情况”。

  15.补充披露了《业绩补偿协议》的主要内容,详见“重大事项提示/股份补偿安排”、“第三章 交易对方基本情况/七、广新集团的承诺或声明”和“第六章 本次交易合同的主要内容/四、业绩补偿协议的主要内容”等。

  16.补充披露了本次交易完成后上市公司是否有进一步收购或整合合捷公司另一股东香港永捷所持45%股权的计划,详见“第九章 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易完成后上市公司的资产、业务整合及人员调整计划”。

  17.补充披露了标的公司报告期内非经常性损益的具体内容及其是否具有可持续性,详见“第十章 财务会计信息/一、标的公司最近两年一期财务报表/(四)关于非经常性损益具体内容及其持续性的分析”。

  18.补充披露了标的公司2014年盈利情况在收益法评估计算表中与2014年盈利预测报告中存在差异的原因及合理性以及在盈利预测报告中2013年和2014年营业税金及附加均为0的依据和合理性,详见“第十章 财务会计信息/三、本次交易盈利预测/(二)盈利预测报表”。

  19.补充披露了本次重组后上市公司关联交易的必要性,并对照市场价格对有关关联交易的定价是否公允进行了说明,详见“第十一章 同业竞争和关联交易/二、关联交易/(四)本次重组后上市公司关联交易的必要性”。

  20.更新披露了标的公司资金、资产被占用以及为控股股东及其关联方提供担保的情况,详见“第十四章 其他重大事项/一、本次交易完成后资金、资产占用及关联担保情况”。

  21.更新披露了上市公司竞购华韩公司5%股权和上市公司向参股公司金辉高科增资的进展情况,详见“第十四章 其他重大事项/三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”。

  22.补充披露了2013年1月18日至2013年6月7日期间的股票自查情况,详见“第十四章 其他重大事项/五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一三年十一月二十六日