证券时报多媒体数字报

  证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-077

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知已于2013年11月12日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2013年11月22日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：

  一、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。

  公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司向国家开发银行湖北省分行申请人民币3.87亿元贷款综合授信额度。其中，新增授信2.37亿元，贷款期限10年，用于仙桃项目建设；新增授信1.5亿元，用于补充流动资金。该事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体详见2013年10月28日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十次会议决议公告》。

  由于银行授信的需要，同意为荆门市格林美新材料有限公司向国家开发银行湖北省分行申请2.37亿元项目贷款授信额度提供连带责任担保。《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案经出席会议的三分之二以上的董事表决通过。

  二、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于孙公司签订土地使用权转让合同涉及关联交易的议案》。

  公司孙公司湖北鄂中再生资源大市场有限公司与湖北亿美特再生资源有限公司签订土地使用权转让合同，构成关联交易。本议案不涉及关联董事回避表决。《关于孙公司签订土地使用权转让合同涉及关联交易的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该笔关联交易发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一三年十一月二十五日

  证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-078

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年11月22日，深圳市格林美高新技术股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第六次会议在公司会议室召开，会议通知于2013年11月12日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席陈朝晖先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经监事审议表决通过了如下决议：

  一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于孙公司签订土地使用权转让合同涉及关联交易的议案》。

  公司孙公司湖北鄂中再生资源大市场有限公司与湖北亿美特再生资源有限公司签订土地使用权转让合同，构成关联交易。《关于孙公司签订土地使用权转让合同涉及关联交易的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该笔关联交易发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司监事会

  二Ο一三年十一月二十五日

  证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-079

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  关于为全资子公司银行授信提供

  担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”），拟向国家开发银行湖北省分行申请3.87亿元贷款综合授信额度。其中，新增授信2.37亿元，贷款期限10年，用于仙桃项目建设；新增授信1.5亿元，用于补充流动资金。公司为2.37亿元的项目贷款授信提供连带责任担保，担保期限10年。

  2013年11月22日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，该事项不需要提交股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  名称：荆门市格林美新材料有限公司（公司全资子公司）

  成立日期：2003年12月4日

  住所：荆门高新技术产业开发区

  法定代表人：许开华

  注册资本：1204249650元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；对含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置（按许可证核定的经营期限至2015年9月30日止）；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金属及其化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询；稀贵金属、废旧五金电器、废塑料、废渣、废泥的循环利用；塑木型材的研发、设计、生产、销售；硫酸、盐酸、液氨、氢氧化钠、双氧水、乙炔、氮气（压缩）的批发、仓储（按许可证核定的经营期限至2013年11月23日止）；普通货运（按许可证核定的经营期限至2014年7月31日止）。

  荆门格林美最近一年又一期的主要财务指标：

  三、担保协议的签署及执行情况

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的全资子公司与银行协商确定。

  四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

  截止2013年11月22日，公司及控股子公司对外担保数额累计为0万元，公司对全资及控股子公司的担保数额累计为8.17亿元（含本次担保），占最近一期经审计净资产的32.81%。公司无其他担保事项，也无逾期担保数额。

  五、董事会意见

  公司全资子公司荆门格林美基于生产经营的实际需求，拟向国家开发银行湖北省分行申请3.87亿元贷款综合授信额度。其中，新增授信2.37亿元，贷款期限10年，用于仙桃项目建设；新增授信1.5亿元，用于补充流动资金。公司为2.37亿元的项目贷款授信提供连带责任担保。该笔贷款有利于满足荆门格林美项目建设的需要，确保其经营的可持续发展。

  公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,董事会认为：本次被担保对象系公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，且公司为全资子公司所提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会同意公司为荆门格林美的上述银行授信提供2.37亿元人民币的担保。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一三年十一月二十五日

  备查文件：

  《深圳市格林美高新技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

  《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

  证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-080

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  关于孙公司签订土地使用权转让合同

  涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）与湖北亿美特再生资源有限公司（以下简称“亿美特”），共同出资设立湖北鄂中再生资源大市场有限公司（以下简称“孙公司”或“鄂中再生”），双方于2013年7月12日签订《合资协议书》，并约定在合资公司成立后三个月内，由合资公司与亿美特签订130400480-2地块的转让协议，具体详见2013年7月16日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司对外投资的公告》。

  2013年11月22日，鄂中再生与亿美特就上述地块签订了土地使用权转让合同。亿美特持有鄂中再生41.4%的股权，上述签订土地使用权转让合同构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

  公司于2013年11月22日审议通过了《关于孙公司签订土地使用权转让合同涉及关联交易的议案》，根据公司《章程》、《关联交易内部控制及决策制度》的相关规定，本次关联交易不属于重大关联交易，不需要提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、关联关系

  鄂中再生由公司全资子公司荆门格林美和亿美特共同投资设立，具体如下：

  ■

  2、关联方基本情况

  关联方名称：湖北亿美特再生资源有限公司

  注册地址： 荆门市东宝区长宁大道29号

  法定代表人姓名： 李世宏

  注册（实收）资本：5300万元人民币

  公司类型：有限责任公司（私营）

  经营范围：一般经营项目：再生资源回收、加工、利用、拆解，工程拆迁（持有效资质证经营），二手家电回收、销售、拆解，二手汽车回收、销售；超储物资、社会闲置物资，罚没抵押物资、生产性和生活性物资（以上均不含专项规定项目）、五金交电、日用百货、家俱、服装鞋帽、汽车配件、选材利用、柜台租赁、通讯器材（不含发射装置）零售，旧货信息。

  亿美特近一年又一期的财务数据如下：

  三、关联交易标的基本情况

  本次转让的标的资产为位于荆门市东宝区牌楼镇牌楼村一组的130400480-2地块，面积为57733.6m2，土地规划用途为批发零售用地，土地使用期限至2052年10月25日。

  四、交易的定价政策及定价依据

  湖北万信资产评估有限公司出具了《湖北亿美特再生资源有限公司拟资产转让所涉及土地使用权评估项目资产评估报告书》（鄂万信评报字（2013）第025号），评估基准日为2013年6月30日，评估方法为市场法，评估价值为3198.44万元。

  本次土地使用权的转让价格根据评估结果确定为3198.44万元，遵循了客观、公平、公允的定价原则。

  五、交易协议的主要内容

  1、转让土地基本情况

  （1）土地座落位置：荆门市东宝区牌楼镇牌楼村一组

  （2）土地使用权面积：57733.6m2

  （3）使用权类型：出让

  （4）土地规划用途：批发零售用地

  （5）土地使用期限：至2052年10月25日

  （6）土地现状：净地

  （7）国有土地使用证号：荆东国用[2013]年第130400480-2号

  2、转让价格

  （1）本合同所述的土地使用权转让价格为人民币3198.44万元。

  （2）上述转让价格包含亿美特取得转让土地使用权与项目开发权所已付和应付的一切款项、费用。

  3、支付方式

  本合同生效之日起10个工作日内，鄂中再生支付转让价款的10%，在土地使用权过户手续办理完毕后15个工作日内，鄂中再生应付清余款。

  4、过户手续的办理

  在本合同生效后5天内，双方备齐有关资料共同向市国土部门申请办理本合同所指土地使用权转让过户手续。

  5、违约责任

  （1）在本合同生效后，亿美特单方面解除本合同，或拖延履行本合同应尽义务超过三十个工作日，视亿美特构成根本性违约，应向鄂中再生支付相当于转让价款总额30%的违约金，退还已收的转让价款并按银行同期贷款利率支付利息。鄂中再生单方面解除本合同，应按本合同总价款的30%赔偿亿美特的经济损失。

  （2）亿美特迟延履行本合同的规定义务未达到根本性违约，应按鄂中再生已付转让款每日万分之五支付违约金；因亿美特原因致使鄂中再生无法进入或完全、实际占有、控制该土地，亿美特须负责清理障碍并承担清理费用，直至鄂中再生能够自由进入、完全且不受第三人干扰地占有和控制、使用、处理该土地，上述清理期间，视为亿美特迟延履行义务期间，须按上述约定支付给鄂中再生违约金。

  （3）因亿美特原因，该土地使用权有权利负担或其他情形，影响鄂中再生项目的开展，鄂中再生有权将应付亿美特的转让价款直接支付给主张权利的债权人，并追究亿美特的赔偿责任。

  （4）鄂中再生迟延支付转让价款给亿美特，应按迟延额每日万分之五支付违约金，逾期三十个工作日，亿美特有权解除本合同，鄂中再生应按本合同总价款的30%赔偿亿美特的经济损失。

  六、本年年初至披露日与此关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  本年初至本次交易发生前，公司及子公司、孙公司未与亿美特发生其他关联交易。

  七、独立董事的事前认可和独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将该关联交易事项提交第三届董事会第十一次会议审议。

  独立董事针对该关联交易事项发表独立意见如下：本次购买土地使用权，是为了满足孙公司未来发展战略对经营场地的需求，有利于公司的持续长远发展。本次土地使用权转让的价格确定，依照市场价值的原则，并聘请第三方机构出具了评估报告书，关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司独立性。该关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，其程序是合法、合规的。我们同意该关联交易事项。

  八、交易的目的和对公司的影响

  本次购买土地使用权，是为了满足孙公司未来发展战略对经营场地的需求，为公司进一步扩大产能提供保障，有利于公司的持续长远发展。该项交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期和未来财务状况以及经营成果无重大影响。特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一三年十一月二十五日

  备查文件：

  1、《深圳市格林美高新技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

  2、《独立董事关于孙公司签订土地使用权转让合同涉及关联交易的事前认可意见》

  3、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

  4、《土地使用权转让合同》

  5、《湖北亿美特再生资源有限公司拟资产转让所涉及土地使用权评估项目资产评估报告书》