证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于2013年10月23日出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准云南旅游股份有限公司（以下简称"云南旅游"、"公司"或"本公司"） 发行股份购买资产并募集配套资金事宜。具体情况详见2013年10月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  截至目前，公司与交易对方已完成标的资产云南世博出租汽车有限公司（以下简称"世博出租"）100%股权、云南旅游汽车有限公司（以下简称"云旅汽车"）100%股权、云南世博花园酒店有限公司（以下简称"世博花园"）100%股权、云南旅游酒店管理有限公司（以下简称"酒店管理公司"）100%股权的过户手续及相关工商变更登记。自此，本公司直接持有世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，上述四家公司成为本公司的全资子公司。公司自收到中国证监会核准文件后及时开展相关标的资产的交割过户工作。现将有关进展情况公告如下：

  一、工商变更情况

  （一）世博出租工商变更情况

  工商行政管理部门核准了世博出租的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，内容如下：

  名称：云南世博出租汽车有限公司

  住所：昆明市世博园北门停车场

  法定代表人：陈钧

  注册资本：2,000万元

  实收资本：2,000万元

  成立日期：1999年2月26日

  营业期限：自2007年8月20日至2018年3月1日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：530000000002199

  经营范围：汽车出租、租赁。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  本公司直接持有世博出租100%股权，世博出租成为本公司的全资子公司。

  （二）云旅汽车工商变更情况

  工商行政管理部门核准了云旅汽车的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，内容如下：

  名称：云南旅游汽车有限公司

  住所：昆明市民航路663号

  法定代表人：陈钧

  注册资本：13,163万元

  实收资本：13,163万元

  成立日期：1991年5月17日

  营业期限：自2000年8月14日至无限期

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：530000000012000

  经营范围：旅游客运，汽车零配件，开展车辆对外服务，市际班车客运，县内包车客运，县际包车客运，市际包车客运，省际包车客运，国际不定期班车客运，客运站经营，普通货运，停车场经营，货运代办，信息配载，仓储服务，汽车租赁，一类汽车维修（小型车辆维修），比亚迪品牌汽车销售，货物进出口、技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  本公司直接持有云旅汽车100%股权，云旅汽车成为本公司的全资子公司。

  （三）花园酒店工商变更情况

  名称：云南世博花园酒店有限公司

  住所：昆明市世博路5号

  法定代表人：魏忠

  注册资本：人民币5,510万元

  成立日期：1999年2月2日

  营业期限：自2003年5月12日至无限期

  营业执照注册号：530000000025284

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：酒店管理，文化娱乐，住宿，餐饮，糖，茶，副食品的批发、零售、代购、代销。美容美发、工艺品（不含金银饰品）、桑拿、停车、烟酒、饮料、日用百货、小五金家电零售，珠宝、玉器、金银饰品及旅游产品的销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  本公司直接持有花园酒店100%股权，花园酒店成为本公司的全资子公司。

  （四）酒店管理公司工商变更情况

  名称：云南旅游酒店管理有限公司

  住所：昆明市东风东路52号昆明饭店主楼303室

  法定代表人：魏忠

  注册资本：人民币2,000万元

  成立日期：2007年6月14日

  营业期限：自2007年6月14日至无期限

  营业执照注册号：530000000005473

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：酒店管理，预包装食品零售（限分支机构凭许可证开展经营）、旅游咨询、自行车辆租赁、物流配送、工艺美术品、日用百货、日用化学品、生活用品、商业批发零售、国内贸易物资供销、房地产、酒店经营（限分支机构凭许可证开展经营）、餐饮服务（限分支机构凭许可证开展经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  本公司直接持有酒店管理公司100%股权，酒店管理公司成为本公司的全资子公司。

  公司向控股股东云南世博旅游集团有限公司（以下简称"世博旅游集团"）发行78,542,953股人民币普通股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。

  二、关于本次向特定对象发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问西南证券股份有限公司于2013年11月25日出具了《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：云南旅游本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。云南旅游向控股股东世博旅游集团发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。公司向控股股东世博旅游集团发行78,542,953股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续。募集配套资金新增的不超过18,467,154股股份（按发行底价计算）尚需履行发行程序、并在发行完毕后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。云南旅游将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  （二）律师意见

  公司本次发行股份购买资产的法律顾问北京市博金律师事务所于2013年11月25日出具了《北京市博金律师事务所关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》，认为：本次交易已获得公司权力机构及相关政府机关的有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归公司所有，目前尚需公司向控股股东世博旅游集团发行股份共78,542,953股，募集配套资金新增的不超过18,467,154股股份（按发行底价计算）尚需履行发行程序、并在发行完毕后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  三、备查文件

  1、《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》。

  2、《北京市博金律师事务所关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

  特此公告！

  云南旅游股份有限公司

  董事会

  二○一三年十一月二十六日