证券时报多媒体数字报

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2013-054

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2013年11月17日以书面形式发出会议通知，2013年11月23日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中王仁华先生、唐斌先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对股权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量进行调整的议案》。

鉴于公司已实施了2013年中期权益分派，依据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，经公司股东大会授权，公司董事会对首次授予的股票期权行权价格、预留股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权的行权价格和预留股票期权行权价格分别是26.92元和26.65元。

由于9名激励对象因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，其获授期权应予以注销。经前述调整变化后，首次授予的股票期权获授数量、激励对象人数分别调整为1406.25万份和343人。预留的股票期权获授数量、激励对象人数分别调整为163.55万份和77人。

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上，公告编号为2013-056《关于对股权激励计划行权价格、授予对象及期权数量进行调整的公告》。

公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，安徽天禾律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司＜股票期权激励计划（草案修订稿）＞首次授予第一个行权期可行权的议案》。

关联董事刘庆峰、王仁华先生回避表决，吴晓如先生为该计划的受益人回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）（2011年12月）》，股票期权激励计划第一个行权期的激励对象共343人，2012年全部考核合格。

公司董事会认为股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予343名激励对象第一个行权期可行权股票期权共478.80万股。

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上，公告编号为2013-057《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告》。

公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，安徽天禾律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第三十四次会议决议

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十六日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2013-055

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

第二届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2013年11月17日以书面形式发出会议通知，2013年11月23日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中张大春先生、高玲玲女士、毛昌民先生以通讯表决方式出席会议，会议由监事会主席张大春先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对股权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量进行调整的议案》。

经审查，监事会认为本次调整是依据《股票期权激励计划（草案修订稿）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司＜股票期权激励计划（草案修订稿）＞首次授予第一个行权期可行权的议案》。

监事会对公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：公司343名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第二十八次会议决议

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

监 事 会

二○一三年十一月二十六日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2013-056

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

关于对股权激励计划行权价格、授予

对象及期权数量进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权激励计划简述

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 8 月 2 日第二届董事会第十三次会议审议通过了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称股票期权激励计划（草案）），并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行相应的修订，形成《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议，2011年12月11日公司召开第二届董事会十七次会议审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》。

2011年12月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。

经公司股东大会授权，2011年12月30日公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，确定本次股票期权的授予日为2011年12月30日。

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本次向369位激励对象授予986.8万份股票期权，占公司总股本的3.91%，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利，本次授予的股票期权的行权价格为40.76元。授予公司预留激励对象的 109.7 万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

2012年1月13日，公司完成了股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：讯飞JLC1，期权代码：037570，首次授予的股票期权的行权价格为40.76元。

根据《股票股权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。2012年5月21日，公司实施2011年度利润分配方案。2012年5月18日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及股票期权总数为1633.5万份（其中包含预留股票期权数量为164.55万份），行权价格为27.07元，授予对象人数调整为364人。

公司于2012年12月15日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2012年12月17日向78名激励对象授出164.55万份预留期权，行权价格为26.80元。

2013年1月10日，完成了公司首次股票期权激励计划预留股票期权授予登记工作，期权简称：讯飞JLC2，期权代码：037608。

公司于2013年4月8日分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于对股权激励计划期权数量及授予对象进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（修订稿）》所涉及首次授予的股票期权获授数量、激励对象人数分别调整为1428万份和351人。

二、股权激励计划期权行权价格、授予对象及期权数量调整情况

1、实施2013年中期权益分派方案对公司股票期权激励计划行权价格的调整

2013年8月26日，2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年中期利润分配的预案》：以2013年6 月30 日的总股本468,492,900股为基数，向全体股东按每10股派息1.5元（含税），共派发现金红利70,273,935元。

2013年11月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量进行调整的议案》，依据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

根据《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的调整方法和调整程序，现对股票期权行权价格作如下调整：

股票期权行权价格

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)（其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的行权价格。）

派息：P= P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。）

调整后首次授予股票期权的行权价格P=27.07-0.15=26.92元

调整后预留股票期权的行权价格P=26.80-0.15=26.65元

2、激励对象离职对公司股票期权激励计划授予对象、期权数量的调整

截至2013年11月23日，原激励对象程文正、黄勇、姚佳、陈大林、林伟、许刚强、郎俊、王小丽因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司将取消上述8名离职人员已获授的21.75万份股票期权，并予以注销。此次调整后，首次授予的股票期权激励对象人数调整为343人，股票期权的总数调整为1406.25万份。

原预留股票期权激励对象张淼因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划》，公司将取消该1名离职人员已获授的1万份股票期权，并予以注销。此次调整后，首次授予预留的股票期权激励对象人数调整为77人，股票期权的总数调整为163.55万份。

经2013年中期权益分派方案实施和激励对象离职所导致的股票期权激励计划的调整，首次授予的股票期权激励对象人数调整为343人，股票期权的总数调整为1406.25万份，行权价格调整为26.92元。预留的股票期权激励对象人数调整为77人，股票期权的总数调整为163.55万份，行权价格调整为26.65元。即：满足行权条件后，首次授予和预留的激励对象获授的每份期权分别可以26.92元和26.65元的价格购买1股公司股票。调整后如下表：

公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，安徽天禾律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股权激励计划期权数量和行权价格调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会对股权激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为：

本次调整是依据《股票期权激励计划（草案修订稿）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事意见

公司第二届董事会第三十四次会议对股权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量的调整，符合《管理办法》及股权激励备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。

六、律师法律意见书结论性意见

安徽天禾律师事务所对本次期权价格、授予对象及期权数量的调整出具法律意见书，认为：公司本次调整公司股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象已经取得现阶段必要的批准和授权，期权数量、行权价格及激励对象的调整符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

七、备查文件

1、第二届董事会第三十四次会议决议

2、第二届监事会第二十八次会议决议

3、独立董事关于对股权激励计划期权行权价格、授予对象、期权数量进行调整的独立意见

4、安徽天禾律师事务所的法律意见书

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十六日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2013-057

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予

第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个行权期行权条件满足，经2013年11月23日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，股权激励计划343名激励对象在公司的第一个行权期内（即2013年12月31日至2015年12月30日止）的可行权总数量为478.80万份股票期权。

2、本次行权采用自主行权和集中行权相结合的模式，自主行权需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

3、公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

一、股权激励计划简述

公司于 2011 年 8 月 2 日第二届董事会第十三次会议审议通过了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称股票期权激励计划（草案）），并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行相应的修订，形成《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议，2011年12月11日公司召开第二届董事会十七次会议审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》。

2011年12月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。

经公司股东大会授权，2011年12月30日公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，确定本次股票期权的授予日为2011年12月30日。

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本次向369位激励对象授予986.8万份股票期权，占公司总股本的3.91%，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利，本次授予的股票期权的行权价格为40.76元。授予公司预留激励对象的 109.7 万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

2012年1月13日，公司完成了股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：讯飞JLC1，期权代码：037570，首次授予的股票期权的行权价格为40.76元。

根据《股票股权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。2012年5月21日，公司实施2011年度利润分配方案。2012年5月18日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及股票期权总数为1633.5万份（其中包含预留股票期权数量为164.55万份），行权价格为27.07元，授予对象人数调整为364人。

公司于2012年12月15日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2012年12月17日向78名激励对象授出164.55万份预留期权，行权价格为26.80元。

2013年1月10日，完成了公司首次股票期权激励计划预留股票期权授予登记工作，期权简称：讯飞JLC2，期权代码：037608。

公司于2013年4月8日分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于对股权激励计划期权数量及授予对象进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及首次授予的股票期权获授数量、激励对象人数分别调整为1428万份和351人。

根据《股票股权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。2013年9月10日，公司实施2013半年度权益分派方案。2013年11月23日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于对股权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及首次授予的股票期权行权价格调整为26.92元，激励对象人数调整为343人，股票期权的总数调整为1406.25万份；预留的股票期权行权价格调整为26.65元，激励对象人数调整为77人，股票期权的总数调整为163.55万份。

二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第一期行权条件的说明

综上所述，激励对象符合《股票期权激励计划》关于股票期权的行权条件。

本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、股权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排

根据中国证监会、深圳交易所等相关部门和公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定及考核结果，股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排如下：

1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发

2、授予对象和行权数量

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《首期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》。

3、本次可行权股票期权行权价格为：26.92元。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

4、可行权日

根据公司《股票期权激励计划》的规定，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5、本次行权资金及应缴税款由被激励对象自行承担，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其它一切相关手续。

四、独立董事意见

公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

我们同意激励对象在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

五、监事会对股权激励对象名单的核实情况

监事会对公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：公司343名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

六、律师法律意见书结论性意见

安徽天禾律师事务所对可行权事项出具法律意见书，认为：公司本次拟实施的股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

七、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金，缴纳方式为行权时向公司缴纳，并由公司代为向税务机关缴纳。

九、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励计划考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

十一、董事、高级管理人员激励对象本公告日前 6 个月买卖公司股票情况

参与股票期权激励的高级管理人员徐景明于2013年6月28日-7月1日卖出公司股票460,000股，其他参与股票期权激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月内未发生买卖本公司股票情况。

十二、股票期权激励计划首次授予第一次行权对公司经营能力和财务状况的影响

根据股权激励计划，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的478.80万份股票期权全部行权，公司的总股本将增加478.80万股，股东权益将增加12889.3万元，由于本次行权规模占公司总股本的比例较小（1.02%），对公司基本每股收益、净资产收益率影响很小。

十三、备查文件

1、第二届董事会第三十四次会议决议

2、第二届监事会第二十八次会议决议

3、独立董事关于公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》首次授予第一个行权期可行权的独立意见

4、安徽天禾律师事务所的法律意见书

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十六日