证券时报多媒体数字报

（上接B11版）

考虑到保税物流企业与一般工业企业的区别，其产能代表合捷公司目前设计每年能够从事的保税仓储、分包与配送等物流服务数量的能力；产量代表合捷公司接收到的Ｂｏｒｏｕｇｅ等客户的订单数量；销量代表合捷公司完成Ｂｏｒｏｕｇｅ等客户保税、储存、包装后并完成配送的数量。

２０１３年１－６月产销量与２０１２年同期相比均有所下降，主要原因是Ｂｏｒｏｕｇｅ在阿联酋的部分生产厂房设备于２０１３年上半年进行检修，导致Ｂｏｒｏｕｇｅ在２０１３年１－６月向合捷公司提供的塑料粒子原料物流服务流量有所减少。２０１３年１－６月产量８６，６００．２８吨小于销量１０７，２０１．７９吨的差额部分系合捷公司２０１２年度未完成的部分塑料粒子原料订单在２０１３年１－６月完成了包装、配送，实现了销售。

２、主要产品销售情况

（１）主营业务收入情况

合捷公司最近两年一期主营业务收入情况如下：

合捷公司２０１２年为Ｂｏｒｏｕｇｅ提供的服务收入占其主营业务收入的比例较２０１１年进一步提高，主要系合捷公司优质的服务使得其接收的Ｂｏｒｏｕｇｅ塑料粒子原料订单数量有所提高。物流服务收入较２０１１年度有所下降主要是受宏观经济的影响。

２０１３年１－６月，合捷公司为Ｂｏｒｏｕｇｅ提供的服务收入占其主营业务收入的比例为９６．３０％，较２０１２年同期有所上升，主要原因是合捷公司２０１３年上半年减少了与关联方客户之间的关联交易，从而导致Ｂｏｒｏｕｇｅ服务收入占比有所提升。

（２）前五大客户销售情况

合捷公司最近两年一期前五大客户销售统计如下：

①２０１３年１－６月

②２０１２年度

③２０１１年度

最近两年一期，前五大客户占合捷公司全年营业收入的比例分别为９６．８２％、９５．１７％、９７．３５％，客户集中度高的原因是合捷公司与Ｂｏｒｏｕｇｅ签订了服务期限从２０１０年５月１日到２０２０年４月３０日的长期物流服务协议，即合捷公司按照Ｂｏｒｏｕｇｅ的要求向南沙物流中心进口的塑料粒子原料提供远洋运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息管理的全面服务。合捷公司客户集中度高给其经营业务带来了一定的风险，但从合捷公司自身条件以及所处的环境来看，由客户因素引起的经营风险较小。

合捷公司作为Ｂｏｒｏｕｇｅ重要合作伙伴，承担了Ｂｏｒｏｕｇｅ在整个华南地区、韩国、日本、台湾及东南亚等区域的塑胶粒子原料物流相关业务，同时中国作为全球主要的塑胶粒子原料消费市场，Ｂｏｒｏｕｇｅ在中国市场进一步开拓业务也需要合捷公司的支持与配合。通过向Ｂｏｒｏｕｇｅ提供优质的服务及自身业务水平的提高，合捷公司加强了与Ｂｏｒｏｕｇｅ之间的业务合作，形成日趋紧密的合作双赢关系。

合捷公司目前客户较为单一主要是由其设立时的目的及业务特点所决定的，报告期内Ｂｏｒｏｕｇｅ在合捷公司营业收入中所占比重较大。合捷公司保持与Ｂｏｒｏｕｇｅ的合作关系及应对依赖单一客户风险的具体措施如下：

Ａ 与Ｂｏｒｏｕｇｅ签订长期合约

合捷公司与Ｂｏｒｏｕｇｅ签订了总金额约８．５亿元，服务期限从２０１０年５月１日至２０２０年４月３０日的长期物流服务协议，为Ｂｏｒｏｕｇｅ提供塑料粒子原料的远洋运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息管理的供应链管理全面服务。报告期内，合捷公司与Ｂｏｒｏｕｇｅ之间建立了紧密的业务合作关系，双方合作良好，２０１１年至２０１２年，合捷公司接收的Ｂｏｒｏｕｇｅ塑胶粒子原料订单数量由２５７，８８３．９５吨提高至３０４，７３２．５７吨，增长１８．１７％。通过与Ｂｏｒｏｕｇｅ签订长期合同，合捷公司可以锁定合约期内对Ｂｏｒｏｕｇｅ的服务收入，降低经营风险。

合捷公司与Ｂｏｒｏｕｇｅ已形成密切的业务合作关系，在经验管理、文化理念、信息共享等方面具有良好的合作基础；同时，Ｂｏｒｏｕｇｅ对合捷公司的发展也起到积极的推动作用，合捷公司的内部管理水平、生产效率得到了提高。未来中国作为全球主要的塑胶粒子原料消费市场，Ｂｏｒｏｕｇｅ也需要在中国及亚洲地区维持市场份额，开拓新的业务。合约到期后，双方中断业务合作的可能性较小。

Ｂ 加强与Ｂｏｒｏｕｇｅ之间的业务合作

Ｂｏｒｏｕｇｅ由世界最大石油公司之一的阿联酋阿布扎比国家石油公司（ＡＤＮＯＣ）和欧洲塑料供应商北欧化工公司（Ｂｏｒｅａｌｉｓ Ａ／Ｓ）于１９９８年合资创立，其股东北欧化工公司是欧洲最大、世界第四的石化产品材料生产供应商。Ｂｏｒｏｕｇｅ是全球领先的高级塑料原料供应商，在塑料原材料领域有着显著的行业地位。

随着Ｂｏｒｏｕｇｅ对中国市场的重视和投资力度的加大，合捷公司在塑胶粒子原料物流服务领域与Ｂｏｒｏｕｇｅ展开了多种类型的业务合作，除在广州南沙港保税区为Ｂｏｒｏｕｇｅ提供保税、仓储物流服务外，合捷公司还积极参与了Ｂｏｒｏｕｇｅ在阿联酋地区年产２５０万吨塑胶粒子原料的物流服务管理项目投标，以及Ｂｏｒｏｕｇｅ在天津、宁波、上海等港口的仓库管理服务的投标项目。

随着合捷公司与Ｂｏｒｏｕｇｅ业务合作的日益密切，Ｂｏｒｏｕｇｅ对合捷公司在塑胶粒子原料物流服务领域的依赖性会逐渐增强，未来双方中断合作的可能性较小。

Ｃ 开拓新客户，复制商业模式

合捷公司在与Ｂｏｒｏｕｇｅ的合作中积累了先进的供应链管理业务经验，形成了独特的商业盈利模式。合捷公司计划将目前的商业模式复制至其他项目，正在开拓ＳＡＢＩＣ（沙特基础工业公司）、陶氏化学公司等客户的分包、保税仓储、运输及供应链管理服务业务，意向客户对合捷公司的管理能力和经验给予了较高评价。

合捷公司拥有为化工企业提供保税物流服务所必须的厂房建设经验、保税区运输业务资格、管理经验等优势条件，在华南地区塑胶粒子原料物流服务领域占据较高的市场份额，未来通过开拓新客户，复制商业模式，依赖单一客户的风险将会显著降低。

Ｄ 加强与佛塑科技的业务合作

佛塑科技主要从事塑料产品加工业务，每年均会采购大量塑料粒子原料，２０１２年运输和仓储等物流费用为５，３９８万元。由于合作的物流服务商较为零散，有时受到时间或地点的限制，无法满足上市公司的需要。

本次交易完成后，合捷公司成为佛塑科技的子公司，佛塑科技将以合捷公司作为物流服务整合平台，依托合捷公司在塑料物流仓储行业的丰富经验和专业人才，建立统一、高效、信息化、专业化的仓储、物流服务枢纽网络，为上市公司提供专业化的保税仓储物流服务，使上市公司销售业务的物流管理效率进一步提高，降低运营成本。同时，合捷公司可以充分利用上市公司的平台拓宽业务渠道，提高盈利能力，进一步降低对单一客户的依赖风险。

Ｅ 延伸产业链

随着广东省及其地方政府对南沙港区的大力支持，南沙港经济得到了迅速发展，未来随着南沙港经济规模的进一步扩大，合捷公司将可以从目前的保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送延伸到港口物流领域，利用其自身临近口岸的优势，强化南沙港口周边物流活动的辐射能力，突出在港口集货、存货、配货方面的特长，发展具有涵盖物流产业链所有环节特点的港口综合服务体系，完善整个供应链物流系统中基本的物流服务和衍生的增值服务。根据深圳盐田港、蛇口港的发展经验来看，合捷公司产业链一旦延伸到港口物流领域，将会显著提高合捷公司盈利能力和业务规模。

Ｆ 开展中小规模客户的保税、仓储、分包、内陆运输等物流服务

合捷公司目前主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务，在华南地区具有较高的市场声誉，华南地区中小型保税仓储物流服务需求量很大，不存在客户不足的问题。但考虑到人力、场地等因素，合捷公司在开展中小规模客户的保税、仓储、分包、内陆运输等物流服务方面投入较小，这部分业务目前占合捷公司收入比例也不高。未来根据业务发展需要，合捷公司可以扩大中小规模客户的保税、仓储、分包、内陆运输等物流业务规模，从而降低单一客户风险。

前五大销售客户中，广州中辉、天纬国际、嘉穗国际的实际控制人为陈嘉年先生，目前陈嘉年先生担任合捷公司董事职务。合捷公司与广州中辉、天纬国际、嘉穗国际之间的交易属于关联交易，合捷公司与广州中辉、天纬国际、嘉穗国际之间的交易按照市场定价原则，不存在定价不公允与利益倾斜等损害合捷公司利益的交易行为。合捷公司与关联方最近两年交易定价如下：

合捷公司向广州中辉、天纬国际、嘉穗国际提供代理运输业务，运输价格较同类型业务价格较高的原因是合捷公司与国际领先的航运公司ｍａｅｒｓｋ合作，ｍａｅｒｓｋ航运公司能够提供优质服务，代理运输费用较同行业稍高；除此之外，合捷公司与国际塑料原料供应商有着良好的业务往来，能够及时获取国际航运和塑料粒子大宗原材料的价格走势信息，能够及时有效的完成客户委托的任务。

（八）主要原材料和能源供应情况

合捷公司主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。对外向承运人支付运输和仓储费用，不采购原材料；能源供应主要系向中国南方电网广东电网公司番禺供电局采购电力以及向当地燃油供应公司地采购０＃柴油（Ⅲ）。

１、合捷公司主要费用和能源采购占主营业务成本的比重

最近两年一期，合捷公司主要费用和能源采购占主营业务成本的比重如下：

合捷公司２０１２年度海运费占主营业务成本的比重较２０１１年度相比有所减少，主要原因是合捷公司降低了盈利能力较弱的国际海运代理运输业务比重，２０１２年度海运费较２０１１年度相比有较大幅度的减少；运输费用较２０１１年度增加的原因在于合捷公司经营业务的需要所致；职工薪酬、折旧与摊销、能源费用较２０１１年度基本保持一致，未发生较大变化，主要系正常经营过程中发生的人员工资、厂房与设备折旧的计提以及能源的消耗；仓储费较２０１１年度增幅较大的原因在于合捷公司２０１２年增加了部分仓储房屋建筑物的租赁；其他主要系各种设备维护费、报关费、装卸费等物流费用及房产税与土地使用税。

合捷公司２０１３年１－６月，运输费用占主营业务成本的比重为２８．７６％，与以前年度相比上升幅度较大，主要原因是合捷公司２０１３年１－６月未从事国际海运代理运输业务，发生的运输费用金额较高的原因是合捷公司经营业务的需要所致；职工薪酬略低于２０１２年同期数，主要原因是合捷公司２０１３年１－６月的职工人数有所减少；折旧与摊销与２０１２年同期基本保持一致；能源费用随着合捷公司在２０１３年１－６月业务量的减少而有所下降；仓储费用有所增加，系合捷公司新增加了仓储房屋建筑物的租赁；其他主要系各种设备维护费、报关费、装卸费等物流费用及房产税与土地使用税。

２、能源价格变动分析

最近两年一期，合捷公司所耗能源价格变动如下：

合捷公司所耗能源主要是电力和柴油，２０１１年至２０１２年，南沙保税港区的工业用电价格在０．９６３５元／度至０．９９２８元／度之间；０＃柴油（Ⅲ）价格在７．２５元／升至７．５０元／升之间。电力和０＃柴油（Ⅲ）价格都略有上升趋势，但增幅有限，水费近两年保持不变。合捷公司未来会通过高效优质的服务来提高效益，降低耗能，提高工作效率来转移成本上涨的压力。能源成本的上涨不会对合捷公司的持续经营与业绩产生重大影响。

２０１３年１－６月，能源价格中的电费与水费保持不变，０＃柴油（Ⅲ）由７．５０元／升降低为７．１７元／升，有利于合捷公司减少燃油成本的支出。

３、应对承运人费用和能源采购价格变化的措施

合捷公司每年都会制定具体的承运费用和能源采购计划，采购人员严格按照授权以及事先制定的采购计划执行，遇到特殊情况和大额采购会报告给采购招标小组，由采购招标小组进行开会研究后决定。除此之外，合捷公司与主要供应商之间建立了长期的友好合作关系，能将采购价格降到最合理位置，议价能力强，运输和仓储的供应商数量充足，中国南方电网广东电网公司番禺供电局能够及时为合捷公司供电，０＃柴油（Ⅲ）和工业用水当地市场供应充足，不会影响合捷公司的正常经营。最近两年一期，合捷公司未进行与套期保值有关的业务活动。

４、前五大供应商情况

（１）合捷公司最近两年一期前五大供应商情况

①２０１３年１－６月

②２０１２年度

③２０１１年度

最近两年一期合捷公司前五大供应商占主营业务成本的比例分别为５４．１５％、５６．６４％、４８．０２％，供应商集中度较高。

以上供应商中纬翔物流、港龙航运、黄埔穗龙、天纬国际、嘉穗国际、黄埔天翔的实际控制人为陈嘉年先生，合捷公司与纬翔物流、港龙航运、黄埔穗龙、天纬国际、嘉穗国际、黄埔天翔之间的交易属于关联交易。

除以上情况外，合捷公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。

最近两年，合捷公司存在向关联方天纬国际、嘉穗国际收取货物代理运输费用，同时又向其购买仓储、运输服务的情形。主要是由于合捷公司作为物流企业，从事国际供应链管理，货物运输代理、保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务等业务，需要向物流企业购买仓储运输服务；同时合捷公司具有货物代理运输资质，可以为客户提供货物代理运输服务并收取相关费用。

合捷公司与天纬国际、嘉穗国际之间的交易是公允的、真实的。考虑到保税区物流服务企业的特点，合捷公司在以后的发展中，将逐渐减少和取消与关联方之间的交易。

（２）关联交易定价的公允性分析

天纬国际、黄埔穗龙、港龙航运、嘉穗国际主要从事货运代理和代办货物运输业务，纬翔物流、黄埔天翔主要从事仓储服务。

仓储、运输是充分竞争的行业，市场价格透明度高，合捷公司与上述关联方最近两年一期交易定价如下：

合捷公司接受关联方运输服务是因为上述关联方具有较为丰富的国内、国际业务运输经验，业务娴熟，服务质量高，双方距离较近，能够降低成本，收费相对较低；接受仓储服务主要系合捷公司随着业务规模的扩大，需要租赁较多的仓库来满足其日常经营业务，南沙保税港区内能够满足合捷公司仓储要求的企业较少，合捷公司接受关联方提供的运输和仓储服务是一种必要的正常业务往来。

合捷公司与Ｂｏｒｏｕｇｅ签署了长期合作协议，在接受上述关联方提供的运输、仓储服务的过程中作为供货方，货源稳定、供货量大，上述关联方愿意与之长期合作。交易价格方面，由于合捷公司的业务量占到了南沙保税港区物流业务５０％左右的市场份额，即使与其他运输、仓储企业合作，依然可以保证定价方面的优势，合捷公司在与运输、仓储企业的交易中占相对主导地位，拥有相对主动选择权。

纬翔物流、黄埔天翔仓储、装卸价格按照南沙保税港区同类型仓储公司的市场价格执行，考虑到双方业务量大，所以平均交易单价略低于市场平均价格；港龙航运、天纬国际、嘉穗国际、黄埔穗龙主要向合捷公司提供内陆运输服务，考虑到双方合作的运输业务量较大，因此运输费用略低于市场平均价格。

合捷公司与上述关联方之间的交易签订了合同，履行了必要的审批手续，关联交易定价政策为按照市场价格进行交易、交易结算方式为月结、日结，不存在定价不公允与利益倾斜等损害合捷公司利益的交易行为。合捷公司关联自然人陈嘉年所控制的企业与合捷公司之间发生的关联交易平均交易单价略低于市场平均价格具有合理性和公允性。

陈嘉年目前担任合捷公司董事职务，由合捷公司外方股东香港永捷委派，本次交易完成后，香港永捷仍是合捷公司股东，股权比例不变，陈嘉年仍担任合捷公司董事职务。

本次交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技控股子公司，外方股东香港永捷的股权没有发生变化。为保证合捷公司正常稳定经营，上市公司不对原合捷公司管理层和人员进行重大调整，对合捷公司以上市公司治理的要求提高其公司治理水平和管理能力。除此之外，上市公司无针对标的公司的其他资产、业务整合及人员调整计划。本次交易完成后对合捷公司采购业务、高管人员不会产生重大影响。

（九）主要产品的质量控制情况

１、质量控制标准

２、质量控制措施

合捷公司对外提供保税物流服务，严格按照上述ＩＳＯ９００１：２００８（质量管理体系）、ＩＳＯ１４００１：２００４（环境管理体系）、职业健康安全管理体系认证执行，合捷公司设立了质量监督和控制部门，专门负责其对外提供服务的的监督管理，除了内部监督和管理外，合捷公司不定期接受客户对其提供服务的检测，凭借先进的供应链管理经验和优质的保税物流服务，合捷公司越来越受到包括Ｂｏｒｏｕｇｅ在内的国内外塑料粒子原料商的青睐。

３、产品服务质量纠纷

合捷公司始终把服务质量作为企业发展的关键、定期开展客户回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。合捷公司近三年未发生过产品或服务纠纷、索赔或诉讼的情况。

五、重大会计政策或会计估计差异情况

合捷公司２０１２年对于固定资产中的运输工具按照５年期、１０％的残值率计提折旧，佛塑科技对于其运输工具按照６－８年的折旧年限、０－１０％残值率计提折旧。合捷公司固定资产中的运输工具账面价值５１６，４９５元，合捷公司因为与佛塑科技之间的折旧年限的差异对净利润产生的影响在１１，６２１．１４元至２６，１４７．５６元之间。

２０１３年１－６月，合捷公司固定资产中的运输工具按照４－５年期、５％－１０％的残值率计提折旧，佛塑科技对于其运输工具按照６－８年的折旧年限、０－１０％残值率计提折旧。合捷公司由于折旧年限与佛塑科技的不同，导致对２０１３年１－６月净利润产生的影响在１３，８４８．０５元至２５，１３０．０３元之间。

除以上情况外，合捷公司与佛塑科技会计政策和会计估计不存在重大差异。

第五章 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案概要

本公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司５５％的股权。交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技的控股子公司。

二、本次发行股份的具体方案

１、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

２、发行对象及发行方式

本次发行对象为广新集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

３、发行价格及定价依据

按照《重组办法》规定，本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即２０１３年１月１８日）。本次发行股份的每股价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即３．９４元／股。公司于２０１３年４月２５日召开了２０１２年年度股东大会，审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》，分配方案为每１０股派送现金０．５元。上述利润分配方案已于２０１３年６月２１日实施完毕，本次发行价格调整为３．８９元／股。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如再有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

４、发行数量

根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次拟向广新集团发行股份的数量为４８，５９０，８７４股。

如本次发行价格因上市公司再出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

５、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

６、锁定期安排

广新集团自本次发行股份上市之日起３６个月内不以任何方式转让本次发行股份。

７、期间损益

标的公司过渡期的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。如标的公司在过渡期内的生产经营发生亏损的，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由转让方承担。

８、滚存利润的安排

标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由本次交易完成后标的公司的全体股东按届时所持标的公司股权比例享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

９、本次发行股份决议的有效期

本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

三、本次交易构成关联交易

本次交易前，广新集团直接持有本公司２１．９９％的股权，为本公司控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方已回避表决。

四、本次交易适用《重组办法》

根据佛塑科技、合捷公司２０１２年度经审计的财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

根据上述计算结果并经独立财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目适用《重组办法》的规定，不构成借壳重组。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据佛塑科技经审计的备考合并财务报表，假设合捷公司自２０１２ 年１ 月１日成为佛塑科技的控股子公司，本次发行前后佛塑科技主要财务数据变化情况如下：

注：计算本次交易后每股财务指标时，股本系在原有股本上加上本次拟发行股本。．

从上表可知，根据截至２０１３年６月３０日的备考合并财务报告，公司资产规模增长８．７５％，归属于母公司股东权益增长３．４２％，每股净资产下降１．４４％。

本次交易后，根据备考合并财务报表，本公司２０１２年归属于母公司股东净利润增长１１．１６％，全面摊薄的净资产收益率增长１４．０９％，每股收益增加至０．１５元／股。本公司２０１３年１－６月归属于母公司股东净利润增长２５．０２％，全面摊薄净资产收益率增长２５．９５％，每股收益增加至０．０３元／股。可见，本次拟进入上市公司资产盈利能力较强，有利于上市公司的做大做强和持续发展。

六、本次交易前后公司股权结构变化

公司本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易前，公司总股本为９１８，８３２，２９７股，广新集团持股比例为２１．９９％，为公司控股股东。通过本次交易，广新集团取得上市公司新增股份４８，５９０，８７４股，占上市公司发行后总股本的５．０２％。本次交易完成后，广新集团持股比例为２５．９０％，仍为佛塑科技的控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第六章 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期财务报表

正中珠江对合捷公司编制的２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－６月财务报表出具了广会所审字［２０１３］第１２００５０７０４７９号审计报告。

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

（四）关于非经常性损益具体内容及其持续性的分析

报告期内合捷公司非经常性损益项目如下：

单位：元

合捷公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的相关规定归集计算财务报表非经常性损益项目，报告期内非经常性损益具体内容如下：

（１）计入当期损益的政府补助

计入当期损益的政府补助系合捷公司于“营业外收入”项目反映的２０１２年度收到政府补助２，６４６，９００．００元，主要内容为：

单位：元

由于上述政府补助的获得受政府各年度补助项目、范围、财政预算及是否符合政府补助条件等诸多因素影响，且并非是与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，该类政府补助不具有可预测性及可持续性，因此将上述政府补助计入非经常性损益。

（２）除上述各项之外的其他营业外收支净额

除上述各项之外的其他营业外收支净额系除非流动性资产处置损益及政府补助外的其他营业外收支，具体内容如下：

单位：元

该类营业外收支为非经常性业务，为与正常经营无关的其他偶然发生的收支，不具有可预测性及可持续性，故将其列入非经常性损益反映。

（３）其他符合非经常性损益定义的损益项目

“其他符合非经常性损益定义的损益项目”系合捷公司２０１２年度及２０１３年１－６月供应链管理服务收入经主管税务机关受理备案后可享受的税收优惠，税金减免情况如下：

单位：元

根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知》（财税 ［２０１０］ ６４号）“自２０１０年７月１日起至２０１３年１２月３１日，对注册在北京、天津、大连、哈尔滨、大庆、上海、南京、苏州、无锡、杭州、合肥、南昌、厦门、济 南、武汉、长沙、广州、深圳、重庆、成都、西安等２１个中国服务外包示范城市的企业从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税”相关规定，广州市地方税务局、广州市对外贸易经济合作局《关于广州市离岸服务外包业务收入免征营业税管理的通知》（穗地税法［２０１１］４７号），２０１０年７月１日至２０１３年１２月３１日从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。

根据财政部、国家税务总局《关于在北京等８省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税［２０１２］７１号）中“试点地区：北京市、天津市、江苏省、安徽省、浙江省（含宁波市）、福建省（含厦门市）、湖北省、广东省（含深圳市）；试点日期：北京市应当于２０１２年９月１日完成新旧税制转换，江苏省、安徽省应当于２０１２年１０月１日完成新旧税制转换，福建省、广东省应当于２０１２年１１月１日完成新旧税制转换，天津市、浙江省、湖北省应当于２０１２年１２月１日完成新旧税制转换”相关规定，广州市人民政府办公厅《关于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点工作方案的通知》（穗府办［２０１２］４７号），自２０１２年１１月１日起至２０１３年１２月３１日，广州市企业从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。

根据中华人民共和国国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步促进服务外包产业发展的复函》（国办函［２０１３］３３号）中“将示范城市离岸服务外包业务免征营业税和技术先进型服务企业减按１５％的税率征收企业所得税、职工教育经费不超过工资薪金总额８％的部分税前扣除两项政策延续至２０１８年底”相关规定，广州市离岸服务外包业务免征增值税政策将延续至２０１８年底。

合捷公司提供的供应链管理服务属于离岸服务外包业务范围，并属于营改增的范围，根据上述法律法规报告期内可享受免征营业税、增值税的优惠政策。合捷公司２０１２年、２０１３年１－６月经主管税务机关受理备案后减免税金分别为３，６６９，９１０．２４元、２，０６１，２５１．２３元。

尽管根据“国办函［２０１３］３３号”文广州市离岸服务外包业务免征增值税政策将延续至２０１８年底，但该政策的可持续性具有不确定性，故将合捷公司２０１２年及２０１３年１－６月已获得主管税务机关受理备案并享受的税收减免优惠列为非经常性损益项目反映。

综上所述，合捷公司报告期内发生的非经常性损益均不具有可持续性。

二、佛塑科技备考财务资料

假定本次交易完成后的上市公司架构在２０１２年１月１日已经存在，且在２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，２０１３年１月１日至２０１３年６月３０日期间一直经营相关业务的基础上，根据佛塑科技、拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报告，经正中珠江审计并出具广会所审字［２０１３］第１２００５０７０２００号、广会所审字［２０１３］第１２００５０７０４５８号审计报告。

（一）交易后备考合并资产负债表

单位：元

（二）交易后备考合并利润表

单位：元

三、本次交易盈利预测

（一）盈利预测编制假设

１、盈利预测期间公司所遵循的国家及地方现行的有关政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化。

２、盈利预测期间公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。

３、盈利预测期间公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。

４、盈利预测期间公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。

５、盈利预测期间所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

６、盈利预测期间公司经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。

７、盈利预测期间公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动。

８、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加。

９、盈利预测期间公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动。

１０、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（二）盈利预测报表

１、标的公司盈利预测

合捷公司２０１３年度、２０１４年度盈利预测报告经正中珠江审核，并出具了广会所专字［２０１３］第１２００５０７０１８８号、广会所专字［２０１３］第１２００５０７０４８０号盈利预测审核报告，合捷公司２０１３年度、２０１４年度盈利预测表如下：

单位：万元

合捷公司２０１３年预计营业收入比２０１２年下降３，１１１．２６万元，降幅为２０．３２％，主要系合捷公司自２０１３年起降低了国际海运代理业务比重，代理海运费收入下降所致。

合捷公司２０１３年预计利润总额比２０１２年实际利润总额减少２５６．５８万元，主要系２０１２年合捷公司营业外收入较高及Ｂｏｒｏｕｇｅ在２０１３年上半年对其在阿联酋的部分生产厂房设备进行检修，向合捷公司提供的塑料粒子原料物流服务流量同期相比减少所致。

合捷公司预计２０１４年收入为１５，３８１．０８万元，较２０１３年预测收入增加３，１８０．２０万元，增幅为２６．０７％，主要系合捷公司预计２０１４年会增加对Ｂｏｒｏｕｇｅ及其他客户提供的物流服务业务。

经独立财务顾问核查，上市公司通过本次交易，将成为合捷公司的控股股东，从而完善并拓展塑料行业供应链服务业务，建立从原料运输、分选、仓储、销售、配送运输等系列产业链条，向产业的上游进一步扩展，降低上市公司的运营成本，增强持续经营能力。本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

２、合捷公司２０１４年盈利情况在收益法评估计算表中与２０１４年盈利预测报告中存在差异的依据与合理性说明

单位：万元

合捷公司２０１４年盈利情况在收益法评估计算表中与２０１４年盈利预测报告中所述的基本假设未有重大差异。

合捷公司２０１４年盈利情况在收益法评估计算表中与２０１４年盈利预测报告中存在差异主要是因为两者预测时点不同所导致的，具体差异如下：

合捷公司收益法评估计算表中关于２０１４年盈利情况的数据是以合捷公司２０１１年度、２０１２年度历史财务数据为基础，结合２０１３年度与２０１４年度合捷公司的生产经营能力、经营计划、费用预算、已签订的销售合同、意向性协议及其他有关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。

合捷公司２０１４年盈利预测报告中关于２０１４年盈利情况的数据是以合捷公司２０１２年度及２０１３年１－６月历史财务数据为基础，结合２０１３年７－１２月与２０１４年度合捷公司的生产经营能力、经营计划、费用预算、已签订的销售合同、意向性协议及其他有关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。

由于合捷公司２０１４年盈利预测报告中关于２０１４年盈利情况的预测依据，增加了以２０１３年１－６月历史财务数据为预测基础，预测依据中所涉及的合捷公司２０１４年度的生产经营能力、经营计划、费用预算、已签订的销售合同、意向性协议及其他有关资料，相比较合捷公司收益法评估计算表中关于２０１４年盈利情况的预测依据有所变化，故使得合捷公司２０１４年盈利情况在收益法评估计算表中与２０１４年盈利预测报告中有所差异，差异的原因及合理性分析如下：

（１）营业收入、营业成本差异分析

单位：万元

合捷公司的营业收入主要包括对Ｂｏｒｏｕｇｅ的基本服务收入、与销售量相关的流量及拖车服务等变动收入，以及按实际成本结算的实报实销业务收入。此外，合捷公司还向Ｂｏｒｏｕｇｅ以外的客户提供国际货物代理海运业务、保税、仓储、内陆运输等物流服务。

合捷公司为了降低对单一主要客户Ｂｏｒｏｕｇｅ的业务依赖性，积极开拓其他重要客户，根据截至２０１３年６月３０日合捷公司已签订的销售合同及拟签订的意向性协议，结合生产经营能力及经营计划，合捷公司２０１４年盈利预测报告以此作为依据所预测的２０１４年度的营业收入较收益法评估计算表中的营业收入增加１，６５５．２０万元，增幅１２．０６％。

营业成本的预测主要是根据历史成本水平及预测期间的经营变动趋势、综合考虑各项目收入与成本的关系进行预测。根据合捷公司２０１４年盈利预测报告中２０１４年度营业收入的增长情况，相应调整其营业成本的预测，相比较收益法评估计算表中的营业成本增加１，５９８．７４万元，增长２２．１２％。

（２）营业税金及附加差异分析

根据财政部、国家税务总局《关于在北京等８省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税［２０１２］７１号）和广州市人民政府办公厅《关于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点工作方案的通知》（穗府办［２０１２］４７号）规定，自２０１２年１１月１日起至２０１３年１２月３１日，广州市企业从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。

根据２０１３年２月５日中华人民共和国国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步促进服务外包产业发展的复函》（国办函［２０１３］３３号），广州市离岸服务外包业务免征增值税政策将延续至２０１８年底。

２０１４年盈利预测报告根据最新的税收减免优惠政策，预计合捷公司在２０１４年能取得主管税务机关关于免征增值税的受理备案资料，可在预测期内享受免征增值税及其相关税金的税收优惠政策，故预测２０１４年的营业税金及附加为零。

收益法评估计算表系以历史数据为基础，按历史税负率０．３４％预计２０１４年城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等营业税金及附加，并未对合捷公司未来可能享受的税收减免优惠政策进行预计，导致合捷公司２０１４年盈利预测报告所预测的２０１４年度的营业税金及附加较收益法评估计算表中的营业税金及附加减少４６．６７万元，减幅１００％。

（３）管理费用差异分析

单位：万元

管理费用的预测主要以历史平均管理费用占营业收入比率的均值为依据，根据合捷公司管理框架结构及人员配备，结合各项费用的历史财务数据、考虑变动趋势等因素进行预测。根据合捷公司２０１４年盈利预测报告中２０１４年营业收入的增长情况，２０１４年盈利预测报告相应调整由此所增加的管理人员及部门相关费用支出的预测，导致相比较收益法评估计算表中的管理费用增加１２２．９３万元，增长１４．２６％。

（４）财务费用差异分析

单位：万元

财务费用的预测包括利息支出、利息收入、手续费及其他，其中利息支出系根据合捷公司年度资金使用计划确定融资金额，按预计借款利率政策进行预测；利息收入、手续费及其他参考历史数据进行预测。

２０１４年盈利预测报告根据截至２０１３年６月３０日的财务结构，考虑２０１４年营业收入的增加所带来的资金压力及年度资金使用计划等，按照２０１４年预计融资金额及财务结构、预计借款利率政策进行预测，与收益法评估计算表中对财务费用的预测依据的差异主要是：对于合捷公司２０１４年１２月３１日到期的部分长期借款，２０１４年盈利预测报告考虑了资金压力，其还款时间在２０１４年１２月３１日，预测合捷公司将承担该部分长期借款的年度利息，而收益法评估计算表则考虑该部分借款预计可在２０１４年平均归还，从而降低了该部分借款的利息负担，使得２０１４年盈利预测报告对财务费用的预测较收益法评估计算表中的财务费用增加２７６．７８万元，增幅为１９．９８％。

（５）资产减值损失差异分析

单位：万元

２０１４年盈利预测报告中的资产减值损失主要是以合捷公司销售信用政策和应收账款周转率为依据进行预测。而收益法评估计算表并未对资产减值损失进行预计，故两者出现差异。

（６）所得税费用差异分析

单位：万元