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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2013-060

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于签订股权转让意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本股权转让意向书仅表达双方的合作意向，该事项尚需根据尽职调查结果，公司董事会、股东大会审议后签订正式的《股权转让协议》；

2、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，待相关事项确定后，严格履行批准程序及信息披露义务；

3、公司尚未开展尽职调查，本次收购尚具有不确定性，请投资者注意风险。

一、交易概况

2013年11月25日， 哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称：“公司”）与毛杰签订了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”）：

毛杰先生拟同意并代表部分其他上海华拓医药科技发展股份有限公司（以下简称“上海华拓”或“交易标的”）股东将持有的上海华拓不低于51%的股权转让给公司。关于此次股权转让的税费及服务费的支付、过户时间等相关事项，尚需由日后另行签订的《股权转让协议》进行约定。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易方的情况介绍

1、毛杰

身份证：310110********4710

住所：上海市杨浦区********

公司与交易标的、股权出让方及出让方授权代表毛杰无关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：上海华拓医药科技发展股份有限公司

2、公司注册地：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号411-5室

3、成立时间：2000年6月26日

4、营业执照注册号：310000000076510

5、法定代表人姓名：毛杰

6、公司类型：股份有限责任公司

7、注册资本：17,082万元人民币。

8、经营范围：医药、生物制品、医疗器械、药用敷料、环保产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗设备及医用材料（专项审批除外）、医疗器械（一类）、包装材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用品的销售；医疗器械经营Ⅱ类：医用高分子材料及制品、医疗器械（Ⅲ类）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

9、股东情况

随着上海华拓业务的发展，经过陆续引进战略投资者和多次转增股本后，共有股东84人。其中，持股5%以上的股东明细如下：

10、控股子公司情况

目前，上海华拓拥有研发、原料合成、制剂生产、营销四个全资子公司：上海和臣医药工程有限公司、启东华拓药业有限公司、哈尔滨莱博通药业有限公司、海南华拓诺康药业有限公司。此外上海华拓持有51%股份的控股公司，海南华拓天涯制药有限公司。

上海和臣医药工程有限公司专注医药工业工艺技术研发、孵化与产业转化；启东华拓药业有限公司为专业化从事化学合成药物中试与产业化发展基地；哈尔滨莱博通药业有限公司作为医药制剂产业基地，拥有注射用无菌粉原料、无菌粉针、抗肿瘤冻干粉针、固体制剂等8条GMP生产线；目前拥有药品生产批准文号38个；海南华拓诺康药业有限公司为具有医药销售GSP资质的销售公司；海南华拓天涯制药有限公司拥有大、小容量注射剂、凝胶剂等GMP生产线，目前拥有药品生产批准文号53个，另有医疗器械、消杀剂产品3个。

11、竞争力情况：

上海华拓核心竞争优势在于化学、天然药物研发与技术转化及化学药合成工艺的中试放大、工艺优化等技术优势，管理团队和研发团队拥有各自的研发特长和各方面研究领域内的核心技术。

上海华拓主营产品注射用磷酸肌酸钠是国内市场中的龙头产品,已达行业领先水平（磷酸肌酸钠无菌粉已通过原研厂“意大利阿尔法韦斯曼公司”全项质量标准检测合格），并已与意大利原研厂达成全面战略合作协议，双方将在不断提升产品质量的基础上，将注射用磷酸肌酸钠业务发展成为全球领先地位。【注：磷酸肌酸钠临床适用的范围为心脏手术时加入停搏液；心肌梗塞，改善患者的心室搏次数和心动过速；心肌缺血、缺氧引起的心衰、心肌炎、冠心病等，对心肌等组织细胞的保护具有独特作用。】

上海华拓连续10年被认定为上海市高新技术企业，2012年入选上海市科技小巨人计划。

上海华拓及其全资、控股公司开发并已获得国家食品药品监督管理总局颁发生产批准文号并实现产品上市的项目共37项，已获临床批件、尚未申报生产的项目3项，正在实施临床的项目3项。承担了包括国家“十二五”重大新药创制专项在内的多项创新研发项目，具有包括5项化合物专利、1项PCT专利在内的发明专利授权11项。

(二）主要财务数据（单位：万元）

上海华拓2013年6月30日的净利润为4223.13万元，增长原因是：现有产品产能、销量增加导致的收入增加、毛利率提升以及成本的下降。

上海华拓的财务数据未经公司聘请的审计机构审计，定价依据将以公司聘请的具有证券从业资格的审计机构审计结果为准。

四、意向书的主要内容

（一）所涉标的

毛杰先生拟同意并代表部分其他上海华拓股东将持有的上海华拓不低于51%的股权转让给公司。关于此次股权转让的税费及服务费的支付、过户时间等相关事项，尚需由日后另行签订的《股权转让协议》进行约定。

（二）股权转让价格

双方同意在上海华拓2013年经营性净利润值的12倍至15倍范围之内，根据审计评估结果，确定股权转让价格。

经营性净利润指扣除非经营性损益后的净利润，非经营性损益由会计师根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》确认并计算。

（三）定金条款

1、自签订股权转让意向书之日起十个（10）工作日内，公司支付定金人民币壹仟万元整（1,000万元）至上海华拓指定的银行账户。

2、公司签订《股权转让协议》以下列所有先决条件（以下简称“先决条件”）全部满足为前提：

（1）公司对上海华拓的财务、业务、法律等尽职调查完成且结果显示不存在实质性障碍，实质性障碍援引中国证监会相关规定认定；

（2）公司就受让上海华拓股权事宜获得公司董事会、股东大会的批准；

（3）毛杰未违反第（四）条约定的任何承诺及保证。

3、毛杰签订《股权转让协议》以下列先决条件得到满足为前提：公司在对上海华拓的财务、业务、法律等尽职调查没有影响正常生产经营和经营团队稳定。

4、发生下列情形之一的，公司无权要求返还定金：

（1）公司在先决条件全部满足的前提下拒绝签订或者以自己的行为表明拒绝签订《股权转让协议》的；

（2）由于公司的原因受到证券监管部门处罚而终止收购上海华拓股权；

（3）公司违反本意向书中的“排他条款”。

5、发生下列情形之一的，毛杰应当在公司书面提出返还定金要求之日起五(5)个工作日内双倍返还定金：

（1）由于毛杰原因，毛杰拒绝签订或者以自己的行为表明拒绝签订《股权转让协议》的；

（2）毛杰违反本意向书约定的任何承诺及保证；

（3）毛杰违反本意向书的“排他条款”。

6、非由于任何一方原因，在本意向书签署之日起（60）日内未签订《股权转让协议》的，毛杰应当在公司书面提出返还定金的要求之日起五（5）个工作日内返还定金。

7、公司与毛杰及上海华拓其他股东签订《股权转让协议》的，定金可以抵作股权转让价款。

（四）交易对方承诺

毛杰须做出包括但不限于如下的承诺及保证，并在日后另行签订的《股权转让协议》中予以约定：

1、未经公司事先书面同意，上海华拓不得进行重大资产处置行为，包括重大资产买卖、赠与、借款、分红（乙方书面承诺的除外）；

2、毛杰及拟转让上海华拓股权的其它股东持有的上海华拓股权无瑕疵，未设有质押等担保权，未设定其他第三方权利，未被司法冻结、查封；

3、上海华拓所享有的资产不存在权属瑕疵，也不存在设定抵押、质押等担保权，或被司法冻结、查封、扣押或设定其它第三方权利的情形；

4、上海华拓已经获得开展生产经营所必需的资质及相关政府部门授权、许可、专利；

5、保证上海华拓管理团队稳定及重要合同完整存档；

6、除已披露的重大债权债务外，上海华拓不存在其他债务或者或有负债，也不存在为其他第三方提供担保的情形；

7、上海华拓不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷、重大诉讼、行政处罚；

8、毛杰及上海华拓向公司披露的上海华拓的资产、负债及生产经营的情况真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）排他条款

1、公司享有本意向书签署后60天的排他期（该等期限及根据本条约定自动续延的期限统称“排他期”），如到期，并且只要双方仍有继续诚信地进行谈判愿望，可签订补充协议延长排他期，否则自动终止。

2、在排他期内，毛杰、上海华拓其他股东及上海华拓不得与第三方开始或继续关于转让上海华拓任何股权、对上海华拓增资或以其他任何方式对上海华拓投资而进行谈判、签署备忘录、意向书、投资协议或其他类似文件，除非公司书面表示不愿受让上海华拓的任何股权。

3、在排他期内，公司不得与除毛杰及毛杰同意或授权的当事人之外的任何第三方就关于转让上海华拓任何股权进行谈判、签署备忘录、意向书、投资协议或其他类似文件。

（六）其他

1、本意向书签署后，公司可以对上海华拓进行财务、业务、法律等尽职调查，毛杰及上海华拓应保证积极配合公司的尽职调查，提供有关资料及必要的便利。

2、毛杰应向公司提供必要的其他股东授权文件，上海华拓关于转让部分股权的股东大会决议。

3、如双方未能最后签订《股权转让协议》，在随后的两年内，公司不得招聘上海华拓的核心骨干员工，并承诺对尽职调查期间所获得的上海华拓商业及技术机密履行保密义务。

五、资金来源

公司拟使用自筹资金支付股权转让款项。

六、交易目的及对公司的影响

公司看重上海华拓主营产品注射用磷酸肌酸钠的龙头地位、未来市场占有率、发展空间，以及上海华拓稳定的研发团队、较强的研发能力、知识产权。

本次意向性收购是对公司产业链的延伸，如得以开展并顺利实施，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于完善公司的产业布局及提升未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。

七、其他相关说明

上述交易事项仍处于意向阶段，本意向书签订后，公司将立即安排律师、会计师、评估师等中介机构对上海华拓及相关方进行尽职调查，并将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，待相关事项确定后，严格按照相关程序进行审议并履行信息披露义务。

本次公告信息仅为意向性协议公告，本次交易的实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

《股权转让意向书》。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

二○一三年十一月二十五日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2013-061

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2013年11月26日开市起复牌。

2013年11月21日，公司以电话及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第二届董事会第十八次会议的通知》。

2013年11月25日，公司以通讯会议的方式召开了第二届董事会第十八次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

一、审议并通过《关于授权管理层朱吉满先生与毛杰先生签订<股权转让意向书>的议案》：

董事会授权管理层朱吉满先生与毛杰先生签订《股权转让意向书》:受让毛杰先生及部分其他上海华拓医药科技发展股份有限公司股东持有的上海华拓不低于51%的股权。关于此次股权转让的税费及服务费的支付、过户时间等相关事项，尚需由日后另行签订的《股权转让协议》进行约定。

《股权转让意向书》的主要内容详见同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订股权转让意向书的公告》（公告编号：2013-060）。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十五日