证券时报多媒体数字报

  股票代码：002054 股票简称：德美化工 公告编号：2013-040

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于公司变更会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2013年11月22日，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称"公司）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称"公司）于2013年5月17日召开2012年度股东大会审议通过了《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》，公司聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  近日，公司收到中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）签发的《变更函》，原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"瑞华"）。瑞华设立后，原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的员工及业务转移到瑞华，并以瑞华的名义提供服务。

  鉴于上述情况，为保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司董事会审计委员会提议将公司审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。中瑞岳华、国富浩华合并后的瑞华会计师事务所是一家专业化、规范化、规模化、国际化的大型会计师事务所,具有A+H股审计资格，是我国注册会计师行业具有突出影响力的专业服务机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司未来财务审计工作的要求。

  二、公司独立董事进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量。

  公司拟变更审计机构的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此，我们同意将公司审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月二十五日

  股票代码：002054 股票简称：德美化工 公告编号：2013-041

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于设立广东德美生物科技有限公司的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的主要内容

  广东德美精细化工股份有限公司与关联自然人何国英先生、自然人梁志鹏先生，在广东省英德市共同投资设立广东德美生物科技有限公司，于2011年7月22日取得工商营业执照，黄冠雄先生为法定代表人。德美生物注册资本为3000万元人民币，公司以现金出资2610万元，持有87%的股权；何国英以现金出资240万元，持有8%的股权；梁志鹏以现金出资150万元，持有5%的股权。

  2、关联关系概述

  截止2013年11月22日，何国英先生为公司发起人股东、持有公司11.15%的股份，为公司董事、副总经理，符合《股票上市规则》10.1.5 条第（二）项规定的情形，何国英先生成为公司的关联自然人。

  3、关联交易审议情况

  根据《公司关联交易决策制度》的相关规定，本次投资行为需提交公司董事会审议。由于公司内部管理的疏忽，该事项未能及时审议披露，2013年11月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，以8票同意0票反对0票弃权的表决结果，补充审议通过了《关于设立广东德美生物科技有限公司的议案》，关联董事何国英先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  4、本次交易尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  二、投资标的的基本情况

  1、出资方式：德美生物注册资金为3000万元人民币，公司以自有资金出资。

  2、标的公司基本情况：广东德美生物科技有限公司经营范围为研究开发生物酶及相关技术咨询服务，农业生产研究开发及相关技术服务；农业种植，牲畜、家禽的养殖、销售，农产品的种植、收购、销售，鱼类的养殖、收购、销售（以上项目由下属分支机构经营）。

  2012年3月28日，何国英先生将所持有8%的德美生物股权转让给梁志鹏先生，至此梁志鹏先生持有德美生物股权增加至13%；2012年9月，公司与梁志鹏先生分别将所持有德美生物87%、13%的股权转让给广东绿元农牧有限公司（以下简称"绿元农牧"），截至2013年11月22日，绿元农牧持有德美生物100%的股权。因公司农牧事业部的品牌推广及营销策略需要，经绿元农牧董事会及德美生物股东会批准，广东德美生物科技有限公司变更公司名称为"广东英农农牧有限公司"，并于2013年8月21日办理了工商变更登记手续。

  三、交易目的和对上市公司的影响

  德美化工经过多年坚持不懈地努力，已经成为国内纺织化学品行业的领军企业，公司近几年也实现了从产品经营-产业经营-资本经营的三级跳。目前公司主营业务稳健发展，资本收益大幅提高，已经具备了整合资源、拓展新兴产业的能力和机会。

  目前，德美生物是公司控股子公司绿元农牧的全资子公司，主要负责英德农牧项目的建设和生产实施。环保是困扰养猪行业最重要的问题，是每个规模化养殖场必须首先面对的问题。德美生物采用国内外先进的环保处理技术，对猪场污水集中处理，并经生物发酵为有机肥料，供牧草种植施肥使用，以此达到猪场污水零排放。

  四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日，与本次交易的各关联人未发生其他关联交易。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为，本次关联交易是在正常的商业条款和条件下进行的，关联董事何国英先生回避表决，定价方式客观、公允、合理，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东的利益。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月二十五日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2013-042

  广东德美精细化工股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十八次会议通知于2013年11月19日以通讯和电子邮件方式发出。本次会议于2013年11月22日以书面和通讯相结合的方式召开董事会会议，本次董事会为临时董事会议。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。

  全体与会董事在充分了解议案内容的前提下，以书面及传真表决方式通过了以下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明涛先生回避表决。

  经公司与江苏美思德化学股份有限公司（以下简称"江苏美思德"）股东协商，公司董事会同意公司筹划以发行股份的方式购买江苏美思德股份。公司将聘请中介机构对本次涉及发行股票购买资产的相关资产进行初步审计、评估，具体方案由董事会另行召开会议决定并提交公司股东大会审议批准。本次发行股份购买资产属于关联交易，具体方案由董事会另行召开会议决定。

  在公司股票停牌期间，公司将每五个交易日发布一次发行股票购买资产事项进展的公告。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司变更会计事务所的议案》，同意提交公司股东大会审议。

  《关于公司变更会计事务所的公告》（2013-040）刊登于2013年11月26日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立广东德美生物科技有限公司的议案》，关联董事何国英先生回避表决，同意提交公司股东大会审议。

  《关于设立广东德美生物科技有限公司的关联交易公告》（2013-041）刊登于2013年11月26日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一三年十一月二十五日