证券时报多媒体数字报

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2013-042

  兰州三毛实业股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案。

  2、本次股东大会没有出现涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议通知情况

  2013年11月08日，兰州三毛实业股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）董事会在《证券时报》和"巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）"网站上刊登了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

  （二）会议召开情况

  1、会议名称：公司2013年第二次临时股东大会

  2、会议召开时间： 2013年11月25日（星期一）上午9:00

  3、会议召开地点：在兰州市西固区玉门街486号公司办公楼四楼会议室

  4、会议召开方式：以现场记名投票表决方式

  5、会议召集人：公司第五届董事会

  6、会议主持人：公司五届董事会董事长阮英先生

  （三）会议出席情况

  1、股东出席情况

  截止股权登记日（2013年11月15日）深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为186,441,020股。出席本次股东大会的股东及授权代表共6人，代表公司股份41,567,031股，占股本总额186,441,020股的22.30%。

  2、其他人员出席情况

  公司董事、监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

  甘肃正天合律师事务所律师胡花芸女士、焦建明先生出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  （四）会议召集召开的合法合规性说明

  公司董事会五届二次会议审议通过了《关于公司生产区搬迁升级改造的议案》，并于2013年11月08日发出了召集、召开本次股东大会的通知。

  本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、议案及表决程序符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件的规定。

  二、议案审议表决情况

  审议《关于公司生产区搬迁升级改造的议案》（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的议案公告及本公司2013年第二次临时股东大会通知）。

  表决情况：同意41,567,031股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权有效表决股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：甘肃正天合律师事务所

  2、律师姓名：胡花芸、焦建明

  3、结论性意见：兰州三毛实业股份有限公司2013年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件

  1、兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议、公告及会议记录。

  2、兰州三毛实业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知。

  3、甘肃正天合律师事务所《关于兰州三毛实业股份有限公司2013年第二次临时股东大会法律意见书》。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2013年11月25日

  甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛

  实业股份有限公司二零一三年第二次

  临时股东大会的法律意见书

  正天合书字（2013）第182号

  致：兰州三毛实业股份有限公司

  甘肃正天合律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司的委托，就贵公司2013年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《兰州三毛实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  1.1 本次股东大会的召集

  根据贵公司于2013年11月8日在《证券时报》以及深圳证券交易所网站登载的《兰州三毛实业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。

  据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

  1.2 本次股东大会的召开

  1.2.1 根据《通知》，贵公司定于2013年11月25日召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。

  1.2.2 根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议期限、会议召开及投票方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等，该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

  1.2.3 根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规定。

  1.2.4 根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长阮英先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  2.1 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至2013年11月15日深圳证券交易所收市后之股东名称和姓名的《股东名册》, 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司、嘉峪关大友企业公司、上海开开实业股份有限公司为贵公司法人股股东，贾萍、蒋永昌、常亚卓为贵公司自然人股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股东由其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会，自然人股东由其本人出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

  2.2 出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  3.1 本次大会采取现场记名投票的方式，根据贵公司所作的统

  计及本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人6人，所持有的股份共计41567031股，占公司总股本的22.3%。

  3.2 出席本次股东大会的股东指定股东蒋永昌为大会计票人，股东常亚卓、监事李建真为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

  3.3 根据本所律师的审查，现场出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。

  3.4 根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

  关于公司生产区搬迁升级改造的议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

  上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，贵公司2013年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。