证券时报多媒体数字报

  证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2013－056

  莱茵达置业股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议没有否决或修改提案的情况

  2、本次会议没有新提案提交表决

  二、会议召开的情况

  1、会议时间：

  现场会议召开的时间为：2013年11月25日下午14：50

  网络投票的时间为：2013年11月24日至2013年11月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013年11月25日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年11月24日15∶00至2013年11月25日15∶00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2013年11月18日

  3、会议召开地点：浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼会议室

  4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  5、召集人：公司董事会

  6、主持人：董事黄国梁先生

  7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定

  三、会议的出席情况

  （一）、会议的总体出席情况

  出席本次股东大会现场会议投票和网络投票的股东及股东代表共59人，代表股份总数为339,694,913股，占公司总股份的53.8968%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  （二）、现场会议出席的情况：

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表股份总数为333,530,901股，占公司总股份的52.9188%。

  （三）、网络投票的相关情况

  本次股东会议通过网络投票的股东55人，代表股份总数为6,164,012股，占公司总股份的0.9780%。

  四、提案审议和表决情况

  （一）审议通过了《 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  同意336,481,101股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.0539%；

  反对580，051股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.1708%；

  弃权2,633,761股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.7753%。

  本提案不涉及公司控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称"莱茵达控股集团"）与公司之间的关联交易，关联方莱茵达控股集团在表决时无需回避。其所持股份315,564,765股计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （二）审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案（修订）》；

  本提案涉及公司控股股东莱茵达控股集团与公司之间的关联交易，根据有关规定，关联方莱茵达控股集团在表决时进行了回避。其所持股份315,564,765股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  对其中各项子议案逐项表决情况如下：

  1、发行股票种类和面值

  同意18,493,636股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的76.6412%；

  反对1,108,200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的4.5926%；

  弃权4,528,312股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的18.7662%。

  2、发行方式

  同意18,493,636股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的76.6412%；

  反对1,108,200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的4.5926%；

  弃权4,528,312股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的18.7662%。3、发行对象

  同意18,493,636股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的76.6412%；

  反对1,108,200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的4.5926%；

  弃权4,528,312股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的18.7662%。4、发行价格及定价原则

  同意18,493,636股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的76.6412%；

  反对1,108,200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的4.5926%；

  弃权4,528,312股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的18.7662%。5、发行数量及认购方式

  同意18,493,636股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的76.6412%；

  反对1,108,200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的4.5926%；

  弃权4,528,312股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的18.7662%。6、发行股份的限售期

  同意18,493,636股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的76.6412%；

  反对1,108,200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的4.5926%；

  弃权4,528,312股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的18.7662%。7、募集资金用途

  同意18,493,636股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的76.6412%；

  反对1,108,200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的4.5926%；

  弃权4,528,312股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的18.7662%。8、滚存利润分配安排

  同意18,493,636股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的76.6412%；

  反对1,108,200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的4.5926%；

  弃权4,528,312股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的18.7662%。9、本次非公开发行决议的有效期

  同意18,493,636股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的76.6412%；

  反对1,108,200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的4.5926%；

  弃权4,528,312股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的18.7662%。（三）审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案（修订）》；

  同意18,493,636股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的76.6412%；

  反对310,150股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.2853%；

  弃权5,326,362股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的 22.0735%。

  该议案涉及公司控股股东莱茵达控股集团认购发行股票事项，根据有关规定，关联方莱茵达控股集团在表决时进行了回避。其所持股份315,564,765股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（修订）》；

  同意18,493,636股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的76.6412%；

  反对310,150股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.2853%；

  弃权5,326,362股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的 22.0735%。

  该议案涉及莱茵达控股集团认购非公开发行股票事项，根据有关规定，关联方莱茵达控股集团在表决时进行了回避。其所持股份315,564,765股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （五）审议通过了《关于与莱茵达控股集团有限公司签署附条件生效的<资产认购股份协议>的议案》；

  同意18,493,636股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的76.6412%；

  反对296,650股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.2294%；

  弃权5,339,862股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的22.1294%。

  该议案涉及莱茵达控股集团认购非公开发行股票事项，根据有关规定，关联方莱茵达控股集团在表决时进行了回避。其所持股份315,564,765股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （六）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案（修订）》；

  同意18,493,636股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的76.6412%；

  反对296,650股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.2294%；

  弃权5,339,862股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的22.1294%。

  本提案涉及公司控股股东莱茵达控股集团与公司之间的关联交易，根据有关规定，关联方莱茵达控股集团在表决时进行了回避。其所持股份315,564,765股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （七）审议通过了《关于莱茵达控股集团有限公司认购本次非公开发行股票的相关资产审计评估结果的议案》；

  同意18,493,636股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的76.6412%；

  反对296,650股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.2294%；

  弃权5,339,862股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的22.1294%。

  本提案涉及公司控股股东莱茵达控股集团与公司之间的关联交易，根据有关规定，关联方莱茵达控股集团在表决时进行了回避。其所持股份315,564,765股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （八）审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》；

  同意334,058,401股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的98.3407%；

  反对296,650股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0873%；

  弃权5,339,862股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.5720%。

  本提案不涉及公司控股股东莱茵达控股集团与公司之间的关联交易，关联方莱茵达控股集团在表决时无需回避。其所持股份315,564,765股计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

  同意334,058,401股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的98.3407%；

  反对301,950股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0889%；

  弃权5,334,562股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.5704%。

  本提案不涉及公司控股股东莱茵达控股集团与公司之间的关联交易，关联方莱茵达控股集团在表决时无需回避。其所持股份315,564,765股计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （十）审议通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》；

  同意334,058,401股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的98.3407%；

  反对300,150股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0884%；

  弃权5,336,362股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.5709%。

  本提案不涉及公司控股股东莱茵达控股集团与公司之间的关联交易，关联方莱茵达控股集团在表决时无需回避。其所持股份315,564,765股计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  （十一）审议通过了《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》。

  同意334,176,501股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的98.3755%；

  反对542,350股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.1597%；

  弃权4,976,062股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.4649%。

  本提案不涉及公司控股股东莱茵达控股集团与公司之间的关联交易，关联方莱茵达控股集团在表决时无需回避。其所持股份315,564,765股计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  五、律师出具的法律意见：

  本次股东大会由浙江天册律师事务所吕晓红、赵琰律师现场见证并出具了法律意见书（详见附件）。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字的本次股东大会决议；

  2、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；

  3、本次股东大会全套会议资料。

  特此公告。

  莱茵达置业股份有限公司董事会

  二O一三年十一月二十五日

  浙江天册律师事务所关于

  莱茵达置业股份有限公司2013年

  第一次临时股东大会的法律意见书

  编号：TCYJS2013H0489号

  致：莱茵达置业股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》以下简称("证券法")《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称"股东大会规则"）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受莱茵达置业股份有限公司（以下简称"莱茵置业" 或"公司"）的委托，指派吕晓红律师、赵琰律师参加莱茵置业2013年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供莱茵置业2013年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随莱茵置业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对莱茵置业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了莱茵置业2013年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  经本所律师查验，莱茵置业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2013年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上公告，于2013年11月21日在指定报刊及巨潮资讯网站发布召开本次股东大会的提示性公告。

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2013年11月25日14:50；网络投票时间为：2013年11月24日-2013年11月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013 年11月24日下午15:00至2013年11月25日下午15:00 期间的任意时间。本次会议现场部分的召开地点为浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼会议室。

  根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议题为：

  1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案（修订）》

  （1）发行股票种类和面值

  （2）发行方式

  （3）发行对象

  （4）发行价格及定价原则

  （5）发行数量及认购方式

  （6）发行股份的限售期

  （7）募集资金用途

  （8）滚存利润分配安排

  （9）本次非公开发行决议的有效期

  3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案（修订）》

  4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（修订）》

  5、《关于与莱茵达控股集团有限公司签署附条件生效的<资产认购股份协议>的议案》

  6、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案（修订）》

  7、《关于莱茵达控股集团有限公司认购本次非公开发行股票的相关资产审计评估结果的议案》

  8、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方

  法的适用性等事项发表意见的议案》

  9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

  10、《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》

  11、《关于授权董事会对子公司提供担保额度的公告》

  本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告、提示性公告等公告中列明与披露。

  本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定。本次股东大会由董事会召集，召集人资格合法有效。

  二、本次股东大会出席会议人员的资格

  根据《公司法》、《证券法》和《莱茵达置业股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

  1、2013年11月18日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

  2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

  3、公司邀请的其他人员。

  经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计59人，共计代表股份339,694,913股，占莱茵置业股本总额的53.8968％。其中：

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东55人，代表股份6,164,012股，占莱茵置业股本总额的0.9780％。

  出席本次现场会议的股东及股东代表共4人，代表股份333,530,901股，占莱茵置业股本总额的52.9188％。

  本所律师认为，莱茵置业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

  三、本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的十一项议题进行了现场投票表决和网络投票表决，其中第二项议案分9小项逐项表决，，第2、3、4、5、6、7项议案关联股东回避表决，并按公司章程规定的程序进行监票。

  根据表决结果，本次会议审议的十一项议题获本次股东大会同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

  本次股东大会的表决程序合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，莱茵置业本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。

  本法律意见书出具日期为二零一三年十一月二十五日。

  本法律意见书正本三份，无副本。

  浙江天册律师事务所

  负责人：

  承办律师：吕晓红

  签署：

  承办律师：赵 琰

  签署：