证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：东方花旗证券有限公司

  （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼）

  签署日期：二〇一三年十一月

特别提示

根据中登公司登记存管部于2013年11月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2013年11月20日受理荣之联非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，荣之联本次非公开发行新股数量为62,086,092股（其中限售流通股数量为62,086,092股），非公开发行后荣之联股份数量为362,086,092股。

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，公司本次发行股份的基准价为13.79元/股。2013年5月23日，公司实施每10股转增5股派送2元的利润分配方案，除权除息后定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.06元/股。根据前述调整原则，本次发行价格调整为9.06元/股，上市日为2013年11月28日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2013年11月28日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

另外，翊辉投资、奥力锋投资承诺：在《发行股份购买资产协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前，不转让所持有的本次交易中认购的公司股份。

公司将于最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，再向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对交易对方所持有的本次交易中认购的公司股份进行解锁。

本次发行股份购买资产实施完成后，公司股权分布具备上市条件。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易基本方案

本次交易公司拟通过发行股份的方式购买翊辉投资、奥力锋投资合法持有的车网互联合计75%股权。根据《资产评估报告》的评估结果，车网互联75%股权的评估值为57,291.75万元，扣除评估基准日后75%股权对应的928.80万元现金分红，交易各方一致同意最终交易价格为人民币56,250.00万元。具体方式如下：

1、公司拟向翊辉投资发行41,390,728股股份，购买其持有的车网互联50%股权，对价为37,500.00万元。

2、公司拟向奥力锋投资发行20,695,364股股份，购买其持有的车网互联25%股权，对价为18,750.00万元。

本次交易完成后，公司将直接持有车网互联75%的股权。

二、标的资产的估值

本次交易标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2012年12月31日为基准日，车网互联75%股权评估值为57,291.75万元，扣除评估基准日后75%股权对应的928.80万元现金分红后，经交易各方友好协商，车网互联75%股权作价56,250.00万元。

三、本次发行股份情况

荣之联本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为翊辉投资和奥力锋投资。

（三）定价依据、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为荣之联第二届董事会第十八次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为13.79元/股。2013年5月23日，公司实施每10股转增5股派送2元的利润分配方案，除权除息后定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.06元/股。

公司向翊辉投资、奥力锋投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即9.06元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（四）发行数量

根据本次标的资产的作价，公司向翊辉投资和奥力锋投资发行股数合计为62,086,092股，其中向翊辉投资发行41,390,728股，向奥力锋投资发行20,695,364股。

发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）上市地点

本次交易中发行的股票在深圳证券交易所上市。

（六）锁定期及解锁

翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资承诺：在本次认购荣之联股份上市之日起36个月内及按照《发行股份购买资产协议》约定对最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（车网互联未实现承诺业绩等各方约定的情形除外）。

本次交易结束后，由于荣之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股份，亦遵守上述锁定要求。

由于违反上述承诺给荣之联带来任何损失，愿承担法律责任。

四、标的公司剩余股权的后续安排

考虑到本次交易完成后车网互联2013年至2016年实际净利润可能超出各年度的承诺净利润；同时为了激励交易对方特别是车网互联原实际控制人进一步积极拓展业务推动车网互联发展，交易各方对车网互联剩余股权后续安排进行了约定。

如果车网互联2013年至2016年的每一年度的实际净利润均超过相应年度的承诺净利润，且上述会计年度的实际净利润总和超过承诺净利润总和的110%，公司应向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉收购其持有的剩余车网互联股权，翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉有义务向公司转让其持有的剩余车网互联股权，具体收购原则如下：

1、公司应以现金方式向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉支付收购价款；

2、收购启动时间为车网互联2016年度审计报告出具之日，收购应在3个月内完成；

3、收购价格=（车网互联2013年度实际净利润+2014年度实际净利润+2015年度实际净利润+2016年度实际净利润）÷4÷收购启动时车网互联股份总数或注册资金总额×15×收购启动时翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉持有的车网互联的股份总数或注册资本金额。

剩余股权的收购需由各方签订补充协议，在按照相关法律法规、规范性文件及公司规章制度的要求履行相应的审批程序后执行。

五、本次交易对方的基本情况

本次交易对方为翊辉投资和奥力锋投资，交易对方基本情况见《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）》。

六、本次交易前后公司的股权结构

本次交易中，公司向翊辉投资、奥力锋投资发行股数62,086,092股，其中向翊辉投资发行股份数41,390,728股，向奥力锋投资发行股份数20,695,364股。发行前后公司的股权结构如下：

七、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的实施情况

2013年3月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》；

2013年5月22日，翊辉投资召开2013年第一次临时股东会，审议通过了向荣之联转让车网互联50%股权的议案；

2013年5月22日，奥力锋投资召开2013年第一次合伙人会议，审议通过了向荣之联转让车网互联25%股权的议案；

2013年5月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关预案；

2013年6月5日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案；

2013年6月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案；

2013年8月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产相关补正的审计报告、盈利预测审核报告；

2013年9月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了关于修改本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金用途的议案，将募集配套资金全部用于补充上市公司流动资金；

2013年10月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案和更换法律服务机构的议案，批准取消原方案中的配套募集资金事宜，调整后的方案为为荣之联向翊辉投资和奥力锋投资发行股份购买资产；

2013年10月23日，中国证监会第30次重组委会议审核通过了荣之联重大资产重组事项；

2013年11月6日，中国证监会下发了证监许可[2013]1413号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易；

2013年11月14日，标的资产车网互联75%股权过户至公司名下；

2013年11月15日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了【2013】京会兴验字第03010004号《验资报告》；

2013年11月20日，中登公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2013年11月20日受理公司发行股份购买资产新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次发行股份购买资产数量为62,086,092股（其中限售流通股数量为62,086,092股），发行后公司股份数量为362,086,092股。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、标的资产过户情况

2013年11月 14日，北京市工商行政管理局海淀分局已对车网互联变更股东后的公司章程进行了备案。备案完成后，荣之联直接持有车网互联75%股权，车网互联成为上市公司的控股子公司。

2、相关债权债务处理

本次重组的交易标的为车网互联75%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。

3、过渡期损益安排

根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》约定，车网互联在评估基准日至交割日期间产生的收益75%归公司所有，车网互联在评估基准日至交割日期间产生的亏损75%由翊辉投资、奥力锋投资按2：1比例承担。

除拟向车网互联原股东分配的2012年年度红利12,384,000元外，自《发行股份购买资产协议》成立之日起至交割日，车网互联不再进行任何形式的利润分配。

4、证券发行登记事宜的办理情况

本次交易发行股份的数量为62,086,092股，向交易对方发行股份的明细情况见本报告书“第一节本次交易的基本情况”之“六、本次交易前后公司的股权结构”。

根据中登公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2013年11月20日受理公司发行股份购买资产新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次发行股份购买资产数量为62,086,092股（其中限售流通股数量为62,086,092股），发行后公司股份数量为362,086,092股。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况

2013年6月28日，公司第二届董事会第二十次会议作出决议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，公司聘任彭俊林和丁洪震为公司副总经理。

2013年10月25日，公司第二届董事会第二十五次会议作出决议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，公司聘任董事、副总经理鞠海涛先生为财务总监，任期自董事会通过之日起至第二届董事会届满之日止。原公司董事、副总经理兼财务总监张明因个人原因辞去副总经理、财务总监职务。

（二）与本次交易有关的后续人员安排

根据《发行股份购买资产协议》，在完成本次交易后，在遵守公司有关董事选举的相关规定的前提下，交易对方可以提名两位人士担任公司董事，但考虑公司本届董事会将于2014年2月11日到期换届，交易对方提名的人士将于2014年2月后经相关法定程序后开始担任公司董事；如果由于公司实施新的资产重组及/或发行新股导致交易对方持有的公司股权稀释，各方将就减少交易对方提名董事事宜再行协商。根据该协议，在2014年2月后新董事会选举时，翊辉投资和奥力锋投资可以提名两位人士担任公司董事，并依相关法定程序进入荣之联董事会。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在重组实施过程中，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资产的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

交易各方关于本次发行股份购买资产签署的协议包括《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》、《盈利补偿协议》。

目前上述协议已经生效，上市公司已与翊辉投资、奥力锋投资完成了车网互联75%股权的过户事宜。同时中登公司登记存管部已就上市公司本次向翊辉投资和奥力锋投资发行的62,086,092股股份出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

截至本报告书签署之日，交易各方未发生违反相关协议的行为。

（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

本次交易涉及的承诺主要包括：

1、 交易对方关于合法拥有车网互联权益的承诺；

2、 交易对方的业绩承诺及盈利、减值补偿承诺；

3、 交易对方关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺；

4、 交易各方关于标的公司剩余股权安排的承诺；

5、 交易对方关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺；

6、 交易对方关于提供的资料真实、准确、完整的承诺；

7、 交易对方关于任职期限的承诺；

8、 交易对方关于不竞争和兼业禁止的承诺。

以上承诺的主要内容已在《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）》中披露。

截至本报告书签署之日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机构办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、中介机构对本次发行股份购买资产实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本公司独立财务顾问东方花旗经核查认为：

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，公司本次发行股份购买资产已取得中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，后续公司发行股份的工商变更登记事宜不存在实质性障碍。本次交易实施过程操作规范，相关事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为荣之联具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐荣之联本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

（二）法律顾问结论性意见

本公司法律顾问北京市鑫诺律师事务所经核查认为：

1．本次资产重组已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次资产重组；

2．本次交易标的资产的过户、新增股份的验资、股份登记手续，符合交易双方签订的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定。荣之联已合法持有车网互联75%的股权，车网互联成为荣之联控股子公司；

3、本次资产重组有关的主要协议及相关承诺正在履行之中，未出现相关方违反该等协议约定及承诺的情形；

4．荣之联尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次资产重组涉及的新增股份工商变更登记、股份上市等事宜。该等后续事项的办理不存在重大法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

2013年11月20日，中登公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2013年11月20日受理荣之联非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。荣之联本次非公开发行新股数量为62,086,092股（其中限售流通股数量为62,086,092股），非公开发行后荣之联股份数量为362,086,092股。

本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年11月28日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

其中，翊辉投资和奥力锋投资所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

另外，翊辉投资、奥力锋投资承诺：在《发行股份购买资产协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前，不转让所持有的本次交易中认购的公司股份。

公司将于最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，再向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对交易对方所持有的本次交易中认购的公司股份进行解锁。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规的规定，本公司与东方花旗明确了东方花旗的持续督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，本公司独立财务顾问东方花旗对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2013年11月5日至2014年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问东方花旗以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问东方花旗结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、 标的资产的交付或者过户情况；

2、 交易各方承诺的履行情况；

3、 盈利预测的实现情况；

4、 各项业务的发展现状；

5、 公司治理结构与运行情况；

6、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 相关中介机构联系方式

一、独立财务顾问

名称：东方花旗证券有限公司

联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼

法定代表人：潘鑫军

电话：021-23153888

传真：021-23153500

经办人员：姚春潮、冯海、陈轶青、杨振慈、李爽、冯安、赵力

二、法律顾问

名称：北京市鑫诺律师事务所

联系地址：北京市西城区宣武门庄胜广场中央办公楼北翼9层

单位负责人：郝建亚

电话：010-83915959

传真：010-83915959

经办人员：郝建亚、石延年

三、财务审计机构

名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司

联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

法定代表人：陈胜华

电话：010-82250666

传真：010-82250851

经办人员：胡毅、肖丽娟

四、资产评估机构

名称：中和资产评估有限公司

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层

法定代表人：杨志明

电话：010-58383636

传真：010-65547182

经办人员：王青华、袁辉

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1413号）；

2、《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）》；

3、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》和标的资产权属转移证明；

4、中登公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；

5、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之核查意见》；

6、北京市鑫诺律师事务所出具的《北京市鑫诺律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之法律意见书》。

二、备查文件地点

1、北京荣之联科技股份有限公司

地址：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1

电话：010-62602016

传真：010-62602100

联系人：李志坚

2、东方花旗证券有限公司

联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：冯海、陈轶青、杨振慈、李爽、冯安、赵力

北京荣之联科技股份有限公司

2013年11月26日