证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会下发的证监许可 [2013]1413号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，标的公司北京车网互联科技股份有限公司（以下简称“车网互联”）75%的股权已过户至北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“本公司”）名下。同时本公司向交易对方上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）和上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（以下简称“奥力锋投资”）发行的62,086,092股A股股票事宜已于2013年11月20日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行股份购买资产过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

  一、交易对方关于合法拥有车网互联权益的承诺

  本次交易中，交易对方翊辉投资和奥力锋投资就其所拥有的车网互联股权作出如下承诺：

  “1、翊辉投资和奥力锋投资合法持有的车网互联股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，翊辉投资和奥力锋投资保证此种状况持续至该股权登记至荣之联名下；

  2、翊辉投资和奥力锋投资持有的车网互联股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/合伙企业持有车网互联股份之情形；

  3、翊辉投资及奥力锋投资已经依法对车网互联履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

  4、翊辉投资和奥力锋投资及实际控制人对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。”

  截至本公告签署之日，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  二、交易对方关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺

  本次交易中，交易对方翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资作出如下锁定承诺：

  “1、自本次认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按照《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》约定对最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本公司所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（车网互联未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；

  2、本次交易结束后，翊辉投资和奥力锋投资由于荣之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股份，亦遵守上述锁定要求；

  3、前述本次认购荣之联股份上市之日系指本次交易经中国证监会批准后，荣之联向翊辉投资和奥力锋投资发行的股份在深圳证券交易所上市之日；

  4、若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应的调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及相关协议约定执行；

  5、由于违反上述承诺给荣之联带来任何损失，翊辉投资及其实际控制人和奥力锋投资愿承担法律责任。”

  截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资无违反上述承诺的情况。

  三、交易对方的业绩承诺及关于盈利、减值补偿的承诺

  （一）业绩承诺

  交易对方翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥利锋投资承诺：

  “1、2013年、2014年、2015年、2016年，车网互联的实际净利润应不低于6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元。

  2013年至2016年净利润均为车网互联合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  2、2013年至2016年，车网互联经审计的每年经营活动产生的现金流量净额应为正数。如果前述提及的任一会计年度，车网互联经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数，则该等经营活动产生的现金流量净额的负数应等额冲减车网互联同期的净利润，冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润。

  3、2013年至2016年，车网互联的前述净利润应全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。

  4、车网互联的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

  5、除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，车网互联不得改变会计政策和会计估计。”

  （二）盈利与减值补偿承诺

  交易对方翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥利锋投资承诺：

  1、盈利预测补偿承诺

  “从2013年至2016年的每个会计年度结束后，如果车网互联任一会计年度经审计的实际净利润未能达到交易对方所承诺的该会计年度的预测净利润数，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：

  交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2013年、2014年、2015年、2016年各年的预测净利润数较2012年经审计的净利润（指车网互联2012年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,348.69万元）增加数总和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。”

  2、减值补偿承诺

  “在2016年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的中介机构对车网互联做减值测试并出具《减值测试报告》。如果车网互联75%股权的期末减值额÷本次发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：车网互联75%股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总收购对价。

  前述车网互联75%股权期末减值额为车网互联75%股权本次重组的交易价格减去补偿期限届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定车网互联75%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”

  具体关于盈利与减值补偿的相关约定可参见公司于2013年11月11日公告的《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）》。

  截至本公告签署之日，上述业绩承诺和盈利与减值补偿承诺仍在履行过程中，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资无违反上述承诺的情况。

  四、交易对方关于剩余股权安排的承诺

  如果车网互联2013年至2016年的每一年度经审计的净利润均超过相应年度的承诺净利润，且上述会计年度经审计的净利润总和超过承诺净利润总和的110%，公司应向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉收购其持有的车网互联剩余的所有股权，翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉有义务向公司转让其届时持有的剩余车网互联剩余的所有股权，具体收购原则如下：

  “1、公司应以现金方式向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉支付收购价款；

  2、收购启动时间为车网互联2016年度审计报告出具之日，收购应在3个月内完成，协议各方应全力推进、协助、配合收购的完成，包括签署与收购有关的所有法律文件、参加涉及收购的股东大会并表决同意等；

  3、收购价格=（车网互联2013年度净利润+2014年度净利润+2015年度净利润+2016年度净利润）÷4÷收购启动时车网互联股份总数或注册资金总额×15×收购启动时翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉持有的车网互联的股份总数或注册资本金额。

  4、剩余股权收购不影响前述盈利补偿的实施。

  5、剩余股权的收购需由各方签订补充协议，在遵守相关法律法规、规范性文件，依照公司章程及相关制度的规定履行相应的审批程序后执行。”

  截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资无违反上述承诺的情况。

  五、交易对方关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺

  （一）避免同业竞争的承诺

  为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “1、黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，黄翊、张春辉不在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资与荣之联不存在同业竞争。

  2、自本承诺函出具之日起，翊辉投资及奥力锋投资作为荣之联股东期间，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

  3、黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资保证将采取合法及有效的措施，促使黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联相同或相似的、对荣之联业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到荣之联经营、或者将相竞争的业务转让给与黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

  4、上述承诺在黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，由黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资连带承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

  （二）规范关联交易的承诺

  本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “1、黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资将自觉维护荣之联及全体股东的利益，尽量避免和减少与荣之联发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵守公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及荣之联章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证将不利用翊辉投资、奥力锋投资作为荣之联股东/黄翊、张春辉作为间接股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。

  2、黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资确保不发生占用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联向本人或本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

  3、黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之联章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及翊辉投资、奥力锋投资与荣之联的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

  4、黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资承诺不利用自身作为荣之联股东/间接股东之地位谋求荣之联在业务合作等方面给予本公司/本人控制的其他企业任何优于市场第三方的权利。

  5、上述承诺在翊辉投资、奥力锋投资作为荣之联股东期间持续有效且不可撤销，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资愿意连带承担因违反上述承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在翊辉投资、奥力锋投资盖章/黄翊、张春辉签字之日起持续有效且不可变更或撤销。”

  截至本公告签署之日，上述避免同业竞争并规范关联交易的承诺仍在履行过程中，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资无违反上述承诺的情况。

  六、交易对方关于提供的资料真实、准确、完整的承诺

  作为交易对方，翊辉投资、奥力锋投资承诺如下：“翊辉投资和奥力锋投资为本次交易提供的有关信息真实、准备和完整，并且不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；同时，翊辉投资和奥力锋投资保证，如果违反了前述承诺，对由此而发生的相关各方的全部损失将承担个别及连带的法律责任。”

  截至本公告签署日，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

  七、交易对方关于任职期限的承诺

  为保证车网互联的持续发展并保持公司持续竞争优势，黄翊、张春辉承诺，“自交割日起，应与公司或/及车网互联签署不少于五年（60个月）的聘用合同，除非公司单独提出提前终止或解除聘用关系。”

  如果违反上述任职期限承诺，交易对方翊辉投资和奥力锋投资应按照如下约定向公司履行补偿义务：

  “1、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限不满12个月，交易对方应于其离职之日起30日内将从本次交易中获得的全部公司股份由公司以人民币1元的对价予以回购；

  2、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满12个月不满24个月的，交易对方应于其离职之日起30日内将从本次交易中获得的公司股份80%由公司以人民币1元的对价予以回购；

  3、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满24个月不满36个月的，交易对方应于其离职之日起30日内将从本次交易中获得的公司股份60%由公司以人民币1元的对价予以回购；

  4、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满36个月不满48个月的，交易对方应于其离职之日起30日内将从本次交易中获得的公司股份40%由公司以人民币1元的对价予以回购；

  5、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满48个月不满60个月的，交易对方应于其离职之日起30日内将从本次交易中获得的公司股份20%由公司以人民币1元的对价予以回购；

  6、同时涉及盈利预测补偿及减值补偿情形的，交易对方应按照约定分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过从本次交易中获得的全部公司股份；

  7、如果届时交易对方所持公司股份数额不足难以履行前述股份补偿义务，交易对方和黄翊、张春辉应以现金方式向公司承担同等金额的补偿义务；

  8、黄翊、张春辉丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与公司及/或车网互联终止劳动关系，不应被视为其违反任职期限承诺。”

  同时，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资就车网互联高级管理人员聘用期承诺如下：“本次交易完成后，为保证车网互联的业务经营及利益，车网互联现有的管理团队及其他核心成员应与公司或车网互联签署符合公司规定条件的不少于五年期限的聘用合同；管理团队及其他核心成员如果违反公司及／或车网互联规章制度、失职或营私舞弊损害车网互联利益等情形的，公司或车网互联可以解除与其签署的聘用合同。”

  截至本公告签署之日，上述承诺仍在承诺期内，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资无违反上述承诺的情况。

  八、交易对方关于不竞争和兼业禁止的承诺

  翊辉投资做出如下不竞争承诺：“在持有公司股份期间，未经公司书面同意，翊辉投资不得投资与公司及车网互联相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，翊辉投资从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。”

  黄翊和张春辉做出如下不竞争和兼业禁止的承诺：“在公司或车网互联任职或聘用期内，未经公司书面同意，黄翊、张春辉不得在公司及/或车网互联以外从事或投资与公司及车网互联相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业务；不得在其他与公司及/或车网互联有竞争关系的公司任职；如违反上述承诺和保证，黄翊、张春辉从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。

  从公司或/及车网互联离职后两年内，不在公司和车网互联以外从事或投资与公司或/及车网互联相同或类似的主营业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业务；不在与公司及/或车网互联存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以公司及/或车网互联以外的名义为公司及/或车网互联现有客户提供移动资源管理、运营及维护等服务；如违反上述承诺和保证，从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。”

  同时，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资就车网互联高级管理人员竞业禁止和兼业禁止承诺如下：

  “为保证公司及车网互联的利益，车网互联的管理团队及其他核心成员应在公司指定的合理期间内与公司及/或车网互联签订或续签符合公司规定条件的竞业禁止协议，该等人员在公司或车网互联服务期间及离开公司或车网互联后两年内不得从事与车网互联相同或竞争的业务；车网互联的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱车网互联的雇员离职。

  为保证车网互联的利益，车网互联管理团队及其他核心成员不得在公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任执行职务。”

  截至本公告签署之日，上述承诺仍在承诺期内，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资无违反上述承诺的情况。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月二十六日