证券时报多媒体数字报

股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号2013—053

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

2013年度第一次临时股东大会

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况；

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议通知情况

公司于２０１３年１０月９日、２０１３年１０月２８日分别发出了《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会、２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会和２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会的通知》及《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会、２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会和２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会的第二次通知》，（详见相关《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、香港交易及结算所有限公司网站ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ和本公司网站ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｌｙ．ｃｏｍ）。

（二）会议召开时间和地点

１、会议召开日期和时间：

２０１３年１１月２５日下午１３：００

２、会议地点：河南省洛阳市钼都利豪国际饭店国际会议厅

（三）会议出席情况

出席公司２０１３年度第一次临时股东大会会议（“本次会议”）的股东及代理人情况如下表：

（四）会议召开情况

１、会议召集人：洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

２、会议方式：本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式

３、主持人：董事长吴文君先生

４、本次会议的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

５、公司在任董事１１人，出席董事８人，非执行董事张玉峰先生、独立非执行董事徐珊和独立非执行董事白彦春先生因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事３人，出席监事２人，监事张振昊先生因工作原因未能出席本次会议；董事会秘书张新晖先生参加了会议；公司其他高级管理人员副总经理王斌先生及杨剑波先生列席了会议。

二、议案审议情况

前述第１、３、６、７项议案系特别决议案，该等议案均已获得出席本次会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的２／３以上通过。

三、律师见证

公司委托通力律师事务所对本次会议召开的相关事项进行见证，通力律师事务所委派张征轶律师、魏懿杰律师出席本次会议，并出具法律意见书，发表法律意见认为：本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定， 本次会议的出席会议人员资格合法有效， 本次会议的表决结果合法有效。

四、备查文件

１、经与会董事、监事和会议记录人签字确认的２０１３年度第一次临时股东大会决议；

２、通力律师事务所出具的《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司２０１３年度第一次临时股东大会、２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会以及２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会的法律意见书》。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十五日

股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2013—054

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

2013年度第二次A股类别股东大会

会议决议及2013年度第二次H股类别股东大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会、２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会没有否决提案的情况；

●本次２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会、２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议通知情况

公司于２０１３年１０月９日发布了关于召开２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会会议及２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会会议的通知，并于２０１３年１０月２８日发布了关于召开２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会会议及２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会会议的第二次通知，（详见相关《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、香港交易及结算所有限公司网站ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ和本公司网站ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｌｙ．ｃｏｍ）。

鉴于公司根据２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会会议召开前２０日收到的书面回复， 计算出拟出席２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会会议的股东所持有的有表决权股份总数未达到公司有表决权股份总数的１／２， 根据公司章程的规定，公司董事会于２０１３年１１月６日在香港交易及结算所有限公司网站上公告了《关于在２０１３年１１月２５日召开之２０１３年第二次Ｈ股股东类别会议的提示性公告》， 将本次Ｈ股类别股东大会的召开日期及时间、会议召开地点、会议拟审议的事项再次通知公司Ｈ股股东（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、香港交易及结算所有限公司网站ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ和本公司网站ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｌｙ．ｃｏｍ）。

（二）会议召开时间和地点

１、会议召开日期和时间：

２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会会议：

２０１３年１１月２５日下午１４：００

２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会会议：

２０１３年１１月２５日下午１４：３０

２、会议地点：河南省洛阳市钼都利豪国际饭店国际会议厅

（三）会议出席情况

１、２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会出席情况：

２、２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会出席情况：

（四）会议召开情况

１、会议召集人：洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

２、会议方式：２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会会议采用现场表决和网络投票相结合的方式；２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会会议采用现场表决的方式

３、主持人：董事长吴文君先生

４、２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会会议及２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会会议的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

５、公司在任董事１１人，出席董事８人，非执行董事张玉峰先生、独立非执行董事徐珊和独立非执行董事白彦春先生因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事３人，出席监事２人，监事张振昊先生因工作原因未能出席本次会议；董事会秘书张新晖先生参加了会议；公司其他高级管理人员副总经理王斌先生及杨剑波先生列席了会议

二、议案审议情况

１、２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会

前述议案系特别决议案，该等议案均已获得出席２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会股东或股东代表所持有效表决权股份总数的２／３以上通过。

２、２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会

前述议案系特别决议案，该等议案均已获得出席２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会股东或股东代表所持有效表决权股份总数的２／３以上通过。

三、律师见证

公司委托通力律师事务所对本次２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会、２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会召开的相关事项进行见证，通力律师事务所委派张征轶律师、魏懿杰律师出席本次２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会、２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会，并出具法律意见书，发表法律意见认为：本次２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会、２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定， 本次２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会、２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会的出席会议人员资格合法有效， 本次２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会、２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件

１、经与会董事、监事和会议记录人签字确认的２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会、２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会决议；

２、通力律师事务所出具的《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司２０１３年度第一次临时股东大会、２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会以及２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会的法律意见书》。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十五日

股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2013—055

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于变更保荐机构及重新签订募集

资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一 变更保荐机构

公司于２０１１年５月１６日与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签订了《关于首次公开发行Ａ股股票之保荐协议》， 聘请安信证券为公司首次公开发行Ａ股的保荐机构， 公司于２０１２年１０月完成首次公开发行Ａ股股票。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，以及公司与安信证券签订的《关于首次公开发行Ａ股股票之保荐协议》的约定，持续督导期限至２０１４年１２月３１日。

公司于２０１３年１１月２５日召开了２０１３年度第一次临时股东大会、２０１３年度第二次Ａ股类别股东大会和２０１３年度第二次Ｈ股类别股东大会， 审议通过了《关于公开发行Ａ股可转换公司债券方案的议案》等议案。现公司已与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签订了《关于公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》， 聘请招商证券担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于此， 公司与安信证券、招商证券于２０１３年１１月２５日签订了《关于承接持续督导保荐工作有关事宜之保荐及持续督导协议》（以下简称“《保荐及持续督导协议》”）， 约定公司与安信证券签订的《关于首次公开发行Ａ股股票之保荐协议》于《保荐及持续督导协议》生效之日终止， 招商证券作为公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构， 将自《保荐及持续督导协议》生效之日（含当日）承接安信证券对公司首次公开发行Ａ股募集资金的监管责任。

招商证券将委派刘奇先生、蒋欣先生作为公司本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人， 具体负责本次公开可转换公司债券的保荐工作及可转换公司债券上市后的持续督导工作，持续督导期限为《关于公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》签署日至公司本次公开发行可转换公司债券发行上市后的一个完整会计年度。

二 重新签订募集资金三方监管协议

鉴于公司首次公开发行Ａ股股票的募集资金未使用完毕，经公司于２０１３年１１月２５日召开的２０１３年度第一次临时股东大会审议通过，同意将公司首次公开发行Ａ股并上市的募集资金净额及其孳息全部用于收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定及《保荐及持续督导协议》的约定，自《保荐及持续督导协议》生效当日（含当日）， 由招商证券承接安信证券对公司首次公开发行Ａ股募集资金的监管责任。２０１３年１１月２５日， 公司与中信银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“中信银行”）、招商证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》主要内容约定如下：

１． 公司已在中信银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为７３９４３１０１８２４０００００２２６。截至２０１３年１１月２４日， 该专户余额为人民币５７１，２８２，０９０．９７元。该专户仅用于公司收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２． 公司、中信银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

３． 招商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。招商证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和中信银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每半年对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

４． 公司授权招商证券指定的保荐代表人刘奇、蒋欣可以在银行工作时间到中信银行查询、复印公司专户的资料；中信银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

５． 保荐代表人向中信银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；招商证券指定的其他工作人员向中信银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和招商证券的介绍信。

６． 中信银行按月（每月５日前）向公司出具专户对账单，并抄送招商证券。中信银行应保证专户对账单内容真实、准确、完整。

７． 公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元或募集资金净额的２０％的，公司及中信银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

８． 如果中信银行连续三次未及时向招商证券出具专户对账单或向招商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合招商证券调查专户情形的，公司有权或者招商证券有权要求公司单方面终止《募集资金三方监管协议》并注销募集资金专户。

９． 《募集资金三方监管协议》自公司、中信银行、招商证券法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十五日

备查文件：

１． 公司与招商证券签订的《关于公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》

２． 公司与招商证券、安信证券签订的《关于承接持续督导保荐工作有关事宜之保荐及持续督导协议》

３． 公司与中信银行、招商证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》