证券时报多媒体数字报

  证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2013-67号

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  第七届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北蓝鼎控股股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2013年11月21日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2013年11月25日（星期一）上午以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场召开地址在湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦10楼会议室。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议由董事长曹雨云先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于转让色织业务资产及相关债务的议案》；

  为整合纺织面料业务，将业务板块纳入子公司管理，逐步形成公司对经营业务的控股管理格局，公司拟将色织业务（含人员、负债）整体转让给全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司（以下简称"蓝鼎棉纺"）。

  公司拟转让色织业务资产的基准日为2013年10月31日。

  经公司董事会研究决定，本次交易定价以交易基准日标的资产在公司的账面净值为准。截至交易基准日，公司拟转让至蓝鼎棉纺资产的账面净值为人民币15,004.52万元。

  蓝鼎棉纺无需向公司支付现金，蓝鼎棉纺以承接公司所欠总额为人民币15,004.52万元债务的方式完成本次交易对价的支付。

  通过子公司平台进行棉纺业务的管理，是实现公司管理调整、梳理经营的重要举措，本次交易对公司资产、损益无不利影响。

  本次转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。待公司董事会审议通过后，公司将及时与蓝鼎棉纺签订相关资产转让协议。

  以上议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、《关于安徽蓝鼎控股集团有限公司向公司提供5,000万元无息借款的议案》。

  经公司与安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称"蓝鼎集团"）一致协商，拟由蓝鼎集团向公司提供人民币5,000万元无息借款，用于偿还公司银行借款。上述借款期限为一年，资金使用费为零。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。仰智慧先生现任蓝鼎集团董事局主席、龚少祥先生现任蓝鼎集团副总裁，上述两位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见。

  本次关联交易事项无需公司股东大会批准，无需经过其他有关部门核准。待公司董事会审议通过后，公司将及时与蓝鼎集团签订相关资金协议。

  以上议案5票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

  二O一三年十一月二十五日

  证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2013-68号

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  关于安徽蓝鼎控股集团有限公司

  提供无息借款的关联交易公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、经公司与安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称"蓝鼎集团"）一致协商，拟由蓝鼎集团向公司提供人民币5,000万元无息借款，用于偿还公司银行借款。上述借款期限为一年，资金使用费为零。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，蓝鼎集团为公司控股股东的股东，并向公司提供人民币5,000万元无息借款，本次交易构成了公司的关联交易。

  3、公司董事会审议该关联交易中，经公司非关联董事全票通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。仰智慧先生现任蓝鼎集团董事局主席、龚少祥先生现任蓝鼎集团副总裁，上述两位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见。本次关联交易事项无需公司股东大会批准。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称：安徽蓝鼎控股集团有限公司

  住所：合肥市滨湖新区紫云路与天山路交叉口观湖苑1号302室

  注册资本：壹亿圆整

  法定代表人：仰智慧

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  主要经营：投资管理及顾问；酒店经营管理；物业管理；企业形象、公关、文化艺术交流策划；会展服务；图文设计；技术推广；机械设备、五金交电、电子产品、工艺礼品、化工产品（除危险品）、建材、金属材料、日用百货销售。

  截至2012年12月31日，蓝鼎集团的净资产为1,219,817,871.37元。

  三、关联交易标的基本情况

  控股股东的股东蓝鼎集团拟向公司提供人民币5,000万元无息借款，资金使用费为零。

  四、交易协议的主要内容

  经公司2013年11月25日召开的第七届董事会第三十三次会议审议批准，公司于今日与蓝鼎集团在湖北省仙桃市签署了《提供资金协议书》。协议的主要内容为控股股东的股东蓝鼎集团向公司提供人民币5,000万元无息借款，用于偿还公司银行借款。上述借款期限为一年，资金使用费为零。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次控股股东的股东蓝鼎集团向公司提供无息借款，有助于公司偿还银行借款，消除可能存在的潜在资金风险。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司前三季度与蓝鼎集团及其控股子公司发生的各类关联交易已在本公司2013年第三季度报告中完整披露。2013年10月1日至披露日，公司与蓝鼎集团累计已发生的各类关联交易的总金额为零元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对在2013年11月25日召开的公司第七届董事会第三十三次会议中审议的《关于安徽蓝鼎控股集团有限公司向公司提供5,000万元无息借款的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

  1、我们认真审阅了上述议案，没有发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

  2、本次控股股东的股东蓝鼎集团向公司提供无息借款，有助于缓解公司资金压力，消除可能存在的潜在资金风险。

  3、公司董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

  基于上述理由，我们一致同意蓝鼎集团向公司提供5,000万元无息借款的事项。上述关联交易事项无需公司股东大会批准，无需经过其他部门核准。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会三十三次会议决议；

  2、提供资金协议书；

  3、关于安徽蓝鼎控股集团有限公司向公司提供5,000万元无息借款的独立意见。

  特此公告

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  董事会

  二O一三年十一月二十五日

  证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2013-69号

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  关于将色织业务资产及相关债务转让

  予全资子公司的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  2013年11月25日，公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于转让色织业务资产及相关债务的议案》，公司拟将色织业务（含人员、负债）整体转让给全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司（以下简称"蓝鼎棉纺"）。根据公司董事会的有关授权，公司于11月25日与蓝鼎棉纺签订了《资产转让协议》。

  本次转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方的名称：湖北蓝鼎棉纺织有限公司

  住所：仙桃市龙华山办事处勉阳大道131号

  法定代表人：曹雨云

  注册资本：人民币伍佰万圆整

  公司类型：有限责任公司

  公司经营范围：棉、化纤纺织及染整精加工、销售；纺织品的设计、制造和销售；进料加工业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

  蓝鼎棉纺成立日期为2013年11月7日，系本公司全资子公司。

  三、交易标的基本情况

  公司本次拟转让标的资产主要包括色织业务经营所涉及的土地、房屋、机器设备、存货等资产，交易标的资产账面价值总额为150,045,197.94元，蓝鼎棉纺以承接公司所欠总额为人民币15,004.52万元债务的方式完成本次交易对价的支付。

  公司本次转让的资产，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  四、交易协议的主要内容

  （一）标的资产的范围

  公司本次拟转让标的资产主要包括色织业务经营所涉及的土地、房屋、机器设备、存货等资产（及相关债务）。

  （二）标的资产的交易价格及支付

  公司拟转让色织业务资产的基准日为2013年10月31日。

  经双方协商一致，本次交易定价以交易基准日标的资产在公司的账面净值为准。截至交易基准日，公司拟转让至蓝鼎棉纺资产的账面净值为人民币15,004.52万元。

  蓝鼎棉纺无需向公司支付现金，蓝鼎棉纺以承接公司所欠总额为人民币15,004.52万元债务的方式完成本次交易对价的支付。

  （三）过渡期安排

  本协议的过渡期为标的资产的交易基准日（2013年10月31日）至其交割日。

  标的资产在过渡期内出现的损益，归乙方享有或承担。

  （五）债务安排

  1、公司将涉及色织业务的债权债务全部转让给蓝鼎棉纺。

  2、公司的债权转让通知到达债务人时即生效，由债务人向蓝鼎棉纺偿还债务。

  3、公司的债务转让应通知债权人，并应征得债权人的同意。债务转让取得相关债权人同意后，将由蓝鼎棉纺履行偿债义务。

  前述债务中，安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称"蓝鼎集团"）债权为14,042.96万元（无息借款），公司已取得蓝鼎集团出具的《关于同意债务转移的函》。

  前述与蓝鼎集团的债务转移完成后，公司尚欠蓝鼎集团无息借款余额为1,666.70万元。

  （六）人员安排

  公司色织业务转让后，本着"人随资产走"的原则，涉及色织业务的在册职工全部随色织业务进入蓝鼎棉纺，由蓝鼎棉纺承继公司与相关职工的劳动关系，重新签订劳动合同。

  五、交易的目的和对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  有利于公司整合纺织面料业务，将业务板块纳入子公司管理，逐步形成公司对经营业务的控股管理格局。

  （二）对公司的影响

  通过子公司平台进行棉纺业务的管理，是实现公司管理调整、梳理经营的重要举措。本次交易属于公司内部组织机构调整，交易完成后，标的资产（含负债）仍在公司合并报表范围内，且对公司资产、损益亦无不利影响。

  六、备查文件

  （一）本公司第七届董事会第三十三次会议决议；

  （二）资产转让协议；

  （三）蓝鼎集团《关于同意债务转移的函》。

  特此公告

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  董事会

  二O一三年十一月二十五日