证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  ２０１０年６月２４日，新东网完成了工商变更登记手续，新东网股权结构如下：

  ■

  （六）２０１０年增资至１，５００万元及第二次股权转让

  ２０１０年７月２０日，新东网召开股东会，同意（１）新东网原股东陈泽光将１．５４％股权出资额为２０万元以１５０万元的价格转让给新股东陈超刚，原股东陈泽光将１．５４％股权出资额为２０万元以１５０万元的价格转让给新股东华科创投；（２）新东网的注册资本由１，３００万元增加至１，５００万元，本次新增注册资本２００万元，其中新股东大同创投出资１，０００万元新增注册资本１３３．３０万元，其余８６６．７０万元计入资本公积，新股东华科创投出资５００万元新增注册资本６６．７０万元，其余４３３．３０万元计入资本公积。

  依据福建省经济贸易委员会于２００９年５月２２日印发的《福建省省级创业投资资金管理办法（试行）》，首期创投资金规模为６亿元，由省财政资金一次性投入福建省投资开发集团有限责任公司，福建省投资开发集团有限责任公司负责创投资金的运营和管理，并负责受理和审查创投资金申请。

  依据福建投资集团投资决策委员会于２０１０年５月２４日作出的“闽投资决策［２０１０］４号”《福建省投资开发集团有限责任公司投资决策委员会关于决策投资福建新东网科技有限公司项目的会议纪要》，全体与会委员一致同意福建华兴创业投资有限公司（以下简称“华兴创投”）以其管理的基金出资１，８００万元投资该项目，每股作价７．５元，折合２４０万股（４０万股属于原存量股份转让，２００万股属增量扩股）；同意按相关规定由华兴创投管理人员进行跟投。

  依据新东网的确认，大同创投、华科创投作为华兴创投管理的基金于２０１０年８月１８日共认缴新东网２２０万元注册资本，陈超刚作为华兴创投管理人员于２０１０年８月１８日认缴新东网２０万元注册资本。

  ２０１０年７月２０日，转让方陈泽光分别与受让方华科创投、陈超刚签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让和增资引入了外部股东，进一步优化了公司股权结构及治理结构。股权转让价格和增资价格均按照７．５０元／元出资额的价格确定。

  根据福建德健会计师事务所有限公司于２０１０年８月１８日出具的德健资报字（２０１０）第Ｄ１５７号《验资报告》，截止２０１０年７月２６日，新东网已收到大同创投和华科创投缴纳的新增注册资本２００万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本为１，５００．００万元。２０１０年８月１８日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让及增资完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  （七）２０１１年第一次股权转让

  ２０１１年６月９日，新东网召开股东会，同意原股东郭永将０．１７％股权出资额为２．６万元以２．６万元的价格转让给原股东陈泽光。同日，转让方郭永与受让方陈泽光签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。２０１１年６月１６日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  （八）２０１１年第二次股权转让

  ２０１１年６月２３日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将所持有新东网５％股权出资额为７５万元人民币以２，２５０万元人民币的价格转让给新股东华夏君悦；原股东陈泽光将所持有新东网３．２２％股权出资额为４８．３３万元人民币以１，４５０万元人民币的价格转让给新股东广州力鼎；原股东陈泽光将所持有新东网１．７８％股权出资额为２６．６７万元人民币以８００万元人民币的价格转让给新股东宁波智度。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让公司股权。基于新东网经营情况良好，为发展业务需要以及上市做准备，新东网进一步引入外部股东，合计四家创投基金，定价按３０元／每元出资额确定。

  ２０１１年７月２２日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  （九）２０１１年第三次股权转让

  ２０１１年１０月２０日，新东网召开股东会，同意原股东大同创投将所持有新东网２．９７％股权出资额为４４．５５万元人民币以３，４８３，０７５．８０元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东华科创投将所持有公司１．４８％股权出资额为２２．２万元人民币以１，７３５，６７４．２０元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：由于新东网经营情况良好，业绩增长较快，大同创投和华科创投根据其入股时的约定按入股价格加算同期银行利息的价格将股权转让给陈融圣。

  依据大同创投、华科创投与交易对方及新东网于２０１０年７月１１日签署的《关于福建新东网科技有限公司之投资协议》，大同创投、华科创投承诺在新东网未违反（１）２０１０年度经审计的税后净利润不低于１，８００万元；（２）２０１１、２０１２中任一会计年度经审计的税后净利润实现增长率不低于上一年度的百分之三十的情况下，交易对方有权在本次投资完成之日起三十六个月内的任一时点对投资人持有的新东网４．４５％股权，对应的注册资本出资额为６６．７５万元行使回购选择权，赎回价格为５００万元×（１＋同期一年期定期银行存款利率×实际投资月份数／１２）－已付红利×４．４５／１６。

  依据福建省人民政府国有资产监督管理委员会于２０１１年８月１日向福建省投资开发集团有限责任公司下发的“闽国资函产权［２０１１］３０６号”《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建新东网科技有限公司原股东回购公司股权的函》，“对于新东网原股东回购公司股权事宜，请根据《合同法》以及省经贸委、财政厅、国资委《关于印发福建省省级创业投资资金管理办法（试行）的通知》（闽经贸企业［２００９］３３１号）等有关规定，按照你司经营管理的决策程序及内控制度等有关规定执行”。

  依据福建省投资开发集团有限责任公司于２０１１年１０月１７日向华兴创投下发“闽投资资本［２０１１］２８号”《福建省投资开发集团有限责任公司关于同意新东网原股东回购新东网公司部分股权的批复》，同意华兴创投依据所签订投资协议的约定条款启动回购程序，并将回购结果及时上报。

  依据福建德健会计师事务所有限公司于２０１１年５月１８日出具的“德健审报字［２０１１］２４１号”《审计报告》，新东网２０１０年度的净利润为２０，６２１，４１０．９３元。

  ２０１１年１０月３１日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  （十）２０１１年第四次股权转让

  ２０１１年１２月１２日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将所持有新东网１．５５％股权出资额为２３．３３万元人民币以７００万元人民币的价格转让给原股东宁波智度；原股东陈泽光将所持有新东网２．７８％股权出资额为４１．６７万元人民币以１，２５０万元人民币的价格转让给新股东上海力鼎；原股东陈泽光将所持有新东网０．１８％股权出资额为２．６５万元人民币以７９．５万元人民币的价格转让给新股东郭亮。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：新东网为进一步优化股权结构引入外部股东。转让价格参照前次创投基金入股价格，均为３０元／每元出资额。

  ２０１１年１２月２１日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  （十一）２０１２年第一次股权转让２０１２年１０月２５日，新东网召开股东会，同意原股东华夏君悦将所持有新东网５％股权出资额为７５万元人民币以２，３２５万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东广州力鼎将所持有新东网３．２２％股权出资额为４８．３３万元人民币以１，４９８．３４万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东宁波智度将所持有新东网３．３３％股权出资额为５０万元人民币以１，５２７．２５万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东上海力鼎将所持有新东网２．７８％股权出资额为４１．６７万元人民币以１，２５１．０３５万元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：新东网出于实际情况考虑放弃单独上市计划，根据６家创投基金当时入股新东网时签署的相关协议，经各方友好协商，大股东陈融圣按协议回购６家创投基金所持的新东网股权。其中，大同创投和华科创投为福建省投资开发集团有限责任公司的下属公司，其回购方案须报总公司批准，因此实际交割日期迟于上述四家投资人。（具体转让情况见下文“２０１２年第二次股权转让”）。此次股权转让价格是依据各家创投基金入股时的投资金额和投资成本，扣除投资期间新东网的分红计算得出，实际６家基金入股和退出价格比较表如下：

  元／注册资本

  ■

  ２０１２年１１月５日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  （十二）２０１２年第二次股权转让

  ２０１２年１２月２５日，新东网召开股东会，同意原股东大同创投将所持有新东网５．９２％股权出资额为８８．７５万元人民币以６，４３４，３７５元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东华科创投将所持有新东网４．３％股权出资额为６４．５万元人民币以４，６７６，２５０元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东陈超刚将所持有新东网１．３３％股权出资额为２０万元人民币以１，４５０，０００元人民币的价格转让给原股东郭亮。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。

  依据福建省投资开发集团有限责任公司于２０１２年１２月１８日向福建省创新创业投资管理有限公司下发的“闽投金融［２０１２］５５号”《福建省投资开发集团有限责任公司关于回购福建新东网科技有限公司股权的批复》，“根据《关于印发福建省省级创业投资资金管理办法（试行）的通知》（闽经贸企业［２００９］３３１号）有关规定，经研究，同意你司依据所签订投资协议的约定条款启动回购程序，由股东陈融圣作为回购主体，回购你司所持新东网１０．２２％股权，并将回购结果及时上报投资集团”。２０１２年１２月２６日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  （十三）２０１２年第三次股权转让

  ２０１２年１２月２８日，新东网召开股东会，同意原股东陈融圣将所持有新东网２．４１％股权出资额为３６．１０万元人民币以２６１．７２５万元人民币的价格转让给原股东曾忠诚；原股东陈融圣将所持有新东网２．４５％股权出资额为３６．７５万元人民币以２６６．４３７５万元人民币的价格转让给原股东詹桂堡；原股东陈融圣将所持有新东网３．０９％股权出资额为４６．３５万元人民币以３３６．０３７５万元人民币的价格转让给原股东郭亮；原股东陈融圣将所持有新东网０．１６％股权出资额为２．４０万元人民币以１７．４０万元人民币的价格转让给原股东李壮相；原股东陈融圣将所持有新东网０．１６％股权出资额为２．４０万元人民币以１７．４０万元人民币的价格转让给原股东李新春；原股东陈融圣将所持有新东网０．２５％股权出资额为３．７０万元人民币以２６．８２５万元人民币的价格转让给原股东周捷；原股东陈融圣将所持有新东网０．２５％股权出资额为３．７０万元人民币以２６．８３万元人民币的价格转让给原股东黄建锋；原股东陈融圣将所持有新东网０．０３％股权出资额为０．４０万元人民币以２．９０万元人民币的价格转让给原股东江志炎。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：由于陈融圣回购新东网股权时需要大量的资金，在完成首批四家创投基金的回购工作后资金面临较大的压力。为缓解资金压力以及进一步稳定管理团队，陈融圣完成对大同创投和华科创投的回购后将第二次回购的大部分股权按回购价格转让给管理层和核心技术人员，用于归还部分回购借款。

  ２０１２年１２月２８日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  （十四）２０１３年第一次股权转让

  ２０１３年１月１０日，新东网召开股东会，同意原股东王丽英将所持有新东网２．１７％股权出资额为３２．５０万元人民币以２３５．６２５万元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：王丽英因个人原因从新东网离职，服务期限未满其入股时约定的期限，因此所持股权按照７．２５元／每元出资额的价格由陈融圣进行回购。

  ２０１３年１月２１日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  （十五）２０１３年增资至２，７００万元

  ２０１３年２月２０日，新东网召开股东会，同意新东网的注册资本由１，５００万元增加至２，７００万元，本次增加的注册资本（实收资本）１，２００万元人民币由新东网资本公积转增注册资本，全体股东按现有出资比例享有本次新增注册资本（实收资本）。

  ２０１３年２月２５日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  三、新东网股权结构及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，新东网的股权结构如下图所示：

  ■

  四、新东网下属子公司情况

  报告期内，新东网控股公司以及参股公司的基本情况如下：

  ■

  ＊注：思普益已于２０１１年１２月注销。

  （一）东升大邦

  ■

  ２００９年２月１６日，新东网出资设立东升大邦，注册资本为人民币１００万元。２００９年２月１８日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平［２００９］验字第０１－００７７号”《验资报告》，验证截至２００９年２月１３日止，东升大邦已收到新东网缴纳的注册资本人民币１００万元，出资方式为货币出资。２００９年２月２０日，东升大邦完成设立的工商登记手续并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为１１０１０２０１１７０４２５３的《企业法人营业执照》。２０１３年６月９日，东升大邦增资至５００万元。北京中科永信会计师事务所有限公司出具“中科验字［２０１３］第４－０１０号”《验资报告》，验证截至２０１３年６月８日止，东升大邦已收到新东网缴纳的新增注册资本人民币４００万元，出资方式为货币出资。东升大邦已完成增资的工商登记手续并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为１１０１０２０１１７０４２５３的《企业法人营业执照》。

  东升大邦的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，东升大邦的股权未发生任何变化。

  新东网设立东升大邦的目的是出于对中国北方市场的战略布局考虑，为新东网在北方市场的项目提供售前支撑和咨询服务。由于软件和服务行业的特性，市场和客户的积累需要一定的时间，在市场开拓前期需要较大的人员和市场投入。由于市场尚处于培育期，市场开拓、人员开支以及研发投入等成本相应较高，而盈利水平尚未达到盈亏平衡点，因此东升大邦目前暂时处于亏损状态。截至２０１３年６月３０日，东升大邦总资产为４９９．０２万元，净资产为４７．１５万元，２０１３年１－６月营业收入为０万元，净利润为－８１．０８万元。

  （二）四川新东网

  ■

  ２０１０年１月６日，新东网出资设立四川新东网，注册资本为人民币１００万元。２０１０年１月１１日，四川天仁会计师事务所有限公司出具“川天仁会司验字［２０１０］第１－３２号”《验资报告》，验证截至２０１０年１月６日止，四川新东网已收到新东网缴纳的注册资本人民币１００万元，出资方式为货币出资。２０１０年１月１９日，四川新东网完成设立的工商登记手续并取得成都市工商行政管理局核发的注册号为５１０１０９０００１０７３３３的《企业法人营业执照》。

  设立时，四川新东网的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，四川新东网的股权未发生任何变化。

  新东网设立四川新东网的目的是出于对建设中西部人才基地、为新东网吸引、储备高校人才的考虑，同时也为了更好的实现客户的本地化服务需求。同样由于市场开拓和客户积累等前期投入较大，四川新东网前期处于亏损状态，于２０１３年上半年实现盈利。截止２０１３年６月３０日，四川新东网总资产为４４６．４８万元，净资产为６．７１万元，２０１３年１－６月营业收入为２３９．８８万元，净利润为８．０２万元。

  （三）新东网国际

  ２０１１年８月２２日，商务部向新东网核发“商境外投资证第３５００２０１１０００７７号”《企业境外投资证书》，核准新东网在新加坡设立新东网国际，投资总额为２０万美元，新东网持有该公司１００％的股权，经营范围为互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售。

  截至本报告书摘要签署日，新东网国际尚处于筹建期，尚未从事任何经营活动。新东网国际的设立目的是出于对引进海外先进技术和高端人才的考虑，同时为进军东南亚软件服务外包市场创造机会。２０１３年６月３０日，新东网国际总资产为１１４．５９万元，净资产为１１４．５９万元，２０１３年１－６月营业收入为０元，净利润为－１１．１２万元。

  （四）香港新东网

  ２０１２年８月２９日，商务部向新东网核发“商境外投资证第３５００２０１２０００４６号”《企业境外投资证书》，核准新东网在香港设立香港新东网，投资总额为１３０万美元，新东网持有香港新东网１００％的股权，经营范围为互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售。

  截至本报告书摘要签署日，香港新东网尚处于筹建期，尚未从事任何经营活动。香港新东网的设立目的是出于对引进港澳台先进技术和高端人才的考虑，并立足香港开拓港澳台系统集成产品的贸易市场。２０１３年６月３０日，香港新东网总资产为２０８．２９万元，净资产为２０６．３２万元，２０１３年１－６月营业收入为０元，净利润为－２５．９３万元。

  （五）思普益

  ■

  ２０１１年３月２９日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平内验字［２０１１］第１２０９号”《验资报告》，验证截至２０１１年３月２４日止，思普益已收到注册资本（实收资本）人民币６０万元，出资方式为货币出资。２０１１年４月１日，思普益完成设立的工商登记手续并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为１１０１０２０１３７３７８０５的《企业法人营业执照》。

  设立时，思普益股权结构如下：

  ■

  新东网设立思普益的目的是出于对北京市场开展业务的考虑。由于思普益在北京并未成功取得拟计划开展业务的经营权，因此思普益于２０１１年１２月注销。

  （六）软件园产业

  ■

  ２００７年８月８日，福州市鼓楼区人民政府下发“鼓政综［２００７］４９号”《福州市鼓楼区人民政府关于设立福州软件园产业服务有限公司的批复》，同意由福州软件园产业基地开发有限公司联合园区骨干企业成立“软件园产业”，主要承担软件园技术服务中心公共技术服务的任务。

  ２００７年９月３日，福州软件园产业基地开发有限公司、福建富士通信息软件有限公司、福建顶点软件股份有限公司、福建省凯特科技有限公司、福建新东网科技有限公司及福建英特莱信息技术咨询有限公司签署《福州软件园产业服务有限公司章程》，同意设立软件园产业，注册资本为人民币１００万元。２００７年１１月８日，福建闽瑞会计师事务所有限责任公司出具“闽瑞会验［２００７］第７２号”《验资报告》，验证截至２００７年１１月７日止，软件园产业已收到全体股东缴纳的注册资本人民币１００万元，出资方式为货币出资。２００７年１１月２０日，软件园产业完成设立的工商登记手续并取得福州市鼓楼区工商行政管理局核发的注册号为３５０１０２１００００７５１９的《企业法人营业执照》。

  设立时，软件园产业的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，软件园产业的股权未发生任何变化。

  新东网参股软件园产业的目的是为了扩大新东网的知名度和创造商业机会，并借助软件园的公共平台吸引园区内的高端技术和管理人才。

  五、新东网出资及合法存续情况

  根据陈融圣等１０位股东提供的资料及相关承诺：

  “１、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与达华智能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

  ２、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ３、本人已经依法对新东网履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  ４、本人合法持有新东网的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至达华智能名下。

  ５、本人同意新东网其他股东将其所持新东网股权转让给达华智能，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

  ６、在本人与达华智能签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持新东网的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证新东网正常、有序、合法经营，保证新东网不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证新东网不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及新东网须经达华智能书面同意后方可实施。

  ７、本人保证新东网或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让新东网股权的限制性条款。

  ８、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让新东网股权的诉讼、仲裁或纠纷。

  ９、新东网章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持新东网股权的限制性条款。

  １０、本人已向达华智能及其聘请的相关中介机构充分披露了新东网及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次达华智能现金及发行股份购买资产的交易对方，就本人为本次现金及发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：‘本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。’

  １１、本人与达华智能及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。

  １２、除非事先得到达华智能的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向达华智能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

  １３、将保证在股东权利范围内促使达华智能在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。”

  新东网目前涉及一起合同纠纷，具体情况如下：

  ２０１２年６月１日，武汉东方德汇科技投资有限公司作为甲方与乙方新东网、李圣、刘佳鑫签订《婚庆门户网站建设合同书》，各方约定甲方委托新东网设计、建设并维护婚庆门户网站，合同总价款为２０８，０００元，乙方不得将给甲方设计的网站复制给第三人，也不得在甲方正式向社会推出此网站前向第三方泄露设计、制作此网站的任何信息。

  ２０１３年６月，武汉东方德汇科技投资有限公司作为原告就《婚庆门户网站建设合同书》履约事宜向武汉市江岸区人民法院递交《民事起诉状》，向被告新东网、李圣、刘佳鑫提起诉讼，诉讼请求如下：一、请求解除与新东网签订的《婚庆门户网站建设合同书》，二、请求新东网退还原告支付的合同款项１６６，４００元及其他相关损失，三、请求新东网向原告支付延期履行的违约金４１，６００元（以合同约定的总价款２０８，０００元的２０％支付），四、请求新东网向原告支付违反保密条款的违约金４１，６００元（以合同约定的总价款２０８，０００元的２０％支付），五、请求新东网向原告支付自行维护网站所造成的直接损失２５，２０７．３５元，六、请求新东网向原告支付其商誉损失２５，１９３元，七、李圣、刘佳鑫对上述款项承担无限连带责任，八、本案诉讼费用由三被告承担。

  ２０１３年８月２３日，武汉市江岸区人民法院出具《传票》，通知新东网前述合同纠纷将于２０１３年９月２７日９时在湖北省武汉市江岸区人民法院五楼３号法庭开庭审理。

  截至本报告出具之日，法院尚未就前述案件作出最终判决。

  ２０１３年９月１６日，新东网全体股东出具《承诺函》，承诺新东网因前述诉讼纠纷事宜而遭受的一切直接或间接的经济损失，均由全体股东以连带责任形式予以承担；全体股东应自前述经济损失发生之日起５日内向新东网支付与前述经济损失等额的货币资金。

  综上，独立财务顾问及律师认为，前述诉讼所涉标的总额约为３０万元，占新东网截至２０１２年１２月３１日经审计净利润的比例较低；此外，新东网全体股东已承诺代为承担因此而产生的一切直接或间接的经济损失，因此，前述诉讼纠纷不会对新东网权益产生重大不利影响，不致对本次交易造成重大实质障碍。

  依据新东网的确认并经核查，除前述合同纠纷外，新东网目前不存在尚未了结的其他民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷。

  依据新东网主管税务、工商、社会保障及住房公积金等部门就新东网最近三年守法经营情况出具的证明文件并经核查，独立财务顾问及律师认为：新东网最近三年内没有重大违法违规行为，不存在行政处罚。

  六、新东网主营业务发展状况

  （一）主营业务概述

  新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。新东网目前已经成为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。

  １、新东网所处的行业

  按照《上市公司行业分类指引》，新东网所处的主要行业领域是信息传输、软件和信息技术服务业下属的子分类行业软件和信息技术服务业。自设立至今，在拓展以软件为主的业务解决方案基础上，新东网通过与中国电信合作进一步将ＩＴ行业和通信行业进行交叉融合，大力拓展ＩＣＴ技术的业务领域。ＩＣＴ业务领域是信息技术和通信技术相互融合形成的一个新技术领域，是一种利用通信手段承载信息化平台来实现商业活动的解决方案，通信手段可以是有线通信、无线通信、３Ｇ移动通信等，用户可以通过电脑ＰＣ、智能手机、平板电脑Ｐａｄ、互联网电视、自助终端等方式进行接入来获得信息化服务，是依托于互联网和移动互联网来实现企业的经营管理、生产制造、市场营销的解决方案。

  在ＩＣＴ行业应用的基础上，随着技术不断发展以及商务应用的不断深入，企业信息化解决方案也更加趋于移动化、微型化等，相较于传统大型的信息化支撑平台，基于云计算技术和移动互联网的信息化解决方案能够更好地满足企业经营需要，从而也大大提升了ＩＣＴ行业信息化应用的规模。据中国信息产业网数据显示，２０１２年我国中小企业云计算市场规模达到３５亿元左右，较２０１１年增长７０％，远超于同期国际市场增长速度。

  ２、新东网在产业链中的位置

  软件和信息技术服务行业的产业链参与者主要包括系统软件提供商、中间件软件提供商、应用软件提供商、服务提供商和最终客户。新东网在软件和信息技术服务的产业链中扮演应用软件提供商和服务提供商的角色

  软件和信息技术服务行业产业链

  ■

  （１）系统软件提供商：是计算机终端／服务器或手机终端运行的基础，负责内部程序的执行、界面的展现等，如：Ｗｉｎｄｏｗｓ、Ｌｉｎｕｘ、Ａｎｄｒｏｉｄ、ｉＯＳ等各类操作系统。

  （２）中间件软件提供商：是应用软件的运行环境，增强系统软件和应用软件之间的沟通和交互。目前市面上有免费和商业两类中间件软件。

  （３）应用软件提供商（包括传统软件提供商和融合通信业务的ＩＣＴ软件提供商）：为最终客户提供多种多样的软件，包括各种应用平台的集成解决方案，是最终客户直接使用和操作的界面和触点。因此，最终客户是通过应用软件提供商提供的操作界面来获得信息化服务的。

  （４）服务提供商：是为最终客户的系统软件、中间件软件、应用软件提供稳定运行、安全运行、运营推广等服务的供应商。

  ３、新东网的主营业务详细情况

  新东网主营业务涉及的产品线包括三大解决方案和一个运营服务，即电信行业解决方案、政府及企事业单位信息化解决方案、教育行业信息化解决方案、互联网运营推广服务，主要产品构成如下图所示：

  ■

  （１）电信行业解决方案

  新东网设立之初，就主要定位为电信运营商的直销渠道软件供应商，并推出社区营维系统软件，该软件为电信运营商的客户经理提供信息化工具，后升级为客户经理平台。随着业务的不断积累和发展，新东网从原有的业务范围扩延，在直销渠道的软件支撑上增加了社会渠道、实体渠道和电子渠道，在业务范围上增加了咨询规划、系统运维、运营推广等服务，成功转型为多渠道解决方案提供商。新东网在２００５年推出自主研发的电子渠道支撑软件，该软件商用后得到客户的高度评价，目前，新东网为全国超过１０个省级通信运营商同时提供电子渠道软件支撑和电子渠道运营服务，确立了新东网在电子渠道领域软件和运营服务的领先地位，成为了电子渠道专家。

  新东网为电信运营商提供多渠道规划、建设整体解决方案，主要产品介绍如下：

  ■

  部分主要的产品介绍及应用如下：

  ① 电信统一门户网站

  ■

  统一门户网站是电子渠道的门户产品，承载电子渠道从单纯服务理念，到“从服务中营销，在营销中服务”的理念的转变，统一门户主要包含三个大项的功能：信息咨询、自助服务和营销能力。统一门户是客户接触中国电信电子渠道的唯一的官方门户。中国电信２００８年将“网上营业厅”正式改名为“统一门户”，按中国电信规划要求，门户网站大约每年改版一次，产品具备不断的延续性和持续经济效益。

  ② 电信网上商城

  ■

  电信网上商城是电子渠道的销售环节，支撑售前、售中、售后阶段。具备完整的电子商务平台能力，主要功能包含货架、订购、购物车、咨询、登陆、支付、订单、稽核对账、综合调度、物流配送、结算、售后等功能，并于２０１２年全面运营全业务销售品，包含合约机、号卡、套餐、增值业务、服务类销售品等。

  ③ 客户经理平台

  ■

  客户经理平台从营销服务策划、销售服务执行管理和营销服务评估三个环节支撑客户经理营销、客户关怀和服务工作过程的各种需求。通过营销服务目标管理、过程管理和结果管理将客户经理工作考核贯穿于营销服务的全过程。通过目标客户挖掘和营销、服务方案策划为营销服务工作开展提供明确的指导和约束。通过营销、服务派单以闭环的工作流程来管理营销、服务执行的过程并且达到多渠道、多角色的协同。通过分析营销服务的成果和经验教训来实现对结果的考核和对将来营销服务工作的指导。本系统的主要使用人群为客户经理，目前主要为福建电信和黑龙江联通提供服务。

  ④ 代理商管理系统

  ■

  代理商管理系统在功能上主要分为代理商管理、代理商业务支撑两大功能域。其中，代理商管理主要包括代理商资料管理、费用管理、酬金管理、考核管理、统计分析和系统管理等模块；代理商业务支撑主要包括代理商资源管理、业务受理和业务查询等模块。主要解决电信对代理商的管理，同时支撑代理商业务开展，本系统的主要使用人群为电信社会渠道管理员和电信代理商。目前已在福建电信和湖北电信投入使用，服务的项目有：湖北电信代理商管理系统、福建电信融合业务代理商管理系统、福建电信社会渠道适应性改造项目、山东网通代理商管理系统。

  （２）智慧企业解决方案

  新东网在电信行业多渠道解决方案提供能力不断提高的同时，进一步利用自身丰富的通信行业软件运营经验以及开发技术，逐步将软件产品开发领域从单一的ＩＴ业务扩展到ＩＣＴ业务，为政府、企事业单位、教育行业等提供行业解决方案。

  “智慧企业”解决方案是为政府及企事业单位提供信息化的解决方案，主要产品介绍如下：

  ■

  结合３Ｇ和云计算技术的发展，新东网的ＩＣＴ解决方案中不仅提供单软件平台的建设，同时也提供基于互联网与移动互联网的云计算服务，使一些中小企业免于“自行建设基础设施、后期维护”等困扰，按需使用并付费，降低了企业使用软件的成本。

  部分主要的产品介绍及应用如下：

  ① 销售管家

  ■

  “销售管家”充分利用手机的可移动性和携带便利性，让终端销售人员可以通过手机及时采集上报营销数据，企业管理者可以实时掌控终端人员的工作状态，及时把握市场营销动态。

  ② 协同ＯＡ系统

  ■

  该协同ＯＡ系统具有如下产品功能：通过实施协同ＯＡ系统提高日常沟通交互效率；实现信息资源的共享；增强企业各部门的协同工作能力；强化领导的监控管理能力；有效管理有形（设备等）、无形（业务信息、知识）资产；实现公文流转、审核、签批等行政事务的自动处理，促进管理电子化、规范化，整合组织内部的信息流。

  （３）智慧教育解决方案

  在教育解决方案方面，新东网通过多年的教育行业信息化调研，提出“三通两平台”的整体解决方案，即借助信息化手段构架“教育资源云平台、教育应用云平台、校校通、班班通、人人通”，实现校园一卡通、车辆管理系统、考试识别系统等物联网应用的整体解决方案。２０１２年，新东网投入了教育云平台的研发和构建，目前已完成项目研发，处于项目的试运行阶段，预计于２０１３年下半年正式推出结合多媒体技术、物联网技术、互联网技术的“智慧教育云平台”，建立学校、教师、学生、家长之间的沟通互动桥梁，提供课前、课中、课后全方位的信息化服务。目前智慧教育产品线主要包括以下产品：

  ■

  部分主要的产品介绍及应用如下：

  ① 教务管理系统

  ■

  教务管理系统包括校内网和门户网站，校内网包括新闻主页、家长主页、教师主页、学生主页和教务平台。本系统主要的用户群体是中小学的教师、学生和家长。目前已为福州第一中学及泉州市多所中学提供服务。

  主要实现如下功能：

  学校、家长、学生三方沟通平台。系统实现了学校、家长、学生三方通过互联网或移动终端进行沟通。

  引入ＲＦＩＤ进行电子考勤。颠覆传统的考勤机制，引进ＲＦＩＤ射频技术实现电子化考勤。

  为中小学教务管理量身定制的解决方案。针对中小学教务管理的特点和要求，为中小学校量身定制教务管理整体解决方案。

  符合新课改教学管理要求而开发的管理系统。

  建立学生学习评估模型。充分运用学习评估模型，根据学习成绩评估学生的学习效果。

  自动与人工结合的排课能力。支持自动排课和人工排课，可在自动排课的基础上再进行人工调整。

  ② 家校互动

  ■

  家校互动系统旨在打造家庭与学校的信息通道，主要的服务客户群体为家长、教师和学生。主要功能包含：

  Ａ．以班级为单位，自动为教师、学生、家长建立内部联系，加强了三者之间的联系。

  Ｂ．让家长第一时间掌握学生在校情况，包括：作业、成绩、考勤、评语、奖惩、通知等。

  Ｃ．为家校之间提供了包括短信、微博等沟通方式，通过电脑、手机参与家校互动。

  （４）互联网运营服务

  互联网运营服务主要为电信运营商及企业客户提供网站宣传推广、网站客户体验提升、网站品牌提升、网上销售等服务。新东网在提供电子渠道（包括门户网站、手机门户网站、网上商城、手机客户端、团购、秒杀等）软件的同时，也为电信运营商提供电子渠道的运营服务，已为中国电信超过１０个省级分公司提供运营服务，是中国电信最大的互联网运营服务提供商之一。通过多年的实践，新东网在互联网运营服务上积累了丰富的经验，目前互联网运营服务主要包括：

  ■

  （二）主营业务的经营模式及盈利模式

  １、新东网的经营模式

  一个软件产品的生命周期包括产品规划咨询、产品研发、产品集成、产品运营和维护四个阶段，如下图所示：

  ■

  新东网属于软件和信息技术服务业，是一家为行业客户提供以软件为核心的业务支撑解决方案，联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。新东网具有丰富的行业软件研发经验，可以为行业客户提供软件为核心的系统平台服务、互联网运营推广服务，应用基于云计算的ＳａａＳ服务。

  按目前所提供的软件产品及服务的方式划分，新东网的经营模式主要分为如下三种：

  ■

  ２、新东网经营模式与各产品的联系

  新东网具体的产品包括电信行业解决方案、智慧企业解决方案、智慧教育解决方案、互联网运营服务，其与经营模式之间具体关系如下：

  ■

  ３、新东网的盈利模式

  新东网的三种经营模式与其所对应的盈利模式的具体情况如下：

  ■

  在“提供以软件为核心的系统平台”的模式下，新东网的主营产品是软件，主要的盈利模式是项目建设盈利模式，即新东网根据客户提出的信息化需求，为客户提供软件研发、系统集成、实施维护等服务，客户按合同约定支付项目实施费用。项目建设盈利模式是目前软件行业的主要收入模式，收入金额取决于项目规模、项目难易程度以及市场竞争情况等。该模式下，新东网的主要收入来自电信行业软件及政府信息化建设项目，客户信誉较好，收入相对稳定。

  在互联网运营模式下，新东网依托自身在电信行业的营销、渠道管理等方面的合作优势，进一步为电信运营商提供咨询和运营服务。新东网目前是中国电信最大的互联网运营服务提供商之一，电信运营商除了根据新东网的投入情况结算基本服务费用外，还以运营过程中产生的收入、发展的用户数等为依据向新东网结算酬金。除电信行业外，新东网也为传统企业提供互联网运营服务，包括淘宝运营、自建电商平台运营、网络推广等。

  在ＳａａＳ运营模式下，新东网通过互联网向客户提供软件服务。目前新东网已构建“智慧企业云平台”并上线多款应用，包括销售管家、协同ＯＡ、销售过程管理软件等，客户可以通过电脑ＰＣ、３Ｇ手机、平板电脑Ｐａｄ来获得这些信息化服务。客户不用再购买软件，而是向新东网租用软件来管理企业经营活动，每月仅需按使用的用户数进行付费，且客户无需对软件进行维护，新东网负责全程管理和维护软件。

  新东网经营模式与主营业务产品分类的对应关系如下：

  ■

  报告期内，新东网的盈利模式以“提供以软件为核心的系统平台”模式为主，互联网运营和ＳａａＳ服务收入占比也在不断扩大，市场成长空间较大，盈利收入结构较为合理。

  ４、新东网的产品取得方式

  在提供以软件为核心的系统平台、互联网运营服务和ＳａａＳ服务三种运营模式下，新东网主要为客户提供成熟的解决方案或是量身定制的方案，具体情况如下：

  （１）提供信息系统解决方案

  新东网以自行研发的应用软件为核心，并集成与运行应用软件所必须的配套操作系统、中间件第三方软件，以及服务器、网络适配器等硬件设备，通过系统集成将新东网自行研发的应用软件、第三方软件和硬件设备整合成解决客户问题及需求的信息系统解决方案，然后交付给客户使用。

  （２）定制化服务

  定制化服务是指新东网为客户提供个性化软件研发、互联网运营和咨询服务，以及为客户在购买其产品后提供的市场营销服务。互联网运营和咨询服务对服务提供人员的专业素质要求较高，因此需要服务提供商在公司的软硬件实力上具有行业内较高的水平。新东网是国内为数不多的为中国电信等大型企业提供定制化服务的公司。

  （三）新东网的业务流程

  新东网已获得ＣＭＭＩ５级认证，各种业务流程都参照ＣＭＭＩ５的模型进行设计，业务流程可以细化为产品开发流程、运营推广流程、售后服务流程、项目管理流程、组织过程性能管理流程。新东网在每一个业务流程上都建立了严密且完善的质量控制体系和组织过程性能管理目标，完善的业务流程和质量控制体系不仅让新东网的软件产品能按时按质推出，并能最大程度的满足客户的要求，也使得企业的管理水平得到不断的完善和优化。

  ■

  1、产品开发流程

  ■

  （１）需求调研与开发阶段：由新东网各研发团队根据新增市场需求、客户新增需求、内部升级需求、行业规范新标准、竞争产品能力对应需求等方向的内容进行需求调研，并结合自身经验、现有产品运行状况等输出用户需求说明书，内容至少包括需求简述、功能要求、流程定义、界面原型、重要性、优先级等，同时形成需求跟踪矩阵以开展有效跟踪，需求说明书完成之后由研发团队发起需求评审，评审通过后的需求说明书作为整个产品开发环节的基础，并以此展开系统设计。

  （２）系统设计阶段：由新东网各研发团队根据评审通过的需求说明书进行系统平台的设计，设计步骤主要包括初步设计、概要设计、详细设计三个部分；在初步设计中确定技术体系架构、平台架构、开发工具等内容，判断比较已有的待选可重用组件是否能够满足产品需求；概要设计主要确定影响系统的各种因素和约束，对系统功能组件进行模型设计，对主机、网络、中间件等进行运行环境设计，同时设计安全性、备份、异常和日志、性能等机制；详细设计主要包括组件的具体能力实现设计、数据库设计、用户界面设计等内容。完成设计之后，所有产品都需要通过设计评审。

  （３）编程与内部测试阶段：由新东网各研发团队制定编码与测试计划后，组织项目组所有成员进行编码实现、代码走查、交叉单元测试。由测试部根据测试用例进行功能测试和集成测试，提交测试报告，对于测试过程中发现的缺陷进行记录并反馈项目经理。研发团队根据反馈更新编码与测试计划，最终输出可交付的软件产品和相关的支持文档，包括安装手册、操作手册、联机支持文档等。

  （４）外部用户测试阶段：在新产品通过内部测试之后，新东网将该软件产品发布到测试体验环境，并邀请客户方对功能进行穿越性测试，同时进行仿真环境压力测试，为正式上线做准备。在内部测试环节中，受到运行环境、运行数据等方面的限制，部分缺陷可能没有被发现，而通过外部用户的测试则保证了产品的功能满足度并保证其可用性。通过压力测试保证软件产品在正式上线后的稳定性和可靠性。

  （５）系统上线阶段：在产品通过内部测试和外部测试之后，该软件产品则具备了上线条件。上线由新东网各研发团队制定上线计划，首先预计本次上线可能涉及到的客户、影响到的功能、可能的风险等，制定相对应的解决办法，然后明确上线步骤、各环节责任人，并对上线计划进行评审。通过评审之后，该上线计划才可实施。系统上线是将软件研发成果最终呈献给客户的最为重要的环节，对该环节可能存在的任何问题进行分析并制定解决预案，有助于提高客户满意度和确保系统稳定可靠。系统上线完成之后，即进入项目试运行阶段。

  （６）客户验收阶段：项目立项时所划定的所有功能范围全部完成上线之后，系统即具备验收条件。新东网各研发团队向客户方提出验收申请，并根据要求提交相关文档资料。客户方组织验收测试对所有功能再次进行确认，然后由客户方召开验收会议评审材料，通过验收之后颁发验收证书或发布验收会议纪要以确认项目已完成所有工作，并且以此作为回款的必须条件。大部分项目的验收分初验和终验，少部分项目只有一次性终验。初验即初步验收，当试运行期限达到规定时长时（一般是六个月）进行初验，此时大部分的功能要求已上线；终验则是最终验收，要求所有功能上线并具备使用条件，终验具体时间一般是在初验后，具体时间由合同约定。

  ２、运营推广流程

  软件产品运营主要任务是帮助客户将软件价值最大化。运营工作的核心是通过客户体验提升、销售品提升、宣传推广活动等举措达成客户软件价值最大化的运营目标。

  公司的软件产品运营流程主要包括如下六个阶段：

  ■

  （下转B11版）